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山西美锦能源股份有限公司公告（系列）

2014-11-20 来源：证券时报网作者：

证券代码：０００７２３证券简称：美锦能源公告编号：２０１４－０４９

山西美锦能源股份有限公司

七届四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

山西美锦能源股份有限公司七届四次董事会会议通知于２０１４年１０月２６日以通讯形式发出，会议于２０１４年１１月１９日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事９人，包括３名独立董事，实际参加表决董事９人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

二、会议审议事项情况

1、审议通过《<公司章程>修正案》；

根据《公司法》、《证券法》等法规和中国证券监督管理委员会《上市公司公司章程指引》（证监公司字［２００６］３８号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）等规定，拟对《公司章程》若干条款进行修改，并提请股东大会审议通过。

详见附件一。

本议案在经董事会审议通过后需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

2、审议通过《关于修改<独立董事制度>和<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）等规定，对公司《独立董事制度》和《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

详见附件二。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

３、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》；

详见附件三。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

４、审议通过《控股股东行为规范》。

详见附件四。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

５、审议通过关于修改《内控手册》的议案。

详见附件五。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

６、审议通过关于设置内部管理机构的议案。

根据相关法规要求和工作需要，决定设立公司内审内控部，负责公司内审和内控方面的工作。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

三、备查文件

１、本公司七届四次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司

董事会

二零一四年十一月十九日

附件一：

《公司章程》修正案

一、《公司章程》第三十九条原文：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，制止股东或者实际控制人侵占公司资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、《公司章程》第七十八条原文：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

三、《公司章程》第一百二十四条原文：“公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。”

修改为：“公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。设副经理三至五名，财务总监一名，总工程师一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。”

四、《公司章程》第一百三十二条原文：“公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。”

修改为：“公司副经理、财务总监、总工程师由经理提请董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。”

五、《公司章程》第一百五十五条原文为：

公司的利润分配相关政策如下：

（一）公司的利润分配政策

１、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

２、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（３）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

（４）当年经审计资产负债率（合并报表）超过７０％。

３、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；

５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

６、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整

如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

修改为：

公司的利润分配相关政策如下：

（一）公司的利润分配政策

１、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

２、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（４）当年经审计资产负债率（合并报表）超过７０％。

３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；

５、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；

６、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

７、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序和机制

１、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润分配预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

２、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

３、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意方可通过。

４、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的调整

如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

附件二：

关于修改《独立董事制度》和

《内幕信息知情人登记制度》

一、关于《独立董事制度》的修改

《独立董事制度》第三条原文：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受其他影响。”

修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受其他影响。独立董事不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。”

二、关于《内幕信息知情人登记制度》的修改

１、《内幕信息知情人登记制度》第二条原文：“公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。”

修改为：“公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。”

２、《内幕信息知情人登记制度》第四条原文：“公司董事、监事、高级管理人员和公司子公司、各部门都应做好内幕信息的保密工作。”

修改为：“公司董事、监事、高级管理人员和公司子公司、各部门都应做好内幕信息的保密工作。公司应以与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员保密义务、违反保密规定责任。”

３、《内幕信息知情人管理制度》第十一条原文：“？董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。”

修改为：“？董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。”

附件三：

山西美锦能源股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和业务规则，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：

（１）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（２）公司新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后２个交易日内；

（３）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后２个交易日内；

（４）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的２个交易日内；

（５）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后２个交易日内；

（６）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为上述人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定

第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让２５％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（１）公司股票上市交易之日起一年内；

（２）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（３）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；

（４）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（１）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（３）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

（４）深交所规定的其他期间。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：

（１）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（２）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（３）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（４）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本制度第二十四条的规定执行。

第二十二条持有本公司股份５％以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的２个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（１）上年末所持公司股份数量；

（２）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（３）本次变动前持股数量；

（４）本次股份变动的日期、数量和价格；

（４）变动后的持股数量；

（６）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第十九条的规定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（１）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（２）公司采取的补救措施；

（３）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（４）深交所要求披露的其他事项。

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十八条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（１）报告期初所持本公司股票数量；

（２）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（３）报告期末所持本公司股票数量；

（４）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施

（５）深交所要求披露的其他事项。

第六章处罚

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份５％以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。

附件四：

山西美锦能源股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为了进一步规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额５０％以上，或持有股份的比例虽然不足５０％，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章控股股东行为规范

第四条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第七条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第九条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第十二条控股股东、实际控制人不得在下述期间内买卖公司股份：

（一）公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后２个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第十五条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十六条控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。

第十七条控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十八条控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

第二十条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当按照深交所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数５％以上的；

（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于５０％的；

（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于３０％的；

（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于５％的；

（五）深交所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。

第二十二条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

（四）深交所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公开披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。

第二十四条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。

第二十五条深交所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十六条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第三章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定

第二十七条建立防范责任制

（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理是第二责任人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。

（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第二十八条加强日常财务监控

（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

（三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第三十条本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。

第三十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三十二条公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。

第三十三条公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第三十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。

第三十五条公司控股股东及关联方发生对公司的资金占用行为，必要时可经公司董事会审议批准后，申请对控股股东所持股份进行司法冻结。

第三十六条发生资金占用情况时，公司应依法制定清欠方案，及时按照要求向监管部门和深交所报告和公告。

第三十七条公司财务负责人应对上报的控股股东及其关联方资金占用情况汇总表签字确认。

第四章附则

第三十八条本规范由公司董事会负责解释和修改。

第三十九条本规范自公司董事会审议通过后实施。

附件五：

关于修改《内部控制手册》的议案

根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》的规定，对《内部控制手册》相关条款进行修改：

１．《内部控制手册》第１２．２投资业务分册中的三、（三）投资业务管理控制权限指引：

原文为：

■

可行性研究与投资方案决策－预算内投资方案审批权限：

（１）总经理审批权限：公司出资新设立子公司或收购其他公司股权且对单一子公司一次性出资或收购金额＞１０００万元、≤２０００万元的，在对不同子公司的出资或收购金额年度累计发生额不超过１亿元的范围内，由总经理批准（关联投资事项及根据《深交所股票交易上市规则》需提交股东大会审议的除外）；对于公司现有控股子公司或即将形成控制关系的子公司，公司追加出资总额占公司最近一期经审计净资产２５％以下的，由总经理批准。

（２）董事会审批权限：公司出资新设立子公司或收购其他公司股权且对单一子公司一次性出资或收购金额超过２０００万元的，在对不同子公司的出资或收购金额年度累计发生额超过１亿元的范围内，由董事会批准（关联投资事项及根据《深交所股票交易上市规则》需提交股东大会审议的除外）；对于公司现有控股子公司或即将形成控制关系的子公司，公司追加出资总额占公司最近一期经审计净资产３０％以下的，由董事会批准。