证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 叶梦蝶

  在上市退出渠道收窄的情况下，PE（私募股权投资）机构正在不断加码并购市场。在昨日举办的“创业投资：科技创新创业的新引擎高峰论坛”上，不少PE机构负责人表示，将继续在并购领域深耕，以拓宽退出渠道，同时“PE+上市公司”模式也在他们的探索之列。由于PE与上市公司的联姻引发了诸多争议，现场的多位PE机构掌门人表示，做产业并购时，同业竞争、内幕交易等问题很难避免，希望监管限制能适度放开。

  尽管争议不断，PE与上市公司的联姻依然发展迅猛。硅谷天堂首创了“PE+上市公司”模式，到后来进化为PE直接入股上市公司协助并购，如今和上市公司联姻的案例中还包括中植系、和君集团等。现场有多家PE机构也表示，正在寻求和上市公司合作成立并购基金，不过，在交易环节仍然有许多问题尚待解决。

  “目前证监会监管时是基于IPO（首次公开募股），倾向于保护中小投资、非企业家、非实际控制人的利益，对于实际控制人的需求有时难以顾及，但在整合、并购时就要考虑了。比如关联交易，产业整合就是在同类企业，或者说是原来相互竞争的企业之间整合，哪能没有关联交易和同业竞争呢？所以立法这块应该有相应的改革，肯定是有需求的。”盈富泰克创业投资有限公司副总经理周宁表示。

  东方富海合伙人宋萍萍则针对监管环节提出了目前并购操作中的三个难题。首先是同业竞争的问题怎么理解和处理。如果PE机构和上市公司大股东成立并购基金，在上市之初大股东都会有明确的同业竞争排他性承诺。希望监管部门对于这样的情况能够予以豁免：即大股东做出承诺，待和上市公司将项目培育成熟后，承诺卖给上市公司或者进行转让的情况。二是和上市公司合作成立并购基金，可能产生较多的关联交易，以及关联交易的公允定价不能完全一刀切。三是交叉持股的问题，PE和上市公司成立并购基金，培育的项目如果符合上市公司收购的条件，有可能会通过并购基金定增，并购基金有可能成为上市公司的股东，就存在交叉持股的问题。“交叉持股在公司IPO的时候是证监会禁止的，但是并购运作过程中，我们问了各方面的意见，现在不鼓励、不支持。”宋萍萍说。

  深圳市同威创业投资有限公司总经理刘涛也对此头痛不已：“我们有一半的并购项目报会涉及内幕交易，这个该查就查，但是我们最着急的是有投资在其中，同时创业公司和上市公司很多协议是撤销不了的，而很多创业公司也会拖不起。”

  与此同时，并购基金也在日趋专业化。宋萍萍表示，PE从投资企业到培育企业上市，再到退出，不但成功率有限，而且退出时间非常漫长。在企业上市后，创投机构在股票解禁后卖出并不能做到利益最大化。事实上，所投企业上市后，他们有大量的并购需求，而PE所投的项目和布局的网络可以为他们寻找并购标的，这能创造更大的价值。而要做到这些，则需要发展专业的基金。近两年来，东方富海产生了比较大的变化，改为做小而精的专业基金。因为只有基金的专业化才能做到投资的专业化，大而全的基金里面，管理人很容易受到利益的诱惑。同时，专业化的基金可以为并购基金提供丰富的项目源。

  借壳上市成为不少拟IPO企业无奈的选择，由于IPO堵塞的时间过长，低价的壳资源遭到拟上市企业争抢。同创伟业董事总经理合伙人丁宝玉说：“现在壳的价格很少有低于20亿的，一般只要有低于这个价格的壳都会被马上买下来，所以20亿的壳已经快没了。” 今年前三季度的数据也可见一斑，据丁宝玉介绍，2014年一至三季度，并购的案例数分别同比增加71％、79％和43％。