证券时报多媒体数字报

  证券代码:002469  证券简称:三维工程   公告编号:2014-055

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届董事会2014年第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１４年第九次会议通知于２０１４年１１月１８日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１４年１１月１９日上午９：００在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事９人（其中独立董事３人），实际参加会议董事９人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同＞交易双方履约能力分析说明的议案》

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

  修订内容见附件一——《公司章程》修订对照表。《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司下一次股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》

  调整情况见附件二——《第三届董事会专门委员会成员调整情况对照表》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  附件一：

  《山东三维石化工程股份有限公司章程》修订对照表

  ■

  法定代表人签字：

  附件二：

  第三届董事会专门委员会成员调整情况对照表

  ■

  证券代码:002469  证券简称:三维工程   公告编号:2014-056

  山东三维石化工程股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  近日，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“承包人”）收到公司与中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司（以下简称“齐鲁分公司”或“发包人”）在山东省淄博市临淄区签署的《齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同价款暂定为人民币３７６，８００，０００元。公司于２０１４年７月２日在公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了该项目的中标公告（公告编号２０１４－０３３、２０１４－０３４）。

  本合同为公司日常经营类合同，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  （一）发包人基本情况

  １、发包人：中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司

  负责人：凌逸群

  注册号：３７０３０５１１９７０４３５６

  经营场所：淄博市临淄区桓公路１５号

  成立日期：２０００年４月１７日

  经营范围：批准许可范围内的石油炼制；丙烯、正丁醇、异丁醇、正丁醛、异丁醛等的生产（以上范围有效期限以许可证为准）、销售。其他石油化工原料和产品的生产、销售（不含危险、易制毒化学品）；石油管道运输；石油石化原辅材料的采购、销售；技术及信息的研究、开发、应用、咨询服务（不含消费储值及相关类似业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、公司与发包人不存在关联关系。

  （二）最近一个会计年度公司与中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司的交易金额为２，５１７．１６万元，占公司营业总收入的４．２９％。

  三、合同的主要内容

  （一）合同签署日期：２０１４年１１月１８日

  （二）合同生效：经双方法定代表人或委托代理人签署并盖章之日起生效。

  （三）合同价款（暂定）：人民币３７６，８００，０００元（该价款作为进度款支付依据，基础设计批复后按批复基价计算合同额）。

  （四）承包内容：ＥＰＣ总承包，包括工程设计、采购、施工、单机试车、联动试车及投料试车技术服务以及“四通一平”等，并对ＥＰＣ总承包工程的质量、安全、进度、费用等全面负责。主要内容如下：

  １、新建１０万吨／年硫磺回收装置、２６０吨／时溶剂再生装置、１６０吨／时污水汽提装置、配套的公用工程改造等项目ＥＰＣ总承包；

  ２、现场搬迁、拆除、还建工程实施；

  ３、进口设备材料国内检验、委托特种设备安全监督、委托第三方对重点设备进行监造、安装前计量仪表的标定；

  ４、开车所需一次装填试剂、开车所需材料等。

  （五）工程计划工期：２３０天（暂定工程整体开工时间为２０１４年６月３０日，中交日期为２０１５年２月１５日（以批准的开工报告日期为准，工期顺延））。

  （六）合同价款支付

  １、设计费支付

  （１）完成全部详细设计工作后一个月内支付９０％设计费。

  （２）提交竣工图后一个月内支付剩余设计费用（质保金除外）。

  ２、设备费和材料费支付

  主要设备、材料费用：按照订货进度经发包人审批后支付，设备、材料到现场验收合格支付至９０％，其余１０％质保期满支付。

  ３、 建安费支付

  （１）工程开工后，发包人按月向承包人支付进度款，累计支付到合同约定的建筑安装工程费的８０％为止。

  （２）发包人与承包人共同签署中间交接证书，承包人提交工程交工资料后６０日内，承包人编制并提交“建筑安装工程费结算书”、“固定资产移交清册” 及“工程项目竣工决算报表”，发包人审核确认后３０日内，支付至建安工程结算费用的９０％。

  （３）完成项目审计工作后３０日内，发包人预留最终结算价款的５％作为质保金，将其余尾款一次性支付给承包人。

  ４、其它费用支付（如有）

  工程开工后，安全生产费一次性支付，其余费用工程中交后一次性支付。

  四、董事会对合同双方的履约能力分析

  （一）中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司履约能力分析

  中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司隶属于中国石油化工股份有限公司，是一家集石油化工、盐化工、煤化工、天然气化工为一体的特大型炼油、化工、化纤联合企业，其主要产品畅销全国，部分产品出口日本、美国、中东和东南亚等国家和地区。

  公司董事会认为：中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司属国有大型企业，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的合同履约能力。

  （二）本公司履约能力分析

  公司是主要从事石油化工和煤化工等领域的工程咨询、工程设计与工程总承包业务的高新技术企业。公司具有化工石化医药行业甲级设计资质，是中国勘察设计协会、中国工程咨询协会和中国环境保护产业协会会员单位。

  本合同涉及硫磺回收领域，近几年公司相继承接了广西石化千万吨炼油（一、二期）硫磺回收联合装置、大唐国际克旗煤制天然气项目硫磺回收装置、中国神华包头、新疆煤化工硫磺回收装置、齐鲁分公司胜利炼油厂８万吨／年硫磺回收装置和中化集团３８万吨／年硫磺回收联合装置等工程总承包项目。

  公司一直与齐鲁分公司保持良好合作关系，公司提供的产品技术、质量和服务均能达到齐鲁分公司的要求。公司现有的资金、人员、技术和产能均能充分满足本合同的需求。

  综上，公司董事会认为，本公司具备良好的合同履约能力。

  五、合同对公司的影响

  （一）合同暂定金额为人民币３７６，８００，０００元，占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的６４．２６％。本项目的顺利履行预计会对公司２０１４年度、２０１５年度的营业收入产生积极的影响。

  （二）本合同对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对当事人形成依赖。

  六、风险提示

  （一）针对《齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同》，合同双方均具有履约能力，但该合同在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。

  （二）敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  七、其他相关说明

  （一）本项目公司以公开招投标方式承接，按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 １５ 号：日常经营重大合同》相关规定，无需聘请律师见证合同的签署过程并出具法律意见书。

  （二）公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 １５ 号：日常经营重大合同》相关规定及时披露本合同的履行情况。

  （三）备查文件目录

  １、《齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同》；

  ２、《山东三维石化工程股份有限公司董事会关于日常经营重大合同双方履约能力的分析说明》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  2014年11月19日

  证券代码:002469  证券简称:三维工程   公告编号:2014-057

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年１１月１８日收到独立董事张克华先生的书面辞职报告。张克华先生由于个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员职务。张克华先生辞职后，不再担任公司任何职务。

  张克华先生辞职后，公司董事会成员为９人，其中独立董事３人（含一名会计专业人士），独立董事人数未低于董事会总人数的１／３，符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。张克华先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  张克华先生的辞职不会影响公司董事会及董事会专门委员会的依法规范运作。张克华先生在独立董事任职期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，公司及董事会对张克华先生在任职期间对公司各项工作给予的支持表示衷心的感谢。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  证券代码:002469  证券简称:三维工程   公告编号:2014-058

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届监事会2014年第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会２０１４年第九次会议（以下简称“会议”）于２０１４年１１月１８日在公司局域网以电子邮件方式发出通知，会议于２０１４年１１月１９日上午１１：３０在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室现场方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，公司董事会秘书列席了会议。会议由公司监事会主席谷元明先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、与会监事经审议，以记名投票方式，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同＞交易双方履约能力分析说明的议案》。

  经审核，监事会认为董事会审议《关于＜齐鲁分公司第一硫磺回收装置安全隐患治理技术改造项目ＥＰＣ总承包合同＞交易双方履约能力分析说明的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。监事会认为：齐鲁分公司属国有大型企业，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的合同履约能力；我公司现有的资金、人员、技术和产能均能充分满足本合同的需求，且一直与齐鲁分公司保持良好合作关系，提供的产品技术、质量和服务均能达到齐鲁分公司的要求，具备良好的合同履约能力。

  二、与会监事经审议，以记名投票方式，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  监事会

  2014年11月19日

  证券代码:002469  证券简称:三维工程  公告编号:2014-059

  山东三维石化工程股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）２０１４年第三次临时股东大会会议通知已于２０１４年１０月３０日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行公告，会议现场会议于２０１４年１１月１９日１４：００在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室召开。

  一、重要提示

  （一）本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  （二）本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的议案。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开时间：

  １、现场会议时间：２０１４年１１月１９日下午１４：００

  ２、网络投票时间：２０１４年１１月１８日至１１月１９日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年１１月１８日下午１５：００至２０１４年１１月１９日下午１５：００期间的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１４年１１月１３日

  （三）现场会议召开地点：山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室

  （四）会议召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式

  （五）召集人：公司董事会

  （六）主持人：董事长曲思秋先生

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

  （七）会议出席情况：

  出席会议的股东及股东授权委托代表共１６人，代表有效表决权股份１１４，９１３，３７０股，占公司有效表决权股份总数的３４．５０７９％，其中：

  １、出席现场会议的股东及股东授权委托代表１４人，代表有效表决权股份１１４，８０８，７９０股，占公司有效表决权股份总数的３４．４７６５％；

  ２、以网络投票方式参加本次会议的股东２人，代表有效表决权股份１０４，５８０股，占公司有效表决权股份总数的０．０３１４％。

  ３、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计１５人，拥有及代表的股份为３７，５９６，６８０股，占公司有效表决权股份总数的１１．２９０１％。

  ４、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过以下议案：

  （一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案１》

  表决结果：同意１１４，９１３，３７０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１００．００００％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００００％。

  中小股东表决情况：同意３７，５９６，６８０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．００００％。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案获通过。

  （二）审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意１１４，９０４，２７０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９２１％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００７９％。

  中小股东表决情况：同意３７，５８７，５８０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的９９．９７５８％；反对０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．０２４２％。

  （三）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果：同意１１４，９０４，２７０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９２１％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００７９％。

  中小股东表决情况：同意３７，５８７，５８０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的９９．９７５８％；反对０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．０２４２％。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案获通过。

  （四）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案２》

  表决结果：同意１１４，９０４，２７０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９２１％；反对０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的０．００７９％。

  中小股东表决情况：同意３７，５８７，５８０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的９９．９７５８％；反对０股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．００００％；弃权９，１００股（其中，因未投票默认弃权９，１００股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的０．０２４２％。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案获通过。

  四、律师出具的法律意见

  上海锦天城（青岛）律师事务所孙凯、靳如悦律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）山东三维石化工程股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会决议；

  （二）上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  2014年11月19日