证券时报多媒体数字报

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-085

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2014年11月19日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2014年11月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

1、审议《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

根据中和资产评估有限公司于2014年8月22日出具的“中和评报字【2014】第BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》，结合项目目前进展情况，经本公司分别与王春华、王海波、贾延波、华信智汇；正原电气、尤佳、尤源、尤淇协商一致同意对《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺事项进行调整，【《盈利预测补偿协议》详见2014年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】，特订立补充协议，本补充协议中使用的简称与《盈利预测补偿协议》中的说明相同。

（一）北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订的《盈利预测补偿协议》第二条第一款修改如下：

第二条 业绩承诺

1.王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺

（1）如果2014年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2014-2017年。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2014年至2017年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于35,450万元，具体情况如下：

（2）如果2015年内完成华信天线股权交割，则承诺期为2015-2018年。

王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2015年至2018年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于44,100万元，具体情况如下：

（二）北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订的《盈利预测补偿协议》第二条第一款修改如下：

第二条 业绩承诺

1.正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺

（1）如果2014年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2014-2017年。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2014年至2017年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于13,005万元，具体情况如下：

②如果2015年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为2015-2018年。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2015年至2018年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于15,059万元，具体情况如下：

本补充协议生效后，即成为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等的法律效力，《盈利预测补偿协议》与本补充协议不一致处以本补充协议为准。本补充协议在本次交易获得中国证监会核准之日起生效。

2、审议通过了《关于设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司的议案》；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

为进一步发挥公司在海洋渔业领域技术及资源优势，拓展公司华东地区的导航定位与位置信息服务业务，公司计划以自有资金出资6000万元设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司。本次投资在董事会审批权限内，无须提交股东大会。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

《关于设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司的公告》详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），编号2014-086。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董 事 会

2014年11月19日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-086

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

为进一步发挥北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通”，“公司”）在海洋渔业领域技术及资源优势，拓展公司华东地区的导航定位与位置信息服务业务，公司拟以自有资金6000万元人民币设立的方式成立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司。

公司于2014年11月19日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司的议案》。根据《公司章程》对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司，无其他投资主体。

三、拟成立的子公司的基本情况

（1） 公司名称：南京北斗星通信息服务有限公司；

（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

（3）法人代表：郭飚；

（4）注册资金：6000万元；

（5）出资方式：以自有资金现金方式出资，计划首期入资4000万元。

（6）注册地址：南京市高新技术开发区惠达路6号北斗大厦18楼。

（7）经营范围：

一般经营项目：位置综合信息服务的提供；渔业安全生产与交易信息服务的提供；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成；手机研发、生产、销售及售后服务；导航定位、物联网、地理信息、通信、计算机、网络技术产品的开发、生产、销售、咨询与服务（国家另有规定的除外）；企业可根据情况自主安排经营范围，法律法规禁止的除外。

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务、不含电话信息服务业务）；有偿提供信息服务业务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息）。

四、对外投资的目的、存在的风险

（1）设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司的目的

首先根据我国东海区渔业安全生产与保障体系更新换代的契机，加强华东地区业务拓展，以维护公司在改区域的海洋渔业优势地位；其次在华东地区逐步形成智慧海洋行业示范，深化海洋业务，积极为海洋渔业、海洋环保、海洋环评等部门提供位置信息技术支持与服务，提升公司在海洋领域的优势地位，做大做强公司应用业务。

（2）设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司存在的风险

随着北斗技术的发展和应用领域的不断丰富，卫星导航应用市场参与者也越来越多，众多参与者进一步加大了市场竞争风险，为应对风险，公司将采取更为积极的风险应对措施，通过不同的形式，发挥公司技术优势和巩固公司市场地位优势。

五、设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司对公司的影响

设立全资子公司南京北斗星通信息服务有限公司，有助于进一步推动公司应用业务的提升和资源的整合利用，对于公司打造应用业务板块具有良好的先行先试的作用，同时，也可为公司应用板块的建立奠定良好基础。

六、备查文件

北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

2014年11月19日