证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１４年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

一、本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ。本次债券上市前，公司最近一期末（２０１４年９月３０日）未经审计的合并报表中净资产为１４６，２２３．３７万元（母公司口径净资产为１１８，６２５．０６万元）；发行人最近一期末未经审计的合并报表中资产负债率为６３．４１％（母公司口径资产负债率为６８．４９％）；最近一期末，公司净资产额不低于５亿元人民币，资产负债率不高于７０％；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８，１９１．７７万元（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

二、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

公司２０１４年第三季度报告已于２０１４年１０月２４日披露，２０１４年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司《公开发行公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＣＬＯＵ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼

注册资本：４０，０８４万元

法定代表人：饶陆华

二、发行人基本情况

（一）公司主营业务基本情况

（１）发行人经营范围

许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（ＰＤＡ）、缴费终端及系统、缴费ＰＯＳ机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、离网／并网光伏发电设备、离网／并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【２００１】０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

（２）发行人主营业务

发行人主营业务为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网／并网光伏电站ＥＰＣ建设及ＢＯＴ运营等业务。

（二）发行人设立情况

公司前身为成立于１９９６年８月１２日的科陆有限公司，成立时的注册资本为人民币１００万元，其中：饶陆华出资人民币６０万元，持股比例为６０％，严砺生出资人民币２５万元，持股比例为２５％，曾驱虎出资人民币１５万元，持股比例为１５％。科陆有限公司设立时股东出资情况如下：

本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【１９９６】Ｔ０１４号”验资报告验证。

（三）发行人上市以来股本演变

１、２００７年首次公开发行股票并上市

２００７年２月６日，经中国证监会发行字［２００７］３５号文“关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行人民币普通股Ａ股１，５００万股。其中，网下配售３００万股，网上发行１，２００万股，发行价格为１１元／股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］２４号）同意，本公司公开发行中网上定价发行的１，２００万股股票于２００７年３月６日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的３００万股股票于２００７年６月６日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“００２１２１”。经过首次公开发行，股权结构如下：

２、２００７年中期实施资本公积金转增股本

２００７年８月１５日召开的公司２００７年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科陆电子股份有限公司２００７年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司目前总股本６０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本６０，０００，０００股增加至１２０，０００，０００股，其中限售流通股９０，０００，０００股。

３、２００８年末期实施资本公积金转增股本

２００９年５月１５日召开的２００８年度股东大会审议通过了２００８年度权益分派方案，以公司现有总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，派１元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．４０元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红后总股本增至２４０，０００，０００股，其中限售流通股１２５，９２９，５５０股。

４、非公开发行股票情况

２０１０年９月１４日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号）核准公司非公开发行了２４，４６０，０００股人民币普通股（Ａ股）的有关议案，发行后公司总股本增加至２６４，４６０，０００股，其中限售股１１５，０８３，１６０股，无限售流通股１４９，３７６，８４０股。

５、２０１１年中期实施资本公积金转增股本

经公司第四届董事会第十一次会议及２０１０年年度股东大会审议批准，公司于２０１１年５月１２日实施了２０１０年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增股本１３２，２３０，０００股。权益分派方案实施前，公司股份总数为２６４，４６０，０００股，权益分派方案实施后，公司股份总数为３９６，６９０，０００股。其中限售股１２９，０４７，２６５股，无限售流通股２６７，６４２，７３５股。

６、２０１３年１２月实施股权激励

经公司第五届董事会第八次和第九次会议及２０１３年第三次临时股东大会审议批准，公司于２０１３年１２月２５日向符合条件的董事、高级管理人员授予限制性股票４１５万股。通过本次股权激励计划的实施，公司股份总数增加至４００，８４０，０００股。

截至２０１４年９月３０日，上述股权结构未发生变化。

（四）本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

１、本期债券发行前公司股本结构

截至２０１４年９月３０日，公司总股本为４０，０８４．００万股。

２、本期债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１４年９月３０日，本公司总股本为４００，８４０，０００股，其中前１０名股东的持股情况如下表所示：

三、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。

（六）担保或评级风险

本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

四、发行人面临的风险

（一）政策风险

公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资，“十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到５．３万亿元，比“十一五”期间增长 ６８％，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

（二）财务风险

１、经营活动现金流下降的风险

发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为－３７，４６２．００万元、３２，２０７．９６ 万元、６，９４３．１０万元和－１０，３２１．２７万元。公司所属电力行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货，使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

２、应收账款无法按时足额回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为７１，１８２．２３ 万元、８６，５７６．５０万元、９３，２２３．６５万元和１２０，０５５．１１万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中主要为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

３、偿债能力风险

公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为１３５，５７０．１３ 万元、１４０，７１１．０１万元、１２４，２２１．７６ 万元和１８３，６９２．９６万元，流动负债占总负债比例分别为９７．２６％、９４．５１％、７７．７０％和７２．４９％，公司面临一定的短期偿债压力。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

４、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货期末净额分别为７２，３９５．６５元、５２，６７９．０７万元、４７，８４１．２５万元和６２，１３９．０１万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

（三）经营风险

１、行业竞争风险

公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品、电工仪器仪表产品等。由于电力设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。

２、产品创新与技术进步风险

技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

３、技术失密及核心技术人员流失的风险

公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利加以保护，同时公司也采取措施防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响。

４、特定客户风险

公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主要集中在特定市场的风险。

５、进入新能源领域的风险

为增强公司整体盈利能力，培育新的利润增长点，公司逐步向新能源领域拓展，公司使用部分资金投入光伏电站运营。光伏电站的建设、运营具有投资规模较大，回收时间长的特点。光伏发电产业在我国处于行业发展的初期，与发达国家依然存在一定的差距。我国正在大力推动光伏发电产业的发展，近两年出台了较多的鼓励和支持光伏发电的行业政策，公司进入新能源领域，获得了较大的发展机遇，但也存在一定的风险。

（四）管理风险

公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战。公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和发展带来不利的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称及简称

深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１４年公司债券（第一期）（简称“１４科陆０１”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为２亿元人民币。其中，本期债券网上预设的发行数量为０．１０亿元，最终网上社会公众投资者的认购量为０．１０亿元，占本期债券发行总量的５．００％；本期债券网下预设的发行数量为１．９０亿元，最终网下机构投资者的认购量为１．９０亿元，占本期债券发行总量的９５．００％。

三、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］ １３９９号文核准发行。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

１、网上发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者；

２、网下发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者。

（三）本期债券发行时间安排

五、债券发行的主承销商

本期债券由主承销商（保荐机构）国信证券股份有限公司，采取余额包销的方式承销。本期债券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值为人民币１００元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本期债券的存续期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券年利率

本期债券票面年利率为７．００％。本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（二）计息方式和还本付息方式

１、起息日：本期债券的起息日为２０１４年９月１７日。

２、付息日：２０１５年至２０１９年每年的９月１７日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

３、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为２０１９年９月１７日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１７年９月１７日，未回售部分债券的本金兑付日为２０１９年９月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ。

十、质押式回购

发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

十一、担保情况

本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币２亿元。扣除主承销商应收取的承销佣金后的募集资金款项已于２０１４年９月１９日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金总额、网下发行认购资金总额进行了验资，并对本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了大信验字［２０１４］第５－０００２２号《债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。

十三、受托管理人

２０１２年９月２６日，发行人与国信证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如

地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６层

联系人： 袁科、于洁泉、刘武

电话： ０７５５－８２３３０８１３

传真： ０７５５－８２１３５１９９

第四节 债券上市与托管的基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所２０１４年１１月１７日出具的深证上（２０１４）４１６号文同意，本次债券将于２０１４年１１月２１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“１４科陆０１”，证券代码为“１１２２２６”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的财务报告分别经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为大华审字［２０１２］１６１号、大华审字［２０１３］００３４５３号和大华审字［２０１４］００３８９３ 号）。在本节中，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年第三季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年第三季度的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

二、最近三年及一期财务会计资料

合并资产负债表

单位：万元

（二）合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）

单位：万元

（三）合并利润表

合并利润表

单位：万元

（四）合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

（五）合并所有者权益变动表

单位：万元

（六）母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：万元

（七）母公司资产负债表（续）

母公司资产负债表（续）

单位：万元

（八）母公司利润表

母公司利润表

单位：万元