证券时报多媒体数字报

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-081

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  控股股东协议转让部分股份、公司实际

  控制人变更提示性公告暨公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、因苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）控股股东广讯有限公司（以下简称“广讯”）拟协议转让所持有的部分公司股份，公司股票自2014年9月24日起停牌。

  近日，公司接到广讯通知：

  2014年11月19日，广讯分别与自然人陈东先生、杨荣富先生签署了《股份转让协议》。截至本公告日，陈东先生协议受让广讯持有的2,700万股宝馨科技无限售流通股，杨荣富先生协议受让广讯持有的1,800万股宝馨科技无限售流通股。本次权益变动完成后，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将持有宝馨科技76,488,054股，占上市公司总股本27.61%，成为公司控股股东及实际控制人。

  2、陈东先生及一致行动人汪敏女士承诺，自本报告签署之日起36个月内不向宝馨科技出售任何资产。

  3、经公司申请，本公司股票自2014年11月21日开市起复牌。

  一、交易情况

  (一)交易对方的基本情况如下：

  1、自然人陈东

  1）姓名：陈东

  2）性别：男

  3）国籍：中国

  4）身份证号码：51138119790309****

  5）住所：南京市建邺区云锦美地花园

  6）通讯地址：南京市雨花区小行路16号万谷科技园9号楼3层

  7）联系方式：025-52850201

  8）是否取得其他国家或地区永久居留权：否

  9）一致行动人：汪敏，系陈东配偶，与陈东属一致行动人。

  ■

  2、自然人杨荣富

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  （二）协议的主要内容

  2014年11月19日，广讯分别与自然人陈东先生、杨荣富先生签署了《股份转让协议》。陈东先生协议受让广讯持有的2,700万股宝馨科技无限售流通股，杨荣富先生协议受让广讯持有的1,800万股宝馨科技无限售流通股。《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、广讯与陈东签订的《股份转让协议》

  1）协议当事人

  甲方：广讯有限公司

  乙方：陈东

  2）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

  广讯有限公司将其持有的宝馨科技2,700万股无限售条件的可流通的人民币普通股及相关权益（约占宝馨科技总股本的9.75%）转让给陈东先生；陈东先生同意按照《股份转让协议》的约定受让上述标的股份及相关权益。

  3）转让价款

  标的股份的转让对价为21,600万元，折合每股人民币8元。

  4）付款安排

  陈东应于标的股份交割日之后30日内向广讯有限公司支付首期股份转让款，即1.08亿元；

  陈东应于标的股份交割日之后60日内向广讯有限公司付清剩余股份转让款；

  陈东应将股份转让款以人民币支付至广讯有限公司书面指定的人民币存款账户。

  5） 协议生效

  本协议于双方签署之日起生效。本协议生效之后，转让方和受让方须按时、完整按照本协议之约定履行相应义务。

  6） 股份转让的交割

  1. 双方同意在本协议签署后依照法律和法规立即向深交所和登记公司提出标的股份转让的申请，着手办理相关法律手续。

  2. 标的股份转让的交割完成，以转让方提供登记公司出具的加盖该登记公司印章的证明标的股份过户至受让方名下的书面证明材料为准。

  3. 于交割日后，双方应促使宝馨科技依法向有关工商登记机关、外管局、税务局及其他相应机关，履行因标的股份的转让而需要由宝馨科技做出的必要的变更登记或备案手续（如需要）。

  7） 违约责任

  1. 如果转让方违反本协议约定未向受让方转让宝馨科技的标的股份或违反本协议约定致使本协议无法履行的，如转让方已收到受让方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起十（10）个工作日内将该等款项归还给受让方，并承担违约责任，同时赔偿受让方因此而遭受的经济损失。但因受让方违约在先的情形除外。

  2. 如果受让方违反本协议约定未按时支付股份转让价款或违反本协议约定致使本协议无法履行的，则受让方应在违约事项发生后十（10）个工作日内纠正违约行为，并承担违约责任，同时赔偿转让方因此而遭受的经济损失，但因转让方违约在先的情形除外。

  3. 如果受让方未能按照本协议约定的期限支付股份转让价款，则每延迟一日受让方应按到期应付金额的万分之三（0.03%）向转让方支付违约金；如果逾期60日内仍未能支付相关转让价款，则转让方有权解除本协议。

  4. 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的经济损失。

  8） 协议的变更和终止

  1. 除本协议另有明确约定外，本协议的任何变更或终止均应经双方签署书面合同后方可生效。

  2. 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

  9） 适用法律及争议的解决

  1. 本协议适用中华人民共和国法律。

  2. 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十（30）日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提交协议签订地的法院诉讼解决。

  2、广讯与杨荣富签订的《股份转让协议》

  1）协议当事人

  转让方：广讯有限公司

  受让方：杨荣富

  2）拟转让股份的性质、数量及比例

  广讯有限公司自愿将其持有的宝馨科技1800万股无限售条件的可流通的人民币普通股及相关权益（以下称“拟转让股份”，占宝馨科技总股本的比例为6.5%）转让给杨荣富，杨荣富同意按《股份转让协议》的约定受让上述标的股份及相关权益。

  3）转让价款

  拟转让股份的转让对价为14,400万元，折合每股人民币8元。

  4）付款安排

  杨荣富应于标的股份交割日之后30日内向广讯有限公司支付首期股份转让款，即7,200万元；

  杨荣富应于标的股份交割日之后60日内向广讯有限公司付清剩余股份转让款；

  杨荣富应将股份转让款以人民币支付至广讯有限公司书面指定的人民币存款账户。

  5）协议生效

  1. 本协议于双方签署之日起生效。

  2. 本协议生效之后，转让方和受让方须按时、完整按照本协议之约定履行相应义务。

  6）股份转让的交割

  1. 双方同意在本协议签署后依照法律和法规立即向深交所和登记公司提出标的股份转让的申请，着手办理相关法律手续。

  2. 标的股份转让的交割完成，以转让方提供登记公司出具的加盖该登记公司印章的证明标的股份过户至受让方名下的书面证明材料为准。

  3. 于交割日后，双方应促使宝馨科技依法向有关工商登记机关、外管局、税务局及其他相应机关，履行因标的股份的转让而需要由宝馨科技做出的必要的变更登记或备案手续（如需要）。

  7）违约责任

  1. 如果转让方违反本协议约定未向受让方转让宝馨科技的标的股份或违反本协议约定致使本协议无法履行的，如转让方已收到受让方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起十（10）个工作日内将该等款项归还给受让方，并承担违约责任，同时赔偿受让方因此而遭受的经济损失。但因受让方违约在先的情形除外。

  2. 如果受让方违反本协议约定未按时支付股份转让价款或违反本协议约定致使本协议无法履行的，则受让方应在违约事项发生后十（10）个工作日内纠正违约行为，并承担违约责任，同时赔偿转让方因此而遭受的经济损失，但因转让方违约在先的情形除外。

  3. 如果受让方未能按照本协议约定的期限支付股份转让价款，则每延迟一日受让方应按到期应付金额的万分之三（0.03%）向转让方支付违约金；如果逾期60日内仍未能支付相关转让价款，则转让方有权解除本协议。

  4. 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的经济损失。

  8）协议的变更和终止

  1. 除本协议另有明确约定外，本协议的任何变更或终止均应经双方签署书面合同后方可生效。

  2. 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

  9）适用法律及争议的解决

  1. 本协议适用中华人民共和国法律。

  2. 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十（30）日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提交协议签订地的法院诉讼解决。

  二、股权转让的目的和对公司的影响

  (一)股权转让的目的和对上市公司的影响

  广讯有限公司注册于萨摩亚，为叶云宙及CHANG YU-HUI夫妇全资持有的公司，叶云宙先生为上市公司董事长。叶云宙先生考虑到宝馨科技正处于业务转型及发展的重要阶段，上市公司本身有引入行业战略投资者以优化股权结构及公司治理的需求，因此愿意出让部分股份。陈东夫妇创立了友智科技，在环保行业积累了丰富的运营和管理经验，并对环保行业特点与趋势有着深刻的理解和把握。在宝馨科技收购友智科技100%股权后，上市公司在进一步巩固、发展数控钣金主业的基础上，成功实现向节能环保行业拓展的业务发展战略。杨荣富先生在资本运作方面具备较为丰富的经验和人脉，可以为上市公司未来的投资、并购等外延式发展提供帮助。

  上市公司股东陈东和杨荣富基于对宝馨科技未来业务发展前景的认同，和广讯经友好协商达成协议，以协议转让方式受让广讯持有的宝馨科技非限制流通股股份。

  本次权益变动完成后，杨荣富将持有宝馨科技21,546,099股，占上市公司总股本7.78%；陈东先生及其一致行动人汪敏女士将持有宝馨科技76,488,054股，占上市公司总股本27.61%，成为公司控股股东和实际控制人。未来，陈东先生将通过行使股东权利并承担股东义务，更加深入地参与上市公司的运营管理，积极实施上市公司双主业并行发展的战略，实现上市公司在节能环保领域的持续、快速发展。

  本次权益变动完成后，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将成为宝馨科技的控股股东和实际控制人。为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人，为保证上市公司的独立性，陈东先生及一致行动人汪敏女士承诺如下：

  1、 保证上市公司人员独立

  （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于陈东先生及一致行动人汪敏女士。

  （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在陈东先生及一致行动人汪敏女士控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员（陈东及汪敏目前并未控制其他公司）。

  （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，陈东先生及一致行动人汪敏女士不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  2、 财务独立

  （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。

  （3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

  3、 机构独立

  （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业、机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，陈东、一致行动人汪敏不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  4、 资产独立、完整

  （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；

  （2）保证陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  5、 业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业。

  （2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  （二）陈东及其一致行动人汪敏在本次股权受让完成后的后续计划

  1、主营业务调整计划

  截至本公告日，陈东先生及其一致行动人汪敏女士没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划。未来作为上市公司的控股股东及实际控制人，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将积极支持宝馨科技进行产业结构优化，发展数控钣金和节能环保双主业，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。

  2、资产重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  本次权益变动完成后，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  根据陈东与广讯签订的《股份转让协议》相关条款规定，自标的股份交割日之后15日内，陈东及广讯作为宝馨科技的股东，将依据《公司章程》及适用法律的规定，提议调整宝馨科技的董事会组成人员（“改组后董事会”）。陈东有权向宝馨科技董事会提名3名董事候选人，并由宝馨科技股东大会于交割日之后根据《公司章程》以及宝馨科技的股东大会议事规则的规定改选该等董事，在股东大会就陈东所提名的董事候选人选举进行表决时，广讯应投赞成票。在改选出的董事就任之前，前述辞职的原董事仍应依照中国法律以及宝馨科技的《公司章程》的规定，履行董事职责。

  4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本公告日，宝馨科技公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款。陈东先生及其一致行动人汪敏女士计划在未来12个月内将就本次权益变动所导致的股东持股数量变化对公司章程进行相应修改。

  5、员工聘用变动计划

  截至本公告日，陈东先生及其一致行动人汪敏女士没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  6、分红政策调整计划

  截至本公告日，陈东先生及其一致行动人汪敏女士没有针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。

  7、业务和组织结构调整的计划

  截至本公告日，陈东先生及其一致行动人汪敏女士没有对宝馨科技业务和组织结构做出重大调整的的其他计划。

  8、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

  本次权益变动完成后，陈东先生及其一致行动人汪敏女士将成为上市公司控股股东及实际控制人，承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。

  三、实际控制人变更情况

  陈东先生以协议转让方式受让广讯有限公司持有的宝馨科技27,000,000股股份。本次权益变动完成后，陈东及其一致行动人汪敏女士持有宝馨科技的股份情况如下：

  ■

  陈东、汪敏夫妇将成为宝馨科技的控股股东及实际控制人。

  因此，本公司实际控制人由叶云宙夫妇变更为陈东夫妇。

  四、实际控制人情况

  陈东先生，1979年出生，研究生学历，中国居民（无其他国家或地区居留权），身份证号：51138119790309****，现任南京友智科技有限公司总经理和执行董事。

  汪敏女士，系陈东先生配偶，1980年出生，中国居民（无其他国家或地区居留权），身份证号：52222319801105****，现任南京友智科技有限公司监事。

  五、股份转让前后公司股权结构情况

  1、股权转让前公司的股权结构关系

  股权转让前，公司实际控制人为CHANG YU-HUI、叶云宙夫妇，公司的股权结构如下：

  ■

  2、股权转让后公司的股权结构关系

  股权转让后，公司实际控制人变更为陈东、汪敏夫妇，公司的股权结构如下：

  ■

  六、其他事项说明

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈东、广讯有限公司、杨荣富构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书，敬请关注同日公告。

  2、本次股权转让后，实际控制人陈东、汪敏夫妇将会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈东本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。

  4、根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇于2013年9月26日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈东、汪敏夫妇将其持有的友智科技100%的股权以42,300万元的价格出售给宝馨科技，作为收购对价，宝馨科技向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并于2014年10月8日定向发行49,488,054股宝馨科技股份（包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票，向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股票）。陈东先生及其一致行动人汪敏女士承诺，自本报告书签署之日起36个月内不向宝馨科技出售任何资产。

  5、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  6、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。

  目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》；

  2、《苏州宝馨科技实业股份有限公司简式权益变动报告书（一）（二）》；

  3、《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  4、广讯有限公司与陈东签订的《股份转让协议》；

  5、广讯有限公司与杨荣富签订的《股份转让协议》；

  6、《上海锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年11月20日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-082

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月19日接到广讯有限公司（以下简称“广讯”）的通知，广讯于2014年11月19日分别与自然人陈东先生、杨荣富先生签署了《股份转让协议》。陈东先生协议受让广讯持有的2,700万股宝馨科技无限售流通股，杨荣富先生协议受让广讯持有的1,800万股宝馨科技无限售流通股。本次权益变动完成后，广讯将持有宝馨科技71,776,791股，占上市公司总股本25.91%；杨荣富将持有宝馨科技21,546,099股，占上市公司总股本7.78%；陈东及其一致行动人汪敏女士将持有宝馨科技76,488,054股，占上市公司总股本27.61%，成为公司控股股东和实际控制人。

  二、本次权益变动的具体情况

  1、股东协议转让股份具体情况

  ■

  2、权益变动的信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人中，广讯有限公司为公司控股股东，陈东和杨荣富为自然人股东。

  3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  ■

  本次权益变动后，陈东、汪敏夫妇将持有公司股份合计76,488,054股，占公司总股本的27.61%，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

  三、承诺履行情况

  1、广讯有限公司严格履行了其承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的宝馨科技股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

  2、叶云宙通过直接持有广讯的股份而间接持有宝馨科技的股份，叶云宙担任董事长，严格履行以下承诺：

  “（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。

  （2）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。

  （3）除上述锁定事项之外，本人将遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关股份变动的相关规定。”

  3、本次权益变动完成后，实际控制人陈东、汪敏夫妇将会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  四、其他相关说明

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，广讯有限公司、杨荣富已经编制《简式权益变动报告书》，陈东编制了《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、《详式权益变动报告书》；

  3、《简式权益变动报告书（一）》；

  4、《简式权益变动报告书（二）》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年11月20日