证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  4、为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2014年11月20日下午2时。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长吴建先生。

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  7、会议出席情况：

  出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共11人，代表股份220,398,067股，占公司股份总数的61.222%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共4名，代表股份220,151,300股，占公司股份总数的61.153%；参加本次股东大会网络投票的股东共7名，代表股份246,767股，占公司股份总数的0.069%。

  公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。本次股东大会按照会议议程逐项审议了相关议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：220,283,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.948%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.052%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （二）以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类及面值

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  2、发行方式和发行时间

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  3、发行对象及认购方式

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  4、发行股票数量

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  5、发行价格和定价方式

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  6、锁定期及上市安排

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  7、募集资金数量及用途

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  9、本次发行决议的有效期

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  本项议案经股东大会审议通过后，须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  （三）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （四）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （五）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （六）以特别决议方式审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （七）以特别决议方式审议通过了《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

  表决结果：220,283,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.948%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.052%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （八）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果：220,283,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.948%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.052%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （九）以特别决议方式审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  表决结果：220,283,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.948%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.052%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （十）以特别决议方式逐项审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。

  10.1 《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  10.2 《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》。

  表决结果：152,783,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.925%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.075%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东China Crane Investment Holdings Limited回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  10.3 《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》。

  表决结果：67,733,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.832%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.168%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。关联股东南通威望实业有限公司回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  （十一）以特别决议方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  表决结果：220,283,767股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.948%，114,300股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.052%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%。

  其中，中小投资者的表决情况为：233,767股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的67.161%；114,300股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.839%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.000%。

  三、律师见证情况

  江苏洲际英杰律师事务所指派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格，及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2014年11月21日