证券时报多媒体数字报

  证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-077

  北方华锦化学工业股份有限公司

  2014年度第6次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1．本次会议没有修改提案的情况。

  2．本次会议没有新提案提交表决。

  3. 本次会议审议第一项议案投票未通过。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年11月20日14:30。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年11月13日。

  3、会议召开地点：辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室。

  4、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：董事于国宏先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数共计74人，代表股份数量647,623,433股，占公司有表决权股份总数53.95%。

  出席现场会议的股东及股东代表1人，代表公司股份613,930,000股，占公司股份总数的51.14%；

  参加网络投票的股东73人，代表公司股份33,693,433股，占公司股份总数的2.8066% 。

  2、公司部分董事出席会议，监事、高级管理人员列席股东大会。

  3、辽宁恒敬律师事务所齐群律师、徐吉文律师现场见证。

  四、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案

  因本议案为关联交易，关联股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决。

  表决结果为：同意15,143,444股，占出席会议所有股东所持股份的44.9448％；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权18,542,489股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的55.0329％。本议案未通过。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意15,143,444股，占出席会议中小股东所持股份的44.9448％；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权18,542,489股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的55.0329％。

  五、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：辽宁恒敬律师事务所

  2．律师姓名：齐群、徐吉文。

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．2014年第6次临时股东大会决议；

  2．2014年第6次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  北方华锦化学工业股份有限公司

  2014年11月20日

  辽宁恒敬律师事务所关于

  北方华锦化学工业股份有限公司2014年

  第6次临时股东大会的法律意见书

  致：北方华锦化学工业股份有限公司

  本所接受贵公司委托，指派律师出席了贵公司2014第6次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会是由贵公司董事会根据2014年10月27日召开的第五届第三十三次会决议召集的。贵公司董事会已于2014年10月27日分别在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登了《北方华锦化学工业股份有限公司关于召开2014年第6次临时股东大会通知》（以下称《通知》），将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

  2、2014年11月13日，贵公司分别在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《北方华锦化学工业股份有限公司公司关于召开2014年第6次临时股东大会的提示性公告》。

  经审查，公司本次股东大会召集程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1、本次股东大会现场会议于2014年11月20日（星期四）下午14:30在辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。

  2、本次股东大会网络投票时间为：2014年11月19日-2014年11月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2014年11月20日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月19日（星期三）15:00至2014年11月20日（星期四）15:00期间的任意时间。

  网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其起止时间与公司的公告相一致。

  3、会议由贵公司董事于国宏先生主持。贵公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

  本律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、参加本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共1人，代表股份613,930,000股，占贵公司总股份的51.14%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共73人，代表公司股份33,693,433股，占公司股份总数的2.8066%。

  3、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共74人，代表股份647,623,433股，占贵公司总股份的53.95%。

  经核查，出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，参加网络投票表决的股东的身份和资格经深圳证券信息有限公司核查确认。本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  公司本次股东大会，采取现场和网络相结合的记名投票方式对《公告》所列事项进行表决。

  本次股东大会的现场投票按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。《公告》中所列“关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案”因涉及关联交易，贵公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司回避表决，此议案由出席会议其他股东具有表决权表决未达二分之一以上，此议案未获得通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

  六、结论意见

  公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法有效；表决结果合法有效。

  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

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