证券时报多媒体数字报

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-077

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年11月14日以电子邮件的形式发出，会议于2014年11月20日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于全资子公司使用自有资金对CANTEX进行投资的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司使用自有资金对CANTEX进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-078

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于全资子公司使用自有资金对CANTEX

进行投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次投资的Cantex Pharmaceuticals, Inc.为新药研发公司，存在研发结果不确定性导致公司预期投资收益无法实现甚至本金无法收回的风险。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年11月20日审议通过了《关于全资子公司使用自有资金对CANTEX进行投资的议案》，同意全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）使用3,000万美元自有资金分两期购买Cantex Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Cantex”）新发行的可转换优先股。具体内容如下：

一、投资概述

1、美国海普瑞于2014年11月20日签署认购Cantex新发行可转换优先股的协议。美国海普瑞拟以自有资金3,000万美元分两期购买Cantex新发行的可转换优先股，购买价格0.9639美元/股。第一期投入1,000万美元，对应可转换优先股10,374,520股，在签订投资协议后的三个工作日内完成出资，第二期投入2,000万美元，对应可转换优先股20,749,040股，根据Cantex首席执行官的书面证明及美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）批准Cantex主要产品ODSH（一种肝素衍生物）的关键性临床实验（暨ODSH的研究目的为证明ODSH对急性髓性白血病患者在放化疗过程中有安全有效的治疗作用以及足够获得监管市场推广的许可）进程的书面证明（“FDA批准”），美国海普瑞有权在以下最早发生的任一事项发生时，进行第二期投入购买相应的可转换优先股：（1）Cantex在电子邮件或书面通知美国海普瑞的五个工作日内，向美国证券交易委员会提交材料进行登记，以准备向美国纽约证券交易所或纳斯达克申请首次公开发行（以下简称“IPO”）并得到受理反馈；（2）Cantex的主要产品ODSH关键性临床试验获得FDA批准并书面通知美国海普瑞后的十天内；（3）2015年3月31日。

本次认购完成之后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为13.04%。

2、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

3、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，独立董事对此事项发表了独立意见。

二、交易标的基本情况

1、投资标的名称：Cantex Pharmaceuticals, Inc.

注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威明顿市橙色街1209号

注册总股本466,552,139股，其中普通股300,000,000股，优先股166,552,139股，每股价值0.001美元。

主营业务：主要从事新药研发，目前在研发中的主要产品有ODSH（一种肝素衍生物）和双硫仑铜。其中ODSH正在进行急性髓细胞白血病（AML）临床II期研究。

2、标的资产：Cantex新发行的可转换优先股，该可转换优先股价值0.001美元/股，购买价格0.9639美元/股。

3、Cantex的主要股东情况：

本次可转换优先股发行前，Cantex已发行的普通股及已发行的可转换优先股与未行使期权转换成普通股全面摊薄后共计202,307,162股，主要股东如下：

Cantex此次新发行的可转换优先股份额为34,756,153股，可转换该类可转换优先股的未行使期权843,813股。本次发行后，Cantex发行的普通股及可转换优先股与未行使期权转换成普通股全面摊薄后共计238,610,059股，美国海普瑞认购后，占其股权比例为13.04%，主要股东如下：

4、Cantex最近一年又一期的主要财务指标

单位：美元

5、定价依据：参考自2013年起在美国纽约证券交易市场及纳斯达克上市的新药研发类公司的发行市值及其目前市值，并重点参考了进入临床II期试验的新药研发类公司的市场估值，在此基础上由双方协商确定。

四、协议的主要内容

1、美国海普瑞以自有资金分两期出资3,000万美元认购Cantex发行的可转换优先股，第一期1,000万美元，在签订投资协议时出资；第二期2,000万美元，根据Cantex首席执行官的书面证明及FDA批准Cantex主要产品ODSH的关键性临床实验（暨ODSH的研究目的为证明ODSH对急性髓性白血病患者在放化疗过程中有安全有效的治疗作用以及足够获得监管市场推广的许可）进程的书面证明你，美国海普瑞有权在以下最早发生的任一事项发生时，进行第二期投入购买相应的可转换优先股：（1）Cantex在电子邮件或书面通知美国海普瑞的五个工作日内，向美国证券交易委员会提交材料进行登记，以准备向美国纽约证券交易所或纳斯达克申请IPO并得到受理反馈；（2）Cantex的主要产品ODSH关键性临床试验获得FDA批准并书面通知美国海普瑞后的十天内；（3）2015年3月31日。

2、Cantex董事会由5名成员构成，现有4名董事。在美国海普瑞第二期出资投入后，美国海普瑞可以指派1名董事，Cantex将在IPO后的第一年股东大会上提名美国海普瑞推荐的人选作为Cantex董事候选人。

3、本次新发行的可转换优先股的非累积股息比例为8%，优先于Cantex已发行的其他普通股及可转换优先股分配。

4、不需要其他股东的同意，美国海普瑞可以将协议权利转给公司。

5、反摊薄条款：美国海普瑞本次认购的可转换优先股初始转换价格等于购买价格，暨优先股与普通股的转换比例为1:1，如果Cantex在IPO时普通股的发行价低于可转换优先股的转换价格时，则取以下二者中较高者作为转换价格：（1）发行价；或者（2）由1.5亿美元与全面摊薄的已发行普通股股数（除美国海普瑞持有股数外）的除数。

除上述情况外，如果Cantex发行新股募资，已发行的可转换优先股转换成普通股，已发行的股权激励行权等情况时的价格低于转换价格，Cantex本次新发行的可转换优先股在转换为普通股时的价格将按照加权平均法做出调整。

6、终止条款：美国海普瑞在双方签署协议后三个工作日内未完成第一期投资的出资，Cantex有权终止该协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

Cantex是一家新药研发类的生物制药公司，正在开发的主要产品是肝素衍生物。如果产品开发成功，则将对公司未来业务发展产生积极影响。

2、主要风险

本次投资标的Cantex为新药研发公司，存在研发结果不确定性导致公司预期投资收益无法实现甚至本金无法收回的风险。具体如下：

（1）研发风险：Cantex是一家从事新药研发的生物制药公司，新药研发具有巨大的不确定性，存在未来研发进展未按计划完成或未来产品不能被批准的风险；

（2）盈利风险：研发新药上市后，如果销售未能达到预期，将对Cantex价值产生不利影响；

（3）IPO风险：如果Cantex未能按预期上市或上市后价格低于预期，将对本次投资收益产生影响；

（4）资金不足的风险：Cantex作为新药研发公司，未来临床研究需要大量资金支持，因此如果将来未能筹集到足够资金来支持研发按期进行，将对公司本次投资产生不利影响。

六、独立董事意见

公司全资子公司美国海普瑞拟用自有资金3,000万美元认购Cantex新发行的可转换优先股。Cantex正在开发的主要产品为肝素衍生物，一旦研发成功，将有助于公司未来业务的发展，且有助于公司提高资产收益能力。本次投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

综上所述，我们同意公司全资子公司美国海普瑞使用自有资金对Cantex进行投资。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议。

2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

3、相关协议书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日