证券时报多媒体数字报

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2014-45

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”或“股份公司”）第六届董事会第二十四次临时会议通知于2014年11月17日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年11月20日以通讯方式召开。

  会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  《关于子公司向关联方采购熟料的议案》

  为了公司水泥产能得到充分发挥以及确保赣州市场占有率的情况下，董事会同意子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司和赣州章贡南方万年青水泥有限公司向江西兴国南方水泥有限公司、江西永丰南方水泥有限公司采购熟料。具体详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（2014-46号）。

  审议此议案时，关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见；

  2、关联采购合同；

  3、独立董事意见签字页。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十日

  证券代码： 000789 证券简称：万年青 公告编号：2014-46

  江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  随着水泥销售市场的逐渐恢复，为了公司水泥产能得到充分发挥以及确保赣州市场占有率的情况下，公司第六届董事会第二十四次临时会决议同意：

  1、子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国万年青）向江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：兴国南方公司）采购熟料10万吨，价格随行就市，如遇到价格调整，需签署价格确认函后再发货。

  2、子公司赣州章贡南方万年青水泥有限公司（以下简称：章贡万年青）向江西永丰南方水泥有限公司（以下简称：永丰南方公司）采购熟料3万吨，价格随行就市，如遇到价格调整，需签署价格确认函后再发货。

  上述交易行为经公司独立董事审核并发表了无异议的独立意见。关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  董事会同意本年度向关联方采购熟料合计不超过5000万元，且不超过占公司最近一次经审计净资产的1.41%低于5%（含第六届董事会第十七次临时会议审议的兴国万年青向兴国南方采购的1,146万元计划）。本次关联交易不需要提交股东大会审议，不需其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  兴国南方公司，住所为：兴国县梅窑镇；法定代表人为：石珍明；注册资本为：叁亿园整；经营范围为：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。

  永丰南方公司，住所为：永丰县陶唐乡；法定代表人为：石珍明；注册资本为：贰亿园整，经营范围为：水泥、熟料及制品的研发、生产和销售；三废资源综合利用和余热发电；水泥用石灰岩开采、销售***。

  3．关联关系的说明

  公司与交易方的关系如图示：

  ■

  2014年9月前，公司董事长江尚文先生曾任兴国南方公司、永丰南方公司实际控制人江西南方水泥有限公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次熟料采购行为构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，交易双方协商确认。本次熟料购销量相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生利益转移。

  四、交易协议的主要内容

  《买卖合同》就买卖产品、价格、数量（以实际用量为准）、质量要求、技术标准，交货地点、验收方式、供应方法；以及结算方式及付款方式进行了约定，其中质量要求、技术标准要符合国家标准GB/T21372-2008中的规定。

  价格为暂定价格（如遇价格调整，以卖方调价通知为准，一方不能接受，合同自行终止，双方均不承担违约责任）。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  根据目前公司区域市场的水泥及其熟料生产和销售情况，兴国万年青和赣州章贡万年青为确保自身产能的有效发挥和市场占有率的控制，确保全年生产经营任务目标完成，向关联方采购部分水泥熟料。

  本次关联交易是为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在第六届董事会第二十四次临时会议前，审阅了相关资料，均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

  经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。

  七、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事意见。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  2014年11月20日