证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为海亮环材100%的股权。本次交易完成后，海亮股份将持有海亮环材100%的股权。

  一、交易标的基本情况

  公司名称：浙江海亮环境材料有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年5月25日

  注册资本：18,000万元

  法定代表人：傅林中

  主要办公地点：诸暨市店口镇江东路220号

  住所：诸暨市店口镇江东路220号

  税务登记证号码：浙税联字330681575332444号

  经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

  二、海亮环材历史沿革

  （一）2011年5月海亮环材成立

  海亮环材系由海亮集团、自然人石磊共同发起设立的有限责任公司。2011年5月25日，海亮环材取得了由诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为330681000109054的企业法人营业执照。

  海亮环材成立时的注册资本为5,000万元，其中海亮集团认缴出资4,500万元，石磊认缴出资500万元。2011年5月25日，诸暨天宇会计师事务所出具了诸天宇验内【2011】字第063号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2011年5月24日，海亮环材已经收到海亮集团出资4,500万元，石磊出资100万元。

  海亮环材设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2013年7月，海亮环材股权第一次转让

  2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。自然人股东石磊原任海亮环材的总经理。其因个人职业选择原因离职后，将其所持股份转让给正茂创投。2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。

  2013年7月10日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第048号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年7月8日，海亮环材已经收到正茂创投出资400万元。

  本次股权转让后，海亮环材的股权结构如下：

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  （三）2013年8月，海亮环材第一次增资

  2013年7月29日，海亮环材股东会通过决议，同意增加注册资本3,000万元，分别由海亮集团增资2,700万元，正茂创投增资240万元，石磊增资60万元，

  2013年8月8日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第056号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年8月7日，海亮环材已经收到增资款项3,000万元。

  本次增资完成后的股权结构如下：

  ■

  （四）2013年12月，海亮环材股权第二次转让、第二次增资

  2013年12月10日，石磊和正茂创投签署股权转让协议，将其持有的海亮环材股权160万元转让给正茂创投。

  同日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本10,000万元, 分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。

  2013年12月18日，大信会计师出具大信沪验字【2013】第1-0016号《验资报告》，对海亮环材股东的出资情况进行了审验。截至2013年12月18日，海亮环材已经收到股东新增注册资本10,000万元。

  上述事项完成后，海亮环材的股权结构如下：

  ■

  三、海亮环材股权结构

  （一）股权结构

  截至本报告出具日，海亮环材的股权结构图如下：

  ■

  注释：浙江海亮慈善基金会为地方性非公募基金会，主要从事因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济穷困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。

  （二）控股股东、实际控制人

  海亮环材的控股股东为海亮集团，实际控制人为冯海良。

  四、股东出资及合法存续情况

  1、本次发行股份购买的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%股权。截至本报告书签署之日，海亮集团、正茂创投合法拥有海亮环材完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  2、截至本报告书签署之日，海亮环材股东已全部缴足海亮环材的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

  3、海亮环材及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、海亮集团、正茂创投转让海亮环材股权符合海亮环材公司章程规定。

  五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况

  （一）主要资产的权属状况

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近一年及一期资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日，海亮环材资产总额为25,809.77万元，其中流动资产18,826.85万元，占资产总额比例为72.94%，非流动资产6,982.92万元，占比为27.06%；截至2014年9月30日，海亮环材资产总额34,512.60万元，其中流动资产22,191.01万元，占比64.30%，非流动资产12,321.58万元，占比为35.70%。

  （二）主要负债

  海亮环材最近一年及一期负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  海亮环材的负债主要为短期借款和应付账款，应付账款主要为海亮环材采购原材料应付的货款。2014年9月30日，海亮环材短期借款的明细如下：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至2014年9月30日，海亮环材不存在对外担保情况。

  六、海亮环材的主营业务情况

  （一）最近三年主营业务发展情况

  海亮环材成立于2011年，是“2014中国民营企业500强”第16位——海亮集团的一级子公司，是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业。海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其独特的处理方式和效果，受到国家大力支持和市场广泛采用。随着行业的发展和市场需求的增加，海亮环材的营业收入逐年增加。

  海亮环材以“良心事业，用心服务”为企业宗旨，坚持“专注于环境材料领域的技术研发和产业化”的业务方向，将“以技术创新为先导，以服务客户为己任，以管理创新为保障，保护地球生态环境”作为企业价值观。海亮环材重视技术创新，在技术发展上本着引进消化吸收和自主创新相结合的原则，广泛与国内外著名研究机构和企业开展技术合作和交流，确保企业在环境材料理论和工程应用研究领域处于全国领先地位。依托海亮集团的市场资源和全方位的技术合作，海亮环材拥有一个覆盖全国的专业化市场网络，可为客户提供专业、高效和个性化售前售后服务。

  随着行业的发展和市场需求的增加，近几年，海亮环材的营业收入实现了跨越式的发展。

  （二）主要产品介绍

  海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。具体信息见下表：

  ■

  海亮环材研发的蜂窝式催化装置全部产品为整体成型，通体具有催化活性，它不仅具有体积小、比表面积大、活性高、选择性好、氨逃逸低、抗中毒能力强等特点，而且催化装置单体前端采用了单体硬化技术，壁厚相对较厚，因而具有抗冲刷、耐磨损的独有技术优势。海亮环材产品用于净化燃煤烟气中的氮氧化合物等有害物质，有效减轻雾霾，尤其对中国大量高灰份煤、高钙煤、高硫煤烟气脱硝具有全面的适应能力。目前，海亮环材可生产节距为5.9—9.2毫米共计10个型号的蜂窝式催化装置，在脱硝效率、工况适应性、抗SO2氧化能力、产品机械强度、综合性价比等方面的技术都具有优越性。

  （三）海亮环材生产工艺流程

  1、生产工艺流程

  海亮环材的生产工艺流程如下：

  ■

  2、流程的具体说明

  （1）混炼：根据混炼单（催化剂配方）工艺要求添加各种主料和辅料，加入到混炼设备中进行混炼，混炼结束后确保泥料的塑性、水分和pH值达标。

  （2）陈腐：将混炼后取出的泥料用塑料袋密封存放12小时以上，让物料内部的应力得到一个缓慢释放的过程。也是水分和温度均一的过程。

  （3）过滤：将混炼完并且已陈腐12小时（含）以上的物料，全部加入预挤出机的料斗，进行预挤出过滤。预挤出机上安装有过滤网，其作用主要是将泥料内部的小颗粒及杂质过滤掉，为下一道工序挤出做准备。

  （4）挤出：通过挤出设备，使泥料挤出成型，制成不同孔数的蜂窝状催化剂。

  （5）干燥Ⅰ：一级干燥是让成型的催化剂通过一干车间缓慢失水，最后催化剂减重率为10%以上。干燥时间为9-12天。

  （6）干燥Ⅱ：二级干燥是一干车间出来的催化剂再通过二干车间快速失水过程，最终催化剂含水率需低于1.5%。

  （7）煅烧：将干燥后的催化剂中的有机物烧掉，对催化剂进行活化，最终使催化剂变成陶瓷结构，具有大的比表面积和高的机械强度。

  （8）切割：根据客户的尺寸要求，用切割机将催化剂的进烟气端进行断面硬化，把两端锯切平整。将切割好的催化剂竖直放入到硬化液槽中（硬化液深度2～3cm）。硬化时间为20～30s。

  （9）装配（包装出厂）：将催化剂单元按照客户要求进行装配（含托盘安装、单元安装、焊接、包装），最后运输到工程项目现场，与客户进行货物移交。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  一般情况下，海亮环材采购部门按照生产部提供的物资采购单进行采购。主要的原材料如钛钨粉等均由生产部根据销售合同制定预估采购计划；其余标准件或设备均由资材部根据技术部和仓库存货情况统一采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限报警，当存货储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，采购副总审批。采购到货后的物资由采购部、生产部和品保部共同验收入库。

  海亮环材大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。

  2、生产模式

  海亮环材采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户订单需求安排生产。因为每个脱硝项目的规模，烟气工况、性能保证值等具体情况各不相同，SCR催化剂配方各不相同，故SCR催化剂产品具有各异性。海亮环材根据营销部已经签订的产品订单，由项目管理部和技术部根据不同项目的具体要求形成图纸、产品配方，生产部进而排定生产计划进行生产。

  3、销售与服务模式：

  （1）海亮环材建立健全了符合行业特点和适合自身发展需要的销售体系。具体情况如下：

  1）市场定位

  根据对客户购买行为的识别，海亮环材将客户分为直接使用终端客户群和间接客户群。根据客户的重要性，海亮环材将客户分为战略客户、重点客户、一般客户和潜在客户四类，在产品供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据火电行业分布地域性特点，结合市场实际情况，海亮环材确立了“稳固现有客户，开拓潜在客户”的市场开发战略方针。

  2）营销措施

  海亮环材主要采取走访客户公司（发放公司宣传画册和企业宣传片）、参加行业技术交流会和邀请新老客户参观工厂生产线的方式进行市场营销。另外还采用了各种现代的营销手段，如百度推广方式、微信公众平台、网站建立与宣传等方式。

  3）营销网络

  海亮环材建立了完整的销售和服务网络体系，将国内市场进行区域划分，各区域设置销售区域经理，并根据各区域市场大小配置人员。具体区域划分如下：

  ■

  （2）售后服务

  海亮环材设置了项目管理部，该部门的一项重要工作内容为产品的售后服务工作，包括产品的售后指导安装、调试、维修工作；产品质量的信息反馈及汇总工作；客户相关信息的收集、统计工作；客户满意度的调查、统计；产品运行情况的走访；产品检测的取样工作。

  从2011年投产至今，海亮环材的产品和服务已广泛应用于国内市场，公司产品在中电国际常熟电厂、东方希望包铝自备电厂、华能大坝电厂、浙能温州电厂、中国广东核电集团等大中企业成功投运，产品质量和性能得到了用户的广泛认同。目前，海亮环材已经与国内各大电力集团、各大环保公司建立了良好的合作关系。海亮环境不仅致力于持续提高产品质量和技术水平，而且十分注重产品的售后服务，催化装置安装投运后，海亮环材每年都要从电厂取回样品进行运行性能测试评价，直到用户正确运行维护，帮助解决用户在实际运行中遇到的各种技术问题，全力为客户提供从催化装置设计优化、生产控制、安装指导、运行调试、检测评估、再生更换及废弃催化装置处理一条龙量身定做式优质技术服务。

  （五）主要产品销售情况

  1、海亮环材主要产品收入情况（分产品）

  单位：万元

  ■

  海亮环材自设立以来，一直专注于SCR脱硝催化剂的研发、生产和销售，但公司设立后自2013年上半年，公司尚处于产品研发、厂房和生产线建设、销售渠道拓展阶段，主营业务产品尚未实现量产，催化剂产品销售金额很小，仅为少量样品的试销。为了深入了解废气处理等环保行业，同时为了与下游客户建立联系，方便未来业务的拓展，海亮环材在设立初期曾向新三和、顾家家居等客户销售环保相关设备。所销售的设备并非海亮环材所研发生产，海亮环材也从未将销售非资产设备作为其主营业务。

  2013年下半年开始，公司所自主研发的SCR催化剂成功实现量产，并取得了包括重庆远达催化剂制造有限公司在内的客户的认可，开始批量供货。自此以后，海亮环材的主营业务收入均来自于SCR脱硝催化剂的销售，停止了非自产设备的销售业务。该公司自设立以来，主营业务从未发生变化。

  2、海亮环材主要产品产量、销售情况

  ■

  注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为0.03万元。

  3、海亮环材主要产品收入、成本情况

  ■

  注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为0.03万元。

  （六）最近两年及一期海亮环材对前五名客户的销售情况及占比

  2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：

  2014年1-9月，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年，海亮环材前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：该年海亮环材另有少量样品赠送，因金额较小，此处不列示客户。

  （七）主要原材料和能源供应情况

  1、主要原材料采购情况

  海亮环境材料采购的主要原材料包括钛钨粉、硅粉、AMV(偏钒酸铵)，具体情况如下：

  单位：千克

  ■

  2、主要原材料价格变动趋势

  主要原材料及半成品采购价格情况如下：

  单位：元/千克

  ■

  3、报告期内，海亮环材前五名供应商的情况

  2014年1-9月，海亮环材前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，海亮环材前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期内，海亮环材向前五名供应商采购占比逐年增加。其中2012年产品尚未量产，未形成固定的供应商体系，仅零星购买少量试验用材料、五金件等，因此不具有参考性。

  2013年，由于SCR脱硝催化剂开始量产，公司开始大规模采购钛钨粉、钛白粉、硅粉、AMV等原材料。为了充分发挥规模优势，在与供应商的谈判中占据有利地位，争取更有利的价格和付款条件，公司主要原材料的采购供应商均较为集中。但是，上述原材料均为大规模量产的化工产品，市场基本处于供大于求或供需平衡的状态，供应商可替代性强，转换成本低，因此公司不存在主要原材料依赖个别供应商的风险。

  除金茂钛业外，前五大供应商与海亮环材、海亮股份、海亮集团、正茂创投均不存在任何关联关系。

  （八）安全生产和环境保护情况

  1、环保情况

  海亮环材是从事催化剂产品制造的公司，长期重视环境保护的重要性和责任性。

  海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，整个生产过程中无重污染，仅产生少量的粉尘和废气，其中粉尘主要是煅烧工序产生的。海亮环材主要采用的除尘效果稳定可靠的布袋除尘工艺，除尘效果均能达到国家排放标准。废气主要是产生于混炼工序的排气步骤，废气中成分单一，主要为氨气。目前，海亮环境材料投入资金建立了两级氨气吸收塔工艺，两级吸收工艺绝对的保证了氨吸收效果，使废气排放达到标准。

  除了保证相应的环保设备投入和维护使用以外，海亮环材在生产设备上不断改进，使污染物在源头上减少排放。

  浙江省诸暨市环境保护局出具《证明》，证明海亮环材近年内未受到环境行政处罚。

  2、安全生产情况

  海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，在整个生产过程中不存在高危险的情况。海亮环材已经建立健全各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训。自设立以来，海亮环材未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。

  （九） 质量控制情况

  自成立以来，海亮环材逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。2014 年，按照ISO9001：2008 标准质量管理体系标准，海亮环材通过方圆认证质量管理体系认证。

  1、质量控制标准

  海亮环材主要执行的质量标准如下表所示：

  ■

  2、质量控制措施

  海亮环材总经理作为质量管理的负责人，监督海亮环材整个质量控制制度的运行成效，并负责审批环境材料重要的质量管理制度。品保部负责内部品质的检查，技术研发部对产品的技术参数出具报告。

  3、质量纠纷情况

  海亮环材拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。诸暨市质量技术监督局出具证明，自海亮环材成立至今未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被受到处罚。

  （十）主要产品生产技术及所处的阶段

  截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：

  ■

  （十一）海亮环材生产经营用主要资产情况

  1、主要固定资产

  海亮环材主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2014年9月30日，海亮环材主要固定资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  截至本报告书签署日，海亮环材拥有1项房产权，具体情况如下：

  ■

  注：海亮环材的2#车间建筑面积6,416.62 m2 ,对应土地证号诸暨国用（2012）第90701203号。目前已建成，房屋所有权证正在办理过程中。

  此外，海亮环材向海亮股份租赁房屋，具体情况如下：

  ■

  2、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本报告出具日，海亮环材拥有2项土地使用权，具体情况如下：

  ■

  （2）注册商标

  截至本报告出具日，海亮环材拥有6项商标，具体情况如下：

  ■

  （3）专利

  截至本报告出具日，海亮环材拥有6项实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  截至本报告出具日，海亮环材拥有正在申请中的专利情况如下：

  ■

  七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据

  根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2012年，海亮环材处于成立初期，因此收入和利润较低。之后，海亮环材依托海亮集团雄厚的资金实力和先进的管理方法，在脱硝催化剂行业迅速建立了自己的品牌和地位。2013年，海亮环材营业收入实现跨越式增长；2014年前三季度，海亮环材营业收入已接近2013年全年水平的两倍。随着营业收入的增长，净利润随之增长。

  目前，海亮环材是中国最大的蜂窝式催化剂生产商之一，产能达到了40,000立方米/年。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （四）主要财务指标

  报告期内，海亮环材的主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算。

  八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）评估情况

  除本次交易外，2013年12月9日，诸暨天宇资产评估有限公司对海亮环材股权转让时所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了诸天宇评【2013】第023号《资产评估报告》。评估基准日为2013年11月30日，选用成本法评估结果作为最终评估结果。截至2013年11月30日，总资产、净资产的评估值分别为17,472.74万元、8,468.8万元，增值率分别为-0.05%、-0.11%。

  根据中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按成本法评估价值为23,829.74万元，较前次评估值8,468.8万元增加15,360.94万元，主要原因如下：

  1、股东增资使得海亮环材的净资产增加。2013年12月10日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本10,000万元, 分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。

  2、业务的发展，使得海亮环材的净资产增加。2013年，海亮环材实现营业收入9766.01万元，净利润1,211.00万元；2014年1-9月，海亮环材实现营业收入19,063.08万元，净利润3,137.97万元。

  （二）交易、增资情况

  海亮环材交易和增资情况参见本章之“二、海亮环材历史沿革”。

  （三）改制情况

  最近三年，海亮环材无改制情况。

  九、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务的转移。

  十、重大会计政策或会计估计差异情况

  海亮环材与海亮股份会计政策和会计估计无重大差异。

  十一、交易标的估值及拟定价

  （一）交易标的评估结果

  中企华对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为2014年9月30日，并出具了中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》。截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按资产基础法评估价值为23,829.74万元，评估增值率为10.21%；按收益法评估价值为67,170.98万元，评估增值率为210.65%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  浙江海亮环境材料有限公司是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其可靠的产品质量，受到国家大力支持和市场广泛采用，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而海亮环材整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江海亮环境材料有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产海亮环材股东权益价值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。

  （二）资产基础法评估的说明

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

  （1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。

  （2）对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （3）对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时其对应的坏账准备评估为零。

  （4）预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  （5）存货，本次评估范围内的存货为原材料、在库周转材料、库存商品、生产成本和在用周转材料。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。

  原材料为外购货品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，此次采用市场法评估。

  在库周转材料为外购货品，企业采用实际成本计价，由于在库周转材料均为近期采购，周转速度快，市场价格波动变化不大，结余的在库周转材料价值反映了市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  库存商品为畅销的SCR催化剂成品和外购的钢模块材料，对于SCR催化剂成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金后扣除安装成本确定评估值。对于钢模块材料由于企业不单独对外销售，且为近期购买，账面单价能够反映市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  生产成本经评估人员核实为各工序生产SCR催化剂的生产成本，其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故生产成本按核实后的账面价值确定其评估值。

  在用周转材料主要为模具，企业根据模具参与工序的挤出量占额定挤出量的比重进行摊销。经核实企业的摊销方法、过程和结果基本合理，模具的市场价格变动不大，故以核实无误后的账面价值确认其评估值。

  2、房屋建筑物

  针对委估建筑物的资产特征，结合收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

  计算公式为：评估值=重置成本×成新率

  其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  （1）重置全价的确定

  房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

  1）建安综合造价

  对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

  2）前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

  3）资金成本

  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

  资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

  (2)综合成新率的确定

  根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

  (3)评估值的确定

  评估值=重置全价×综合成新率

  3.设备类资产

  根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法，对于报废设备采用可回收价值进行评估。

  成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

  （1）重置全价的确定

  1）机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》（2014年）及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

  2）通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

  即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

  3）对于通用类电子设备，通过查阅《UDC联合商情》（2014年）和网上的购置价确定重置全价。

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

  （2）综合成新率的确定

  1）对于专用设备和通用机器设备

  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  2）对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

  3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

  综合成新率=理论成新率×调整系数

  （3）评估值的确定

  设备评估值=设备重置全价×综合成新率

  4.在建工程

  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

  （1）对于在建工程——土建工程，考虑该工程正常的改造工期在半年以内。因此本次评估未考虑资金成本，根据其申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

  （2）对于在建工程——设备安装工程，对于设备安装正常工期应在半年以内的在建项目，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于设备安装正常工期半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。

  资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：

  若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

  5.无形资产—土地使用权

  根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。

  （1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。

  （2）运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤

  a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。

  （3）市场法运用的形式

  按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

  交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

  区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。

  个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

  6.无形资产—其他无形资产

  （1）外购软件

  对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

  （2）专利资产

  1）评估方法的选择

  无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

  对专利资产等技术类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

  根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

  2）基本公式

  收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

  计算公示为：

  ■

  r为折现率

  Rt为第t年的收入

  K为分成率

  n为经济寿命年限

  t为时序，未来第t年

  3）评估参数的确定

  a.销售收入的确定

  结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益。

  b.销售收入分成率的确定

  销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

  c.收益期的确定

  根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条及第四十四条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前规律，一般技术的更新时间为5-8年。本次评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段等因素综合确定其他无形资产专利的预测期从2014年10月起，到2020年末止。

  d.折现率的确定

  采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

  折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

  无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。

  3）商标资产的评估

  根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商标尚未应用，无超额收益，故本次评估对于商标采用成本法进行评估，即以商标的取得成本进行评估。

  7.递延所得税资产

  评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。

  8.负债

  负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

  （三）收益法评估的说明

  1、收益预测的假设条件

  （1）评估分析估算采用的假设条件如下：

  1）一般假设

  A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  C、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  F、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  I、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  J、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  K、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

  L、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  2）特殊假设

  A、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;

  B、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  2、评估计算及分析过程

  1）收益法具体方法和模型的选择

  本次采用收益法对浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  A、评估模型

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  B、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  C、预测期的确定

  根据浙江海亮环境材料有限公司的实际状况及企业经营规模，预计浙江海亮环境材料有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年10月至2019年12月，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。

  D、收益期的确定

  根据对浙江海亮环境材料有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑浙江海亮环境材料有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  E、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  F、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  G、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  H、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/(D+E)：股权占总资本比率；

  D/(D+E)：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  I、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  J、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

  K、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。

  2）预测期的收益预测

  //注意事项：

  1．应当体现出被评估单位的公司战略特点；

  2．应当体现出被评估单位的产品生命周期特点；

  3．应当预测说明市场总需求量、市场总供给量及供需关系的变化趋势；

  4．应当预测说明被评估单位产能、产量、销量的变化趋势；

  5．应当预测说明被评估单位产品的目标市场、区域分布、产品结构、市场占有率的变化趋势；

  6．应当预测说明被评估单位产品定价模式、产品价格的变化趋势；

  7．应当和定性分析结论保持一致性；

  8．被评估单位预期增长率和行业预期增长率是否一致？为什么？

  9．被评估单位预期增长率和历史增长率趋势是否一致？为什么？

  //

  对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度至2014年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

  A、营业收入的预测

  本次评估对于海亮环材未来营业收入的预测是根据海亮环材目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  (1)营业收入分析

  目前浙江海亮环境材料有限公司的主营业务收入为SCR蜂窝式脱硝催化剂产品收入和项目工程设备收入，其他业务收入为废料收入。2012年度-2014年1-9月企业营业收入如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年度-2014年1-9月企业SCR蜂窝式脱硝催化剂销售数量和销售单价如下表：

  ■

  从上述几个列表可以看出，SCR蜂窝式脱硝催化剂为企业主要产品，2013年和2014年1-9月占比分别为98.04%和99.92%。

  海亮环材从2012年开始介入市场，2012年取得订单的合同金额为197.08万元，当年无销售收入；2013年呈现爆发式增长，取得订单的合同金额为15,294.34万元，当年收入达到9,574.82万元； 2014年1-9月取得订单的合同金额为25,797.78万元，已经大大超过2013年全年水平，海亮环材2014年1-9月的销售收入较2013年增长95.20%，主要原因是受行业政策导向，海亮环材产品推向市场后，市场反应较好，企业产能较大，供货能力强，加上企业业务员水平提升，导致企业销量大幅增加。海亮环材产品质量达到行业中上水平，技术取得成本较低，产量扩大后具有综合成本优势，企业作为优秀民营企业，服务响应快，具有超前服务意识，市场竞争能力在逐步增强。

  从客户结构上来看，按照收入口径，2013年和2014年1-9月的前五大客户占比如下：

  2013年度前五大客户营业收入

  单位：万元

  ■

  2014年1-9月前五大客户营业收入

  单位：万元

  ■

  海亮环材设立以后，经过一段时期的产品研发、厂房建设、设备购置安装、规范管理、市场拓展等前期准备，主营业务于2013年逐渐开展，尤其是2013年下半年开始，销售收入快速增加。但由于该公司的业务仍处于起步阶段，将经历客户数量从少到多，客户结构从单一到丰富，客户集中度从高到低的过程。截至本报告书出具日，海亮环材已累计为50余家客户提供SCR催化剂产品，与报告期初销售收入集中于重庆远达催化剂制造有限公司等少数几家客户的情况相比，已大为改观。

  海亮环材的前五大客户与海亮环材、海亮股份、海亮集团、正茂创投均不存在任何关联关系。

  (2)营业收入预测

  根据海亮环材目前的战略安排，项目工程设备销售未来年度预计不作安排，SCR蜂窝式脱硝催化剂将作为海亮环材未来的主打产品, 该产品主要应用于火力发电企业的脱硝工程项目，因为每个脱硝项目的规模，烟气工况、性能保证值等具体情况各不相同，SCR催化剂配方各不相同，故SCR催化剂产品具有单一性，该产品收入的预测取决于未来年度能拿到多少订单，评估人员首先分析了解了企业的技术水平和在行业的地位，审阅了企业历史年度取得的订单情况，通过企业对潜在客户脱硝工程进度的跟踪和挖掘，结合国家环境保护相关政策及脱硝行业的发展趋势进行分析预测。

  《国家环境保护“十二五”规划》提出，到2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态环境恶化趋势得到扭转；核与辐射安全监管能力明显增强，核与辐射安全水平进一步提高；环境监管体系得到健全。“十二五”环境保护主要指标如下：

  ■

  2010年-2014年1-6月氮氧化物实际排放量及2015年目标排放量如下表:

  ■

  从《国家环境保护“十二五”规划》对主要污染物排放总量的设定以及各年的完成情况来看，如果2014年下半年延续上半年的排放量，2015年的减排任务将会非常艰巨，预计2015年较上年需下降近7%左右。

  2014年5月15日，国务院办公厅印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，文件称： “十二五”规划纲要明确提出了单位国内生产总值（GDP）能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标，但2011-2013年部分指标完成情况落后于时间进度要求，形势十分严峻。为确保全面完成“十二五”节能减排降碳目标，制定本行动方案。该方案的工作目标：2014-2015年，单位GDP能耗、化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降3.9%、2%、2%、2%、5%以上，单位GDP二氧化碳排放量两年分别下降4%、3.5%以上。可见氮氧化物排放量仍是国家重点约束指标，将持续促进脱硝行业的发展。

  具体落实到火电厂，2011 年9 月，环保部发布新修订的《火电厂大气污染物排放标准》，自2012 年1 月1 日起实施。在脱硝方面，新标准规定了自2014年7月1日起，现有火力发电锅炉及燃气轮机组执行氮氧化物排放浓度在重点地区不高于200mg/m3、非重点地区200mg/m3的限值。新增机组从2012年1月1日开始实行200mg/m3的排放限值。新标准不仅是国内历史上最严格的标准，而且在国际上也是属于最严格的。

  下图列示了世界各国的氮氧化物排放标准：

  ■

  本次评估根据脱硝行业发展，以企业历史数据为基础，结合企业未来市场开拓规划及脱硝催化剂目前的销售价格水平，预计企业未来年度主营业务收入预测明细如下：

  ■

  其他收入主要为废料收入，未来年度其他收入根据历史年度销售情况进行预测：

  单位：万元

  ■

  综上所述，海亮环材未来年度营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  B、营业成本的预测

  a、历史年度营业成本

  单位：万元

  ■

  海亮环材自2013年量产脱硝催化剂后，其主营业务成本主要为原材料、模块、电费、水费、人工工资、折旧费用、五金材料、包装材料、机械零件、模具费、劳保用品、安装成本、运费等。

  b、未来年度主营业务成本的预测

  原材料、模块、电力、水费、人工工资、折旧费用、五金材料、包装材料、机械零件、模具费、劳保用品、安装成本、运费等组成，其中原材料中钛钨粉为主要原材料，占比75%以上。

  对主要原材料钛钨粉按照目前的市场价格进行测算。其它材料及电费、水费等价格变动较小，按照单方消耗价格测算。

  人工工资包括工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊销。

  安装成本和运费按照历史年度的单位成本统计口径进行测算。

  未来年度主营业务成本预测见下表:

  单位：万元

  ■

  其他业务成本根据历史年度毛利率情况进行预测。

  综上所述，海亮环材未来年度营业成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  C、营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金。

  浙江海亮环境材料有限公司城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，地方水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。

  未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  D、销售费用的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的销售费用主要包括工资及福利费、差旅费、业务费、折旧费、广告费、销售代理费、办公费等费用，销售发生的运费本次评估在营业成本中预测。

  人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  业务费按照海亮环材规定及未来规划计提销售人员业务提成。

  销售代理费参照历史代理成本及未来经营规划计提代理费。

  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧。

  差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

  未来年度销售费用的预测数据详见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  E、管理费用的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、租赁费、水电费、办公费、租赁费、差旅费、业务招待费、税金、研究开发费、保险费、中介机构费、培训费等费用。

  管理费用的人工工资及研究开发费下的人员人工费包括工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

  租赁费根据合同约定参照市场租赁水平进行预测。

  税金为房产税、土地使用税等，按相关规定计缴。

  对于管理费用中累计折旧和无形资产摊销及研究开发费中折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

  差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

  未来年度管理费用的预测数据见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  F、财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

  单位：万元

  ■

  G、营业外收支的预测

  浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为处置固定资产净损失及其他。由于未来是否发生不确定，故不予预测。

  H、所得税的预测

  浙江海亮环境材料有限公司的所得税税率为25%，按照应纳税所得额进行测算。

  I、折旧、摊销的预测

  根据海亮环材固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

  ■

  J、资本性支出的预测

  a、预测期资本性支出

  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  b、永续期资本性支出

  为了保持企业持续生产经营，2019年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

  不同类别的资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物按照50年的平均使用年限来考虑，机器设备按照10年的平均使用年限来考虑，车辆按15年的平均使用年限来考虑，电子设备按5年的平均使用年限来考虑，其他无形资产按5年的平均使用年限来考虑，土地使用权按50年的平均使用年限来考虑,长期待摊费用按照20年的平均使用年限来考虑。

  本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：

  ■

  式中：P为永续期年资本性支出额

  Rt为资产预计的重置价值

  t为资产2020年至资产更新的年限

  m为资产的平均使用年限

  r为折现率

  根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出1,052.32万元，年折旧与摊销额1,079.66万元。

  K、营运资金增加额的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬在基准日余额基础上剔除非经营性资产或负债后保持持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款及预收款项等几个因素。

  一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，浙江海亮环境材料有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用，除此之外尚需保留一定的质量保证金和履约保证金

  未来营运资金预测如下：

  单位：万元

  ■

  3、折现率的确定

  1）无风险收益率的确定

  根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.9824%。

  2）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周环保行业类似上市公司Beta计算确定。取可比上市公司资本结构的平均值10.81%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

  则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9970。

  3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：RPm=6.29%+0.90%

  =7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  4）企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  竞争风险：虽然浙江海亮环境材料有限公司在激烈的竞争中不断提升市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。随着2011年国家火电厂主要污染物排放新标的出台，吸引了大量的资本和企业进入这一领域，导致行业竞争愈加激烈。

  行业政策风险：海亮环材主要产品为SCR脱硝催化剂，产品单一，若国家政策发生变化，对企业影响较大，存在一定的风险和不稳定性。

  原材料价格波动风险：海亮环材主要原材料为钛钨粉、粘土、仲钨酸铵（APT）和偏钒酸铵（AMV），虽然海亮环材一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势，合理选择采购时机，加强对原材料的库存管理；另一方面通过加强企业的成本控制，来化解了原材料价格波动部分风险，但主要原材料的价格波动仍将会对海亮环材的生产经营造成较大的影响。

  应收款回款风险：海亮环材客户资信虽然状况良好，应收账款总体无不正常情况，但海亮环材应收账款绝对金额依然较大，如海亮环材采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。

  客户集中度较高的风险：海亮环材主营业务主要依赖于重庆远达催化剂制造有限公司和盐城市物资集团有限公司，虽然2014年1-9月上述两个客户的业务比重有所下降，但仍存在客户集中度较高的风险。如果客户对供应商产品质量提出新的要求，或在产品定价和付款方式上执行新的政策，海亮环材将面临经营活动净现金流进一步下降，带来盈利能力下滑的风险。

  财务风险：海亮环材评估基准日短期借款6800万元，存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个海亮环材的运营。

  技术风险：海亮环材作为环保行业的一员，国家环保部门和客户对产品质量和性能的要求越来越高。海亮环材必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，海亮环材若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险，将限制海亮环材的发展步伐。

  人才流失风险：人才队伍的稳定对海亮环材的长期发展至关重要，企业存在人员流失的风险。

  综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。

  5）预测期折现率的确定

  A、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ke=Rf+β×RPm+Rc

  =13.15%

  B、计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  Kd按照人民银行公布的1年期贷款利率确定。

  由于企业存在有息负债，Kd=6.0%，则WACC＝12.31%。

  4、预测期后的价值确定

  因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

  资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,052.32万元；

  折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,079.66万元；

  主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为36,156.09万元；

  管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为4,445.75万元。

  则预测年后按上述调整后的年自由现金流为11,890.16万元。

  5、测算过程和结果

  1）未来年度企业自由现金流量

  根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

  单位：万元

  ■

  2）企业的营业性资产价值

  收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  6、其他资产和负债的评估

  1）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为预付的工程款和设备款；非经营性负债主要为应付的工程款、设备款和应付利息，评估基准日评估值为-475.43万元。

  2）溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金。基准日时企业无溢余资产。

  7、收益法评估结果

  1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

  =74,446.40 -475.43+0.00

  =73,970.98万元

  2）有息债务价值的确定

  截至评估基准日，浙江海亮环境材料有限公司有息债务为6,800.00万元。

  3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，浙江海亮环境材料有限公司的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =73,970.98-6,800.00

  =67,170.98万元

  （四）评估增值的原因

  1、采用收益法评估增值

  采用收益法对评估基准日2014年9月30日海亮环材的股东全部权益价值的评估值为67,170.98万元，评估值较账面净资产增值45,548.40万元，评估增值率210.65%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、采用收益法评估增值原因分析

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，如非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此，收益法评估结果的增值较大。

  （1）海亮环材将所处行业发展良好

  随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台，脱硝市场将呈现大幅增长，脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。脱硝催化剂行业在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。目前国内脱硝催化剂及其原料产能与需求尚有一定差距，市场空间巨大。

  随着行业的发展，海亮环材的市场前景广阔。

  （2）海亮环材具备较强的竞争优势

  目前，海亮环境材料的蜂窝式SCR海亮环材为一家具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。海亮环材是中国目前最大的蜂窝式SCR脱硝催化剂生产供应商之一，海亮环材蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年。目前，海亮环材在脱硝行业内已经具有了较高的知名度；自成立以来，海亮环材始终重视营销和服务，重视新客户开发与现有客户的管理维系，形成了具有市场竞争力的营销团队、营销渠道和售后服务团队；同时，海亮环材具有管理团队优势、管理体系优势、生产过程管理优势等三大管理优势。

  （3）后续业绩支撑

  根据标的公司2015年、2016年和2017年盈利预测情况，承诺期内标的公司可实现收入分别为39,006.51万元、47,197.87万元、54,472.59万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。

  随着行业的发展，海亮环材凭借优异的竞争力，有能力获取到更多的订单,营业收入将进一步稳固增长。

  第五节 本次交易的发行股份情况

  一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易中，海亮股份将通过发行股份的方式收购标的公司100%的股权，其中：拟向海亮发行股份收购其合计持有的标的公司90%的股权；拟向正茂创投发行股份购买其合计持有的标的公司10%的股权。

  海亮股份将同时向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行股票，募集配套资金22,000万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总额的25%。

  （一）定价基准日

  本次交易中的股票发行为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产和向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行股票，募集配套资金。

  定价基准日均为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月21日）。

  （二）定价依据

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  （三）发行价格

  海亮股份拟向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格及向西藏华浦、恒定11号、恒定12号定向发行股票募集配套资金的发行价格均为5.35元/股。

  公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。

  根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增10 股，本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  向特定对象定向发行，即向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行A股股票。

  （三）发行对象

  1、西藏华浦

  西藏华浦是一家成立于2014年11月14日的有限责任公司，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为510000100002836的《企业法人营业执照》。

  ■

  2、恒定11号

  ■

  3、恒定12号

  ■

  4、关于恒定11号、恒定12号的说明

  （1）资金来源

  恒定11号、恒定12号认购人均以自有资金或自筹资金认购。海亮股份、海亮集团均已承诺不会以直接、间接的方式向恒定11号、恒定12号认购本公司股份提供任何形式的财务资助。认购人均以自有资金或自筹资金认购，不存在杠杆。

  （2）恒定11号的减持

  1）恒定11号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

  2）在减持期内，恒定11号每年减持股份数不超过发行人董事、监事或者高级管理人员和恒定11号合计持有股份数的25%。

  3）恒定11号在如下相关期间不出售海亮股份：

  ①海亮股份定期报告公告前30日内；

  ②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。

  （3）恒定12号的减持

  1）恒定12号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

  2）恒定12号在如下相关期间不出售海亮股份：

  ①海亮股份定期报告公告前30日内；

  ②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。

  （4）恒定11号、恒定12号表决权委托

  恒定11号将其股东大会表决权委托给董事长曹建国代行，恒定12号将其股东大会表决权委托给海亮集团代行。

  （5）海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺

  海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺：在恒定11号减持期间，不同时增持或减持上市公司的股份。即：在恒定11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的之前6个月和之后6个月内，均不增持上市公司股份。在恒定11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的期间内，均不与减持其所持的上市公司股份。

  （6）恒定11号、恒定12号不构成员工持股计划

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。因员工持股计划是上市公司面向公司员工进行的制度安排，而恒定11号、恒定12号是基于海亮股份、海亮集团特定的认购人自发的认购行为而设立的集合计划，故其不构成员工持股计划。

  三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。募集配套资金22,000万元，需向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至171,252.26万元。

  本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：

  ■

  本次发行股份募集配套资金具体情况如下表：

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  四、股份锁定承诺及期间损益安排

  （一）股份锁定承诺

  本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：

  （一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  （二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  本次配套募集资金的发行对象西藏华浦承诺：自发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的海亮股份的股份。恒定11号、恒定12号自股份发行结束之日起三十六个月内亦不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投、西藏华浦、恒定11号和恒定12号同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

  （二）期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。

  （三）上市公司滚存未分配利润安排

  海亮集团和正茂创投同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

  （四）标的股权的交割安排

  交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。

  五、上市公司发行股份前后股权结构变动情况

  本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：

  ■

  附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。

  如上表所示，本次交易完成后社会公众股持股数量超过10%，海亮股份的股权分布仍符合上市条件。

  六、本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化

  本次交易完成后，控股股东海亮集团直接持股比例达46.03%,通过正茂创投和西藏华浦间接持股比例为1.81%，合计47.84%。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  七、标的公司的盈利预测及补偿

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下：

  （一）承诺净利润

  交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。

  交易对方承诺，海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。

  （二）承诺期内实际利润的确定

  在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  （三）利润未达到承诺利润数的补偿

  在约定的补偿测算期间（2015年度至2017年度），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。

  海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：

  补偿股份数 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和 × 该方所认购本次非公开发行股份数 - 已补偿股份数

  上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于0 时，按0 取值，即已经回购的股份不冲回。

  海亮股份应在年报披露后的10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  （四）减值测试及补偿

  海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。

  另需补偿股份数量 = 标的资产期末减值额/标的资产作价 × 该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数

  海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。

  第六节 财务会计信息

  一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表

  大信会计师对海亮环材2012年度、2013年度及截至2014年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第1-00998号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-9月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

  海亮环材最近二年及一期的财务信息如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

  大信会计师对本次交易模拟实施后海亮股份2013年度和2014年1-9月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“大信审字[2014]第4-00345号”《备考财务报表审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的编制基础编制，公允反映了2013年12月31日、2014年9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9月的备考合并经营成果。”

  （一）备考财务报表编制基础

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，本公司编制了2013年1月1日至2014年9月30日的备考财务报告。

  根据本次交易完成后的架构，假定上市公司于2013年1月1日已经完成收购海亮环材100%股权，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在。海亮股份2013年度的财务报表已经大信会计师审计，2014年1-9月份的财务报表未经审计，海亮环材2014年1-9月和2013年度的财务报表经大信会计师审计。

  本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （1）相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

  （2）假设于 2013年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份12,336.45万股每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股5.35元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。

  （3）本备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  上述拟购买资产的财务报表指浙江海亮环境材料有限公司2012年度、 2013年度及 2014年 1-9月的（合并）财务报表。

  （4）由于在交易前后本公司、海亮环材均受海亮集团有限公司控制，因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将海亮环材的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，海亮环材2013年1月1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。

  （5）本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

  （6）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

  由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

  （二）备考财务报表的编制方法

  本次交易完成后，海亮环材将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与海亮环材无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第 20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。

  （三）备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  （一）重要提示

  标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

  （二）标的资产盈利预测表

  1、标的资产盈利预测报告的编制基础

  海亮环材编制的2014年度-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-9月财务报表为基础，依据已签订未执行合同明细、营销计划、行业趋势分析及市场占有率分析、2014年1-9月成本分析、人员定岗定编预算表、产品BOM表、采购合同及合作协议、资金使用及融资计划等资料，并以基本假设为前提，本着谨慎性原则而编制的。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与海亮环材目前实际采用的和增发股份完成后拟采用的主要会计政策和会计估计相一致。报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

  2、标的资产盈利预测编制的假设条件

  海亮环材盈利预测报告基于以下重要假设：

  （1）海亮环材所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （2）海亮环材所遵循的税收政策不发生重大变化；

  （3）海亮环材适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  （4）海亮环材所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  （5）海亮环材能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  （6）海亮环材制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  （7）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （8）目前行业最新的销售价格及成本价格均已到达历史低点，在预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

  3、标的资产盈利预测报告的审核情况

  大信会计师对拟购买资产2014年10-12月和2015年盈利预测报告进行了审验，并出具大信专审字[2014]第1-00720号《盈利预测审核报告》。

  4、标的资产盈利预测报表

  单位：万元

  ■

  浙江海亮股份有限公司

  年 月 日