证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  中文名称：中国光大控股有限公司

  注 册 地：香港

  成立日期：1972年8月25日（光大控股前身为明辉发展有限公司，1997年更名为中国光大控股有限公司）

  类 型：香港联合交易所上市公司

  法律地位：BODY CORPORATE （法人）

  董事局主席：唐双宁

  法定股本：1,685,253,712港元

  住 所：香港夏悫道16号远东金融中心四十六楼

  经营业务：光大控股秉持「大资产管理」战略，专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，同时作为中国飞机租赁集团控股有限公司（股份代号：1848.HK）的主要股东，积极发展中国及新兴市场的飞机租赁业务。此外，光大控股还利用联营公司光大证券在跨境收费性业务方面的优势，参与香港投资银行（企业融资）和经纪（财富管理）等业务的发展。

  2、光大控股与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  光大控股是一家在香港联合交易所上市的公司（证券代码为0165.HK），其第一大股东为Honorich Holdings Limited，实际控制人为光大香港有限公司（光大香港有限公司通过全资子公司Datten Investments Limited 的全资子公司Honorich Holdings Limited以及全资子公司光大投资管理有限公司间接持有光大控股49.74%股份）。

  光大香港有限公司是由国务院出资，于1983年5月在香港以民间形式注册成立的公司，其注册资本为5 亿港元。光大香港有限公司主要是围绕银行、证券、保险、投资管理等金融业务及环保、新能源等实业项目进行投资控股。

  截至2014年9月30日，光大控股的股权控制关系结构如下图所示：

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  3、关于光大集团重组改革情况进展情况的说明

  公司于2014年11月10日收到光大集团通知，财政部与中央汇金投资有限责任公司于2014年11月6日签署了《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。根据《发起人协议》的约定，中国光大集团股份公司（以下简称“光大股份”）的股权结构为：财政部持股比例44.33%；汇金公司持股比例55.67%(以财政部最终确认的国有股权管理方案为准)。

  同时，光大股份将持有光大香港有限公司100%的股份。光大香港有限公司为公司第二大股东光大控股的间接控股股东。

  拟进行重组完成后公司的股权架构如下：

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  根据有关法律法规及规章的规定，光大集团本次重组改革涉及的股权变更尚需经过相关监管机构的批准或备案。同时，汇金公司将依法向中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会提交豁免要约收购义务的申请。

  4、光大控股最近三年主要业务发展状况和经营成果

  自成立以来，光大控股秉持大资产管理战略，专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，同时作为中国飞机租赁有限公司的主要股东，积极发展中国及新兴市场的飞机租赁业务。此外，光大控股还利用联营公司光大证券在跨境收费性业务方面的优势，参与香港投资银行（企业融资）和经纪（财富管理）等业务的发展。

  2011年至2013年各年末，光大控股资产总额分别为3,110,042万港元、3,225,808万港元及3,705,477万港元，所有者权益分别为2,827,273万港元、2,995,628万港元及3,172,891万港元；2011年至2013年，光大控股分别实现营业额308,998万港元、405,066万港元及815,721万港元，实现净利润185,645万港元、136,772万港元及174,790万港元。

  5、光大控股最近一年简要财务数据简表

  光大控股最近一年的简要财务数据简表如下：

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  （二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

  光大控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  1、同业竞争情况

  本次发行完成后，公司与第一、二大股东及其实际控制人控制的企业之间不存在新增同业竞争的情况。

  2、关联交易情况

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  光大控股为公司现有第二大股东，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，光大控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与光大控股及其他关联方未发生其它重大关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同概要

  公司与光大控股于2014年11月20日签署《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

  该合同甲方为光大证券，乙方为光大控股。

  《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就光大控股认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

  （一）认购标的及认购数量

  1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为不超过2,000万股。

  （二）认购方式

  乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （三）认购价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  （四）认购股份的限售期

  乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在60个月内不得转让。

  （五）股份发行时间

  本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

  （六）支付方式

  乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （七）违约责任

  双方应遵守本合同的规定，对违反本合同规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  （八）合同成立

  本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （九）合同的生效条件和生效时间

  本合同在下述条件全部满足后立即生效：

  1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；

  2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东大会（如需要）批准；

  3、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

  4、如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约。

  （十）纠纷解决

  因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第三节 关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析

  一、本次非公开发行的必要性

  （一）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要

  证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。因此，净资本是决定证券公司未来发展的关键因素。

  1、净资本是制约公司发展及业务扩张的重要因素

  根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的业务范围及规模与其净资本规模直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下，经纪、自营、承销、资产管理等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要进一步扩大经营规模，优化和完善经纪业务网点布局，拓展业务范围，必须有充裕的资本金支持。

  近两年来，证券公司纷纷通过再融资以提升净资本水平，而本公司自2009年上市以来未进行再融资，2014年6月末公司净资本127.4亿元（剔除次级债对净资本的短期增加，后同），行业排名第11位，自上市以来净资本规模排名逐年下降，与业内排名前3位的证券公司净资本规模差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

  2、净资本是公司盈利结构更趋合理的核心推动力

  受净资本和营运资金的制约，与行业内其他证券公司类似，当前公司业务收入主要来源于证券经纪业务，其他类别业务规模相对较小，公司盈利结构不尽合理。未来，公司将推动和加强资本金消耗型的资本中介业务以改善业务结构。

  3、净资本已经成为公司抵御风险及合规控制的重要屏障

  风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。同时，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解信用风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以提高自身经营过程中抵御风险的能力。

  4、净资本将直接影响公司创新业务的开展

  净资本规模将直接制约公司创新业务的开展。融资融券、直接投资业务、股指期货业务等创新业务将成为证券公司新的利润增长点。但是，受净资本水平的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约。此外，待监管机构放行期权、FICC等各类创新业务后，公司均将第一时间争取该等创新业务资格。创新业务的资格申请以及业务拓展都需要充足的净资本支持。

  因此，通过本次非公开发行募集资金，可以进一步提高公司的净资本水平，是公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要。

  （二）本次非公开发行是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要

  2011年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，在“定准底线、放大空间”的监管新思路之下，券商的自主创新将显著加快。

  面对证券行业的新变化、新特点、新趋势，公司将实施“一个聚焦、两大主线、三大目标、四大抓手”的战略，即聚焦中高价值客群，以客户为中心和以资本中介为核心业务的主线，综合经营、创新引领、协同联动、境内外一体，稳居券商第一梯队、资本中介业务贡献达到一半左右、成为光大集团的核心支柱之一，把公司建设成为在证券行业有重要影响力、在证券市场有重要价值的以财富管理为特色的一流证券公司。

  为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加以融资融券业务为核心的信用业务收入的比重，提高持续盈利能力，而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次非公开发行，公司能够大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

  （三）本次非公开发行是补充长期可用稳定资金、保障净稳定资金率持续满足监管要求的需要

  2014年2月，中国证券业协会下发《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司自2014年3月起计算并报送流动性监管指标，其中的净稳定资金率衡量资产负债的期限匹配情况。监管机构亦十分重视流动性监管指标，将其达标情况与收益凭证、创新业务等多项业务资格挂钩。

  2014年6月公司发行的70亿元次级债，可在2015年6月之前计入长期可用稳定资金，2015年6月起不能再计入，净稳定资金率将受到直接冲击。与存在指定到期日的次级债相比，非公开发行募集的股权资金，能够持续计入长期可用稳定资金，保障净稳定资金率处于安全水平。

  二、本次非公开发行的可行性

  （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具有较为完备的风险控制体系、较强的风险控制能力；公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

  （二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

  《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”,并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。此外，公司还通过全资或控股子公司开展资产管理、直接投资、期货、基金管理、策略投资以及香港证券业务。

  本次募集资金总额不超过80亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。但是，通过本次非公开发行，公司的经纪业务结构将更加合理，资管业务、国际业务以及融资融券、股指期货等创新类业务的业务规模将有所扩大、业务收入亦会提高。同时，公司通过本次非公开发行，净资本规模将得到大幅提升，这也有助于公司取得创新业务资格，拓宽公司盈利渠道。

  本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。

  在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

  本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不存在资金、资产被第一、第二大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一、第二大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，也不会存在前述情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年9月30日，按合并报表口径，扣除客户资产及负债后公司资产负债率为50%（扣除客户资金及客户结算备付金）。本次发行完成后，按发行规模不超过60,000万股（上限）及董事会决议公告前20个交易日均价之90%计算，扣除客户资产及负债后公司资产负债率预计为45%（扣除客户资金及客户结算备付金）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）或发行完毕后负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）市场周期性变化造成的盈利风险

  目前，我国证券公司主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场高度相关。具体而言，经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券投资与资产管理业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关；投资银行业务则直接与国民经济及行业发展景气度相挂钩。而市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的各项业务及其盈利情况等造成影响。

  （二）行业竞争风险

  近年来，我国证券市场迅速发展，行业市场竞争亦日益加剧。一方面，随着我国证券市场日益与国际接轨，尤其是我国加入WTO后，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、成熟的管理经验，国内证券公司将在人才、客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争；另一方面，近年来，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。该等因素都可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

  （三）证券经纪、投资银行、资产管理、创新等业务可能存在的风险

  1、经纪业务的风险

  证券经纪业务是公司的主要业务之一，2011至2013年，公司经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为40%、34%、42%。影响证券公司经纪业务收入的核心因素为交易佣金及营业部情况。

  首先，从交易佣金因素上看，交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率。证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动；同时，近年来在市场经纪业务佣金费率持续下滑的背景下，公司的佣金率也存在下降趋势。公司经纪业务佣金费率已逐步趋稳，但随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，公司佣金费率仍存在进一步下降的可能。

  其次，从营业部因素上看，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至目前，公司共有151家证券营业部，与行业排名靠前的公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

  2、保荐承销业务的风险

  受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，公司在投资银行业务中承担的风险和责任日益增大。

  公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。一方面，公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往由于经营规模较小而使得经营业绩不确定性较大、经营风险较高，如果公司不能保证有效风险控制，可能由于个别项目保荐责任导致公司投资银行业务面临较大保荐风险,项目执行中亦存在因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分等过时受到监管机构处罚等以及项目因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。另一方面，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

  3、资产管理业务的风险

  资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关，鉴于国内对冲机制不健全、价格波动频繁，公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等原因而无法达到预期收益，从而对公司的资产管理业务收入产生不利影响。

  同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司的资产管理业务也面临着行业外诸多金融机构的竞争，这也可能对公司资产管理业务产生不利影响。

  4、创新业务的风险

  在行业创新发展阶段方面，我国证券市场正处于新兴加转轨的阶段，国内证券市场的创新业务、金融衍生产品正在逐渐推出，但金融创新业务和产品多处于论证或试点阶段，各种创新业务的推出及实施具有一定的不确定性。

  在公司具体开展创新业务方面，创新业务的开展需经相关监管机构审批。首先，如果公司不能很好理解和贯彻相关的管理办法和操作细则并在相关领域取得竞争优势，能否获得各种创新业务与产品资格将具有不确定性，公司将存在创新业务不获批准的风险，亦可能对公司业务发展带来不利影响。其次，如果公司在开展创新业务和设计创新产品过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险预计不准确，也可能会导致某项业务创新面临停滞或失败的风险。再者，创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相适应，从而产生如风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

  5、境外经营的风险

  公司通过全资子公司光证金控（香港）控制的光证国际（香港）开展香港市场业务，主要包括在境外经营证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、提供资产管理、证券、期货合约、机构融资意见等业务。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

  （四）政策法律风险

  证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大程度的影响。

  （五）财务风险

  证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会给公司业务经营及声誉造成不利影响。

  （六）技术风险

  公司经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、融资融券、股指期货等各项业务的发展均依赖于信息技术系统和计算机网络的支持。如果信息技术系统不稳定或者计算机网络、通信系统不完善，将可能对公司正常的经营运行和管理产生一定的影响，并将增加公司的经营成本。

  （七）管理风险

  证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

  （八）操作风险

  操作风险主要是内部流程不完善、人员、信息技术系统及外部事件造成损失的风险。2013年公司发生了两起较为严重的操作风险事件，包括“8.16事件”和投行“天丰节能事件”。上述事件发生后，公司启动了包括全资子公司在内的全面风险排查与内部控制自查工作，在全面检讨内控、合规及风险管理现状的基础上，采取了全面排查信息系统隐患、统一集中管理系统、完善重大决策机制与业务审批机制以及严格落实前、中后台分离制衡机制等措施，切实消除操作风险隐患，2014年2月公司收到中国银行间市场交易商协会《关于恢复开展非金融企业债务融资工具主承销业务的通知》，2014年7月9日，公司收到中国证监会《关于解除光大证券股份有限公司自营业务限制措施、恢复受理公司新业务申请的决定》。但由于证券行业属于高风险行业，各项业务都涉及到人为判断、决策和操作，不能完全杜绝操作风险，可能对公司经营产生较大不利影响。

  （九）诉讼风险

  受“8.16事件”影响，公司目前面临投资者索赔的诉讼风险。截至2014年9月末，公司收到法院已受理的“8.16事件”民事诉讼案件共133起，涉诉标的约1,597万元。公司将按照统一部署，妥善处理民事诉讼等各项工作。

  （十）声誉风险

  受“8.16事件”与“天丰节能事件”的影响，公司声誉受到严重损害，2014年度证券公司分类监管评价中，公司监管评级下调，获得C类C级评级，此外，根据中国证监会相关规定，公司投资者保护基金的缴纳比例从0.5%增加到1%，缴纳数额将相应增加。

  尽管公司通过内外兼修，一方面把塑造品牌形象与构建公司企业文化相结合，另一方面做好对外宣传工作，维护良好的公关媒体关系，积极弘扬新气象，传递正能量，逐渐恢复市场声誉，重塑公司的品牌形象，但仍存在可能导致公司客户流失、洽谈项目被迫中止或进程缓慢等。

  （十一）信用风险

  信用风险是指因债务人或交易对手无法履约的风险，主要来源于代理证券客户买卖证券及期货交易、债券投资发行人违约风险以及融资融券等信用业务客户未按照协议约定足额偿还负债风险。尽管公司针对经纪业务，根据监管要求代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行，信用风险敞口很小；针对债券投资，公司建立投资集中度限额、债项投资评级下限等措施控制风险敞口；针对信用业务，公司通过严格的征信、授信、盯市、平仓等多个环节对其信用风险进行控制，但随着资本市场的市场容量、公司相关业务规模和品种的进一步扩大，公司仍然面临的信用风险。

  （十二）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司须在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等内容。公司2013年年度股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

  “第一百七十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。

  在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的百分之三十。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

  如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  第一百七十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  二、公司最近三年的现金分红情况

  单位：元

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  三、未分配利润使用安排情况

  公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  光大证券股份有限公司董事会

  2014年11月20日