证券时报多媒体数字报

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为了进一步巩固和稳定科大讯飞股份有限公司（简称“科大讯飞”或“公司”）的现有控制结构，促进科大讯飞持续稳定发展，科大讯飞实际控制人团队的代表刘庆峰先生，于近日分别与中科大资产经营有限责任公司（简称“科大控股”）、胡宏伟先生签署了《一致行动人协议书》（简称“协议”）。有关情况如下：

一、协议各方的基本情况

刘庆峰，科大讯飞实际控制人团队的代表。公司原一致行动人（自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、江涛、徐玉林、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等 13 人）于2012 年 8 月 12 日签订了《一致行动人协议书》，约定由刘庆峰先生作为受托人，代为行使该协议其他参与人作为公司股东享有的除收益权之外的全部股东权利。截至本公告披露日，刘庆峰代表的科大讯飞实际控制人团队合计持有公司126,027,094股，占公司总股本的比例为15.71%。

科大控股，成立于1988年3月23日，注册资本为人民币8000万元；注册地址：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室；经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。截至本公告披露日，持有公司37,110,150股，占公司总股本的比例为4.63%。

胡宏伟，男，中国国籍，公司全资子公司广东启明科技发展有限公司（以下简称“广东启明”）总经理。截至本公告披露日，持有公司4,882,226股，占公司总股本的比例为0.61%，并通过国元证券股份有限公司约定购回专用账户支配科大讯飞408万股股份的表决权。

二、协议签署的背景与基本情况

1、增加科大控股为公司一致行动人

双方自科大讯飞成立之日起，就共同持有科大讯飞股权，并一直保持良好的沟通和合作关系。科大控股高度认同以刘庆峰为代表的公司技术和管理团队的产业抱负、发展思路和经营理念，愿与团队保持长期紧密合作。同时，中国科学技术大学是公司重要的核心技术支撑和人才来源，增加科大控股为科大讯飞一致行动人，不仅有利于进一步巩固和稳定科大讯飞的现有控制结构，也有助于增强公司持续创新能力，保持科大讯飞良好的发展态势。

2、增加胡宏伟先生成为公司一致行动人

2013年6月，公司收购了广东启明100%股权，按照股权转让协议，原广东启明股东胡宏伟先生将股权转让价款全部买入公司股票，成为公司股东。本次并购产生了良好的协同效应，对加快公司考试业务推广速度，加速以测促学教育产品战略实施，起到了积极的推动作用。胡宏伟先生在教育领域有着多年的经验和积累，高度认同讯飞的文化和产业理念，愿与公司团队一同长期奋斗。增加胡宏伟先生为公司一致行动人，不仅有助于公司股权结构的稳定，也有助于公司教育业务的长期持续发展。

三、一致行动协议的主要内容

（一）科大控股一致行动人协议

双方经充分协商，就在科大讯飞决策相关事项时保持一致行动事宜达成协议：双方同意，在处理有关科大讯飞经营发展（包括董事、监事、董事长、总裁候选人的提名和选举）且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要股东决策的事项时均采取一致行动。

协议有效期五年，自签署之日起算。期满前30日内，若科大控股以书面形式通知继续保持一致行动的，协议有效期自动顺延五年。

（二）胡宏伟一致行动人协议

胡宏伟同意将其在科大讯飞所持股份的投票权委托给刘庆峰，委托内容包括：出席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会或临时股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权，行使对科大讯飞董事、高级管理人员的提名或推荐权等股东权利。若胡宏伟出任科大讯飞的董事，则就董事会所议事项和所决议事项与受托人保持一致。协议的有效期为科大讯飞的存续期。

鉴于上述情形，刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会、胡宏伟、科大控股等15位股东就公司实际控制人成员增加事宜通过公司予以披露，实际控制人持股变动情况如下：

实际控制人成员增加前，即2014年11月19日公司的实际控制人成员持股情况如下表：

实际控制人成员增加后，即2014年11月20日公司的实际控制人成员持股情况如下表：

注：胡宏伟先生除上述直接持有股份外，还通过国元证券股份有限公司约定购回专用账户支配科大讯飞408万股股份的表决权。

四、公司原实际控制人成员与科大控股、胡宏伟承诺，自《一致行动人协议书》生效之日起12个月内，不转让所持有的公司股份。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十一日