证券时报多媒体数字报

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-105

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会

第三次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三次会议（临时）于2014年11月19日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2014年11月14日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议《关于银行授信及担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需要通过股东大会审议。

2、审议《关于<公司员工持股计划（修订稿）>及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需要通过股东大会审议。

3、审议《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需要通过股东大会审议。

4、审议《投资理财管理制度》（修订版）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

5、审议《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014年11月19日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-106

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届监事会

第三次会议（临时）决议公告

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第三次会议(临时)于2014年11月19日以通讯方式召开，本次会议的通知于2014年11月14日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

1、审议《关于<公司员工持股计划（修订稿）>及摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

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本议案需经过股东大会审议通过。

2、审议《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2014年11月19日

深圳欧菲光技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三次会议审议的员工持股计划（修订稿）及第二期员工持股计划相关议案，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

1、公司员工持股计划（修订稿）及第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；

2、公司实施员工持股计划（修订稿）及第二期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；

3、我们一致同意公司实施员工持股计划（修订稿）及第二期员工持股计划。

独立董事： 王红波 郭晋龙 曾燮榕

2014年11月19日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-107

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2014年11月19日召开的第三届董事会第三次会议（临时）审议通过了公司《银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

中国民生银行股份有限公司深圳分行对公司原集团授信额度50,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请集团授信额度增加至80,000万元人民币（或等值美元），授信期限为一年。本项集团授信额度可由公司及全资子公司共同使用。其中公司的授信由深圳欧菲投资控股有限公司提供连带担保，全资子公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司、深圳欧菲投资控股有限公司共同提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）南昌欧菲光科技有限公司

中国农业银行南昌市象湖支行对南昌欧菲光科技有限公司原授信额度28,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过将此授信额度续期一年，该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（三）南昌欧菲光电技术有限公司

本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行申请综合授信额度20,000万元人民币，授信期限两年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（四）欧菲光科技（香港）有限公司

?本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国信托商業银行香港分行申请授信额度为1,000万元美元，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

以上综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证等业务的办理，具体授信情况以银行批复为准。以上授信额度在实际使用时如发生变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司（合并报表内的所有公司）及相对应的金融机构。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：103,061.2万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至2014年9月30日，公司资产总额746,431.42 万元人民币，净资产448,794.27 万元人民币，营业收入680,147.78 万元人民币，流动负债合计 203,498.59 万元人民币，非流动负债94,138.57 万元人民币。

（二）南昌欧菲光科技有限公司

成立日期：2010年10月29日

注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

法定代表人：胡菁华

注册资本：75,000万元 人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额 397,657.87万元人民币，净资产165,319.29万元人民币，营业收入 550,180.46万元人民币，流动负债合计 211,668.08万元人民币，非流动负债20,670.49万元人民币。

（三）南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日

注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：赵伟

注册资本：75,000万元 人民币

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额 270,409.28万元人民币，净资产82,383.35万元人民币，营业收入 226,148.88万元人民币，流动负债合计157,366.97万元人民币，非流动负债 30,658.95万元人民币。

（四）南昌欧菲光学技术有限公司

成立日期：2013年3月20日

注册地点：南昌经济技术开发区石榴云路A栋405

法定代表人：李赟

注册资本：25,000万元 人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额92,750.20万元人民币，净资产25,270.65万元人民币，营业收入 89,865.65万元人民币，流动负债合计 56,979.55万元人民币，非流动负债10,500.00 万元人民币。

（五）南昌欧菲光显示技术有限公司

成立日期：2013年3月20日

注册地点：南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：蔡华雄

注册资本：85,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2014月9月30日，被担保人的资产总额250,397.23万元人民币，净资产90,136.18万元人民币，营业收入156,764.96万元人民币，流动负债合计 132,707.89万元人民币，非流动负债27,553.16万元人民币。

（六）南昌欧菲显示科技有限公司

成立日期：2014年3月6日

注册地点：南昌经济技术开发区丁香路以东、黄家湖西路以南

法定代表人：蔡华雄

注册资本：40,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2014月9月30日，被担保人的资产总额44,317.35万元人民币，净资产39,771.71万元人民币，营业收入13,931.26万元人民币，流动负债合计 4,545.65万元人民币，非流动负债0元人民币。

（七）南昌欧菲生物识别技术有限公司

成立日期：2014年3月31日

注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号

法定代表人：蔡华雄

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2014月9月30日，被担保人的资产总额12,355.71元人民币，净资产 9,831.76元人民币，营业收入0元人民币，流动负债合计 2,523.95元人民币，非流动负债0元人民币。

（八）南昌欧菲智慧信息产业有限公司

成立日期：2014年10月16日

注册地点：江西省南昌市高新区建昌工业园金庐软件开发中心216室

法定代表人：翁超

注册资本：20,000万元 人民币

主营业务：软件开发、信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机通信和电子设备的制造。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额0元人民币，净资产0元人民币，营业收入0元人民币，流动负债合计0元人民币，非流动负债0元人民币。

（九）南昌欧菲智能科技有限公司

成立日期：2014年10月10日

注册地点：南昌市东湖区中山路103号太平洋商务大厦D503室

法定代表人：翁超

注册资本：2,000万元 人民币

主营业务：软件开发、信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机通信和电子设备的制造。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额0元人民币，净资产0元人民币，营业收入0元人民币，流动负债合计0元人民币，非流动负债0元人民币。

（十）苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006年10月16日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇

法定代表人：罗勇辉

注册资本：30,946万元 人民币

主营业务：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2014年9月30日，被担保人的资产总额 291,846.08万元人民币，净资产43,066.44万元人民币，营业收入581,032.84万元人民币，流动负债合计 235,905.60 万元人民币，非流动负债 12,874.04万元人民币。

(十一)欧菲光科技（香港)有限公司

成立日期：2009 年 6 月 22 日

注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

法定代表人： 蔡高校

注册资本：5000 万美元

主营业务：主要从事贸易服务业务。

截止 2014 年 9月 30 日，资产总额54,262.83万美元，净资产 6,142.96万美元，营业收入161,722.00美元，流动负债合计 48,071.21万美元，非流动负债48.66 万美元。

三、董事会意见

深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲智慧信息产业有限公司、南昌欧菲智能科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、欧菲光科技（香港)有限公司，股份公司持有其股权比例为100%。

本次议案决议通过的银行授信，有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2014年10月31日止，公司担保情况列示如下（详见附表）：

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014年11月19日

附表：

深圳欧菲光科技股份有限公司

员工持股计划（修订稿）摘要

特别提示

1、员工持股计划（修订稿）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,对前次经股东大会审议通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的修订和完善，本修订稿经股东大会审议通过后生效，原《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划（草案）》同时废止。

2、设立《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。

3、参与员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。资金来源为（1）公司员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。

4、持有人会议选举持有人代表或设立相应机构具体负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

5、公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。

6、员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

（1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠予；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

7、每期持股计划的持股锁定期不得低于12个月，存续期不得低于36个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

8、公司持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、公司设立持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

（二）自愿参与原则

公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）统筹规划、分期实施的原则

公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。

三、持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。

每期参加持股计划的持有人名单由总经理办公会提名，董事长审批。

四、持股计划的资金、投资范围、持股期限、禁止行为

（一）持股计划的资金来源

公司员工参与持股计划的资金来源为（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。。员工认购持股计划份额由总经理办公会提出预案，董事长审批。

（二）员工持股计划股票来源

（1）公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（三）持股计划的持股期限和持股计划的规模

1. 每期持股计划的持股锁定期不得低于12个月，存续期不得低于36个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2. 公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）禁止行为

持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归欧菲光所有。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：

（1）授权董事会办理每期持股计划的设立、变更事宜；

（2）授权董事会对每期持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理每期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（4）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

六、管理机构

公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。。

如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

（1）信托公司；

（2）保险资产管理公司；

（3）证券公司；

（4）基金管理公司；

（5）其它符合条件的资产管理机构。

2、持有人代表根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。

资产管理合同应包括如下主要条款：

（1）资产管理计划名称

（2）类型

（3）目标规模

（4）存续期限

（5）封闭期与开放期

（6）特别风险提示

（7）管理费、托管费的计提及支付方式

（8）收益分配与划转

（9）资产管理计划的清算与终止

3、资产管理机构接受持有人代表委托，应开立以持股计划持有人代表的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

七、持股计划权益的处置

（一）持有人所持持股计划份额的处置

1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响（合同到期后拒绝接受公司提供就业岗位的除外）。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因严重违反公司管理制度或相关法律法规而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始认购金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划的终止和延长

1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

2、持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。

3、持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）持股计划的变更

每期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、其他事项

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

2、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

3、董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

5、公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

6、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

7、持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

8、本持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014 年 11 月 19日

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第二期员工持股计划（以下简称本计划）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划》（以下简称《员工持股计划》）设立的。

2、第二期员工持股计划设立后选举蔡华雄先生为持有人代表。持股人代表在证券营业部开设欧菲光第二期员工持股计划股票账户。

3、本计划持有的1005万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%）全部来源于公司董事长蔡荣军先生无偿赠予，持有人获赠股份锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。

4、本计划存续期为5年，存续期结束前本计划账户资产全部是现金或存续期结束，本计划自动终止。存续期结束前二个月，持有人会议决定并经董事会批准，本计划可以延期。

5、锁定期结束后持有人可依据约定在证券公司交易平台自行卖出解锁的股份。存续期结束后公司鼓励员工买入并长期持有公司股票。

6、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、第二期员工持股计划的参加对象和确定标准

公司第二期员工持股计划的参加对象为公司正式员工，包括部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司业务骨干，共66人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为宣利、李素雯、陈寿云、郭剑、唐根初、黄丽辉、罗勇辉、赵伟、尹爱珍。

参与人员名单由总经理办公会提名，董事长批准。

三、第二期员工持股计划的股票来源

公司董事长蔡荣军先生无偿赠予1005万股欧菲光股票，占公司总股本0.975%。

四、第二期员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）第二期员工持股计划的锁定期

第二期员工持股计划股票锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。

（二）第二期员工持股计划的存续期和终止

第二期员工持股计划的存续期为 5年，获得董事会授权实施本计划之日起算，存续期届满后自行终止，或锁定期满后本计划账户资产均为货币资金时，可提前终止。

（三）员工持股计划的变更与展期

存续期内本计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议批准，本计划可以变更和延长存续期。

五、第二期员工持股计划的管理模式

1、本计划采用自行管理模式。

2、业务流程如下

董事长赠予股票成立第二期员工持股计划，持有人大会选举持有人代表，持有人代表在证券营业部开立第二期员工持股计划账户。本计划股票锁定期满后，持有人可以通过证券公司交易平台自行卖出解锁的股份数。并且根据约定从第二期员工持股计划账户转出自己所得的资金。

六、公司融资时本计划的参与方式

第二期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表决议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过《员工持股计划》不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本计划可根据监管机构政策和税收缴纳规定进行修改，本计划解释权属公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014 年 11 月 19 日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-108

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2014年

第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年12月8日下午14:30召开公司2014年第七次临时股东大会，审议第三届董事会第一次和第三次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2014年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年11月19日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月8日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于2014年12月2日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的中介机构相关人员。

7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事长薪酬的议案》

2、审议《关于银行授信和担保的议案》（一）

3、审议《关于银行授信和担保的议案》（二）

4、审议《关于<公司员工持股计划（修订稿）>及摘要的议案》

5、审议《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2014年12月4日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362456

2.投票简称：欧菲投票

3.投票时间：2014年12月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

对应“委托价格”一览表

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月7日15:00，结束时间为2014年12月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

（1）服务密码（免费申领）

①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

④通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

（2）数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2014年第七次临时股东大会”。

（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

3、会议联系电话：0755-27555331

4、会议联系传真：0755-27545688

5、联系人：程晓黎周亮

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2014年11月19日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2014年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年12月8日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2014年第七次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2014年第七次临时股东大会结束。

2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3、本授权委托书由委托人签字方为有效。