证券时报多媒体数字报

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-84号

  北大医药股份有限公司

  关于收到中国证监会调查通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

  调查期间，公司将积极配合相关监管机构的调查工作，并将根据调查情况及时履行信息披露义务。目前公司生产经营状况正常。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月20日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-85号

  北大医药股份有限公司

  关于对媒体报道及相关质疑事项说明

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：北大医药股份有限公司股票自2014年11月21日开市起恢复交易。

  一、关于媒体报道及相关质疑事项情况简述

  2014 年11月3日中午，北大医药股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）关注到网络媒体中出现报道，北京政泉控股有限公司（以下简称"政泉控股"）质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易的违规行为（以下简称"质疑事项"）。公司股价在当日下午开市后出现较大波动。为维护投资者权益，经公司申请，公司股票于2014 年11月3日下午13:52 起停牌。（具体内容详见公司公告2014-81）

  2014年11月6日，按照中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称"重庆证监局"）文件要求，公司公开说明公司董事、监事、高级管理人员未涉及媒体报道的政泉控股质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。同时，公司就媒体报道事项向相关方进行了书面问询，公司原定于2014年11月13日前收到相关方回复，进行信息披露并申请复牌。（具体内容详见公司公告2014-82）

  2014年11月11日，鉴于出现新的需要澄清的报道及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）就相关媒体报道也发来关注函，相关方的核实还需更多时间。经与相关方协商，将答复的时间延后至2014年11月27日前。公司待收到相关方书面回复后，将及时履行披露义务并于2014年11月27日前申请股票复牌。（具体内容详见公司公告2014-83）

  二、关于媒体报道事宜及相关质疑事项的说明

  （一）公司于2014 年11月4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称"重庆证监局"）下发的《关于对北大医药股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》 （【2014】11号）（以下简称"决定书"）。 决定书责令公司针对媒体报道政泉控股质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为，通过指定的信息披露媒体对以下事项作出公开说明：

  1、公司是否涉及媒体报道的涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为；

  2、公司就媒体报道事项向相关方了解或书面问询的情况及相关方回复内容。

  （二）公司于2014年11月11日收到深交所公司管理部《关于对北大医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第355号，以下简称"关注函"），关注函要求公司及相关方除重庆证监局决定书要求公开说明事项外，还需要对下列事项进行说明：

  1、方正集团及北大资源明确说明公司及相关董、监、高是否涉及政泉控股投诉的股票代持行为。

  2、上市公司及股东相关方是否涉及政泉控股举报的内幕交易行为。

  3、深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称"深圳康隆"）是否为政泉控股收购你公司股权提供资金，如是，请说明资金提供时间、金额、方式及目的。

  4、成都华鼎文化发展有限公司（以下简称"成都华鼎"）是否为政泉控股提供资金，用以偿还政泉控股对中信证券的融资欠款，帮助政泉控股从中信证券解除2000万股股票质押。如是，请说明资金提供时间、金额及方式及目的。

  5、你公司及其董、监、高（包括涉及该事项的原董、监、高）是否参与签署或知晓政泉控股举报的代持协议。

  6、政泉控股向你公司相关董、监、高（包括涉及该事项的原董、监、高）提供股东大会委托授权文件的事项否属实，如属实，请说明你公司相关董、监、高在接受委托授权文件时，是否知晓相关代持关系。

  7、如政泉控股投诉的代持事项属实，请你公司及相关方说明政泉控股与你公司大股东是否构成一致行动关系，相关股东大会程序是否合法合规，在审议重大资产重组事项时是否回避表决，请此次重组财务顾问及律师对此发表意见。同时，需要说明相关减持行为是否符合相关法律法规关于大股东敏感期买卖的规定。

  8、如政泉控股投诉的代持事项属实，请你公司说明相关事项是否会对你公司重组进程产生影响，此次重组财务顾问核查并发表意见。同时，请你公司说明是否会终止此次重组程序以及你公司后续推进重组事宜拟采取的措施。

  经公司督促，各相关方北大资源集团控股有限公司（以下简称"北大资源"）、北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）于2014年11月20日就媒体报道及质疑的事项及重庆证监局决定书、深交所关注函要求进行了回复。公司现将核查情况及相关方回复说明公告如下：

  （一）公司是否涉及媒体报道的涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。

  答：

  公司于2014年11月7日披露了北大医药股份有限公司《关于对媒体报道及相关质疑事项的公开说明》 （公告号2014-82），已对上述问题进行了说明。

  （二）方正集团及北大资源明确说明公司及相关董、监、高是否涉及政泉控股投诉的股票代持行为。

  答：

  根据北大资源、方正集团的回复，除北大资源涉及代持外，方正集团未委托政泉控股代持北大医药股票，也未委托北大资源代持北大医药股票。方正集团的董事、监事及高级管理人员均未委托政泉控股代持北大医药股票。（具体内容详见公司同步公告的《北大方正集团集团有限公司的回复》及《北大资源集团控股有限公司的回复》）。

  （三）上市公司及股东相关方是否涉及政泉控股举报的内幕交易行为。

  答：

  根据北大资源、方正集团的回复及上市公司核查情况，上市公司及北大资源、方正集团绝不涉及亦不存在政泉控股质疑的内幕交易行为。相关减持行为也未违反关于大股东敏感期买卖的规定。

  （四）深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称"深圳康隆"）是否为政泉控股收购你公司股权提供资金，如是，请说明资金提供时间、金额、方式及目的。

  答：

  根据北大资源回复，深圳康隆尚未回复北大资源上述问题。

  （五）成都华鼎文化发展有限公司（以下简称"成都华鼎"）是否为政泉控股提供资金，用以偿还政泉控股对中信证券的融资欠款，帮助政泉控股从中信证券解除2000万股股票质押。如是，请说明资金提供时间、金额及方式及目的。

  答：

  根据北大资源回复，成都华鼎尚未回复北大资源上述问题。

  （六）你公司及其董、监、高（包括涉及该事项的原董、监、高）是否参与签署或知晓政泉控股举报的代持协议。

  答：

  经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员（包括原董事、监事、高级管理人员）未参与签署亦不知晓政泉控股质疑的代持协议。

  （七）政泉控股向你公司相关董、监、高（包括涉及该事项的原董、监、高）提供股东大会委托授权文件的事项否属实，如属实，请说明你公司相关董、监、高在接受委托授权文件时，是否知晓相关代持关系。

  答：

  经核查，上市公司原董事会秘书杨骁、现任董事会秘书任秀文在履行董秘职责、组织召开股东大会时，曾作为政泉控股合法授权代表参加股东大会并根据其书面授权及其确定的表决意见参与表决，但杨骁、任秀文均不知晓相关代持关系。

  根据核查情况，政泉控股参加公司股东大会的具体情况如下：

  1、2014年1月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。政泉控股以授权委托方式参加公司本次股东大会，指定公司原董事会秘书杨骁按其加盖政泉控股公章的授权委托书中表决指示，代为行使政泉控股持有的公司股份数40,000,000股的表决权。

  2、2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，会议审议《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013 年度报告全文及摘要》、《2013 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2014 年度银行授信融资计划的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》、《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》、《关于公司2014年开展金融衍生品业务的议案》。政泉控股以授权委托方式参加公司本次股东大会，指定公司原董事会秘书杨骁按其加盖政泉控股公章的授权委托书中表决指示，代为行使政泉控股持有的公司股份数40,000,000股的表决权。

  3、2014年7月30日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议审议《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基地、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》。政泉控股以授权委托方式参加公司本次股东大会，指定公司现任董事会秘书任秀文按其加盖政泉控股公章的授权委托书中表决指示，代为行使政泉控股持有的公司股份数为29,690,918股的表决权。

  4、2014年8月25日，公司召开2014年第四次临时股东大会，会议审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于选举独立董事的议案》。政泉控股以授权委托方式参加公司本次股东大会，指定公司现任董事会秘书任秀文按其加盖政泉控股公章的授权委托书中表决指示，代为行使政泉控股持有的公司股份数为23,679,468股的表决权。

  5、2014年9月17日，公司召开2014年第六次临时股东大会，会议审议《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》。政泉控股以授权委托方式参加公司本次股东大会，指定公司现任董事会秘书任秀文按其加盖政泉控股公章的授权委托书中表决指示，代为行使政泉控股持有的公司股份数为4,026,548股的表决权。

  （八）如政泉控股投诉的代持事项属实，请你公司及相关方说明政泉控股与你公司大股东是否构成一致行动关系，相关股东大会程序是否合法合规，在审议重大资产重组事项时是否回避表决，请此次重组财务顾问及律师对此发表意见。同时，需要说明相关减持行为是否符合相关法律法规关于大股东敏感期买卖的规定。

  答：

  根据北大资源的回复，北大资源就4000万股上市公司股份与政泉控股签署《股份代持协议书》。经核查，北大资源与公司大股东西南合成集团有限公司（以下简称"合成集团"）、北大医疗产业集团有限公司（以下简称"北大医疗"）系受同一实际控制人北京大学控制，为一致行动人。根据公司第七届董事会第二十三次会议决议、第七届董事会第二十四次会议决议，公司收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称"一体医疗"）的重大资产重组（以下简称"本次重组"）构成关联交易，合成集团、北大医疗为本次交易关联股东。因此，政泉控股在审议本次重组事项的2014年第四次临时股东大会表决时也应回避表决。

  经公司核查，即使政泉控股应回避表决、扣除其表决股份数，公司关于审议本次重组事项的议案的表决结果中同意股数仍占出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，相关议案仍可获得股东大会审议通过。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东如未在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，则将丧失申请撤销的权利。经公司核实，截至本公告之日，公司未收到任何关于请求撤销上述股东大会决议的相关法律文件。

  综上，公司认为审议本次重组事项的股东大会表决结果有效。

  此次重组的财务顾问、律师均认为：如北大资源与政泉控股的委托代持事项存在，则政泉控股应对相关股东大会的相关议案回避表决，如政泉控股回避表决，北大医药相关股东大会关于审议本次重组的议案仍可获得股东大会审议通过；同时，在依法可以申请撤销股东大会决议的法定期限内，北大医药未收到任何关于请求撤销上述股东大会决议的相关法律文件，审议本次重大资产重组事项的股东大会表决结果有效。

  （九）如政泉控股投诉的代持事项属实，请你公司说明相关事项是否会对你公司重组进程产生影响，此次重组财务顾问核查并发表意见。同时，请你公司说明是否会终止此次重组程序以及你公司后续推进重组事宜拟采取的措施。

  答：

  根据北大资源的回复，北大资源就4000万股上市公司股份与政泉控股签署《股份代持协议书》。此次重组的财务顾问认为：鉴于上市公司目前在中国证监会调查阶段，关于政泉控股投诉的代持事项是否会对上市公司重组进程产生影响，需待中国证监会的调查结果出具后再行发表明确意见。

  同时，上市公司也将积极配合中国证监会的调查工作，与一体医疗的股东方保持沟通，持续推进本次重组。一体医疗的股东方已向公司表示：其已知晓政泉控股质疑的事项及监管部门正在调查事宜；将继续遵守与公司所签署的《购买资产暨利润补偿协议》和《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，积极配合公司及各方推进本次重组进程。

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月20日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-86号

  北大医药股份有限公司

  关于股东拟增持公司股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月20日收到公司股东北大医疗产业集团有限公司（以下简称"北大医疗"）的通知，在符合有关法律法规的前提下，北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份（公司重大资产重组实施完成前）。现将有关情况公告如下：

  一、增持人：北大医疗产业集团有限公司

  二、增持目的：基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心。

  三、增持方式：通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持。

  四、计划增持数量及比例：

  根据本次增持计划，在符合有关法律法规的前提下，北大医疗将根据自身需要在未来12个月内（自2014年11月20日起算）以自身名义通过二级市场增持本公司股份，累计增持数量不超过11,919,748股，即不超过公司现已发行总股份的2%（公司重大资产重组实施完成前）。除前述内容外，北大医疗就未来的增持行为未设定其他实施条件。

  本次计划增持前，北大医疗直接及间接持有公司股份239,592,805股，占公司现已发行总股份的40.20%（公司重大资产重组实施完成前）。

  本次计划增持完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份251,512,553股，占公司重大资产重组实施完成前总股本42.20%，占公司重大资产重组实施完成后总股本34.14%。

  五、其他说明：

  北大医疗承诺：在增持期间及法定期限内不通过二级市场不减持其所持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

  北大医疗本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注北大医疗增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司董事会

  2014年11月20日