证券时报多媒体数字报

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-55

  新疆国际实业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年11月10日以书面形式发出通知，2014年11月20日上午在公司会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事7名，分别是董事长丁治平，董事王炜、李润起、梁月林，独立董事邓峰、胡本源、徐世美，董事刘健翔因出差未能出席会议，书面授权董事梁月林代为行使表决权，董事王金秋因出差未能出席会议，书面授权董事李润起代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，公司监事和部分高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。

  二、议案审议情况

  会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

  审议通过了《关于参与竞购齐鲁证券有限公司部分股权的议案》，同意公司通过山东产权交易中心和北京金融资产交易所竞购齐鲁证券有限公司5000万股-10000万股，合计竞购股份在5000万股-10000万股之间，占总股本比例0.95928%-1.91856%股权，每份5000万股竞购价格以挂牌价15,513.47万元为基础，可根据竞价情况，在不超过挂牌价10%范围内做适当调整，授权经营层办理本次股权竞购相关的相关事宜。

  该议案经表决，同意8票，反对1票，弃权0票。

  董事梁月林因考虑本次受让为长期股权投资，担心影响公司参与其他更好的投资机会，对本议案投反对票。

  三、备查文件目录

  第六届董事会第四次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年十一月二十一日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-56

  新疆国际实业股份有限公司关于参与竞购

  齐鲁证券有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为提高公司盈利能力及抵御风险能力，确保公司稳健、长远的发展，公司将战略的长期规划性与短期盈利性结合起来，积极推动 "资源经营+金融服务"的双轮驱动战略，实现实体产业与金融业务共同发展，公司决定竞购齐鲁证券有限公司5000万股-10000万股参股权。

  根据山东产权交易中心和北京金融资产交易所提供的信息，中国建银投资有限责任公司通过山东产权交易中心和北京金融资产交易所挂牌出让其持有的齐鲁证券有限公司（以下简称"齐鲁证券"）7.6742%股权，分8个包的形式挂牌，每一挂牌项目为5000万元股份，占0.95928%股权，挂牌价格为人民币15,513.47万元。

  公司决定参与本次竞购，合计竞购股份在5000万股-10000万股之间，占总股本比例0.95928%-1.91856%股权，每5000万股竞购价格以挂牌价15,513.47万元为基础，可根据竞价情况，在不超过挂牌价10%范围内做适当调整，授权经营层办理本次股权竞购的相关事宜。

  本次投资须提交公司董事会审议通过即可，不须提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易。本次竞购的资金来源于公司自有资金。

  二、交易方情况

  本次交易方为中国建银投资有限责任公司，持有齐鲁证券7.6742%股权，法定代表人仲建安，该公司注册地北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，注册资本2,069,225万元，为国有独资公司，所属集团中央汇金投资有限责任公司。

  本公司及控股股东、实际控制人及公司董监高与交易方不存在关联关系。

  三、竞购标的情况

  （一）竞购标的基本概况

  齐鲁证券是经中国证监会批准，由莱芜钢铁集团有限公司、兖矿集团有限公司、济钢集团有限公司等出资设立的大型综合类证券公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。公司类型：有限责任公司，该公司成立于2001年05月15日，公司地址：济南市市中区经七路86号，注册资本52.12亿元，截至2014年8月末，在全国27个省、市、自治区设立了224家证券营业部、28家证券分公司，形成了集证券、基金、期货、直投为一体的综合性证券控股集团。

  （二）财务状况

  财务状况：根据公告的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月31日，齐鲁证券总资产3,480,207.80万元，净资产1,158,516.85万元，2013年度实现营业收入356,360.31万元，营业利润113,222.10万元，净利润84,436.04万元。

  截止2014年6月30日，齐鲁证券总资产4,041,859.26万元，净资产1,206,579.57 万元，2014年6月实现营业收入174,290.28万元，营业利润59,131.23万元，净利润44,668.66 万元（以上数据未经审计）。

  根据公告，以2013年12月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告显示，截至2013年12月31日，齐鲁证券净资产为1,617,200.47万元。

  四、挂牌公告的相关事项

  1、本项目挂牌期满，只征集到一家意向受让方，则采取协议方式交易；若征集到两家及以上意向受让方，则以网络竞价方式确定受让方。意向受让方应在挂牌到期日前交纳保证金4654.04万元。

  2、意向受让方应在被确定为最终受让方之日起15个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；受让方应在证券监管机构批准标的股权转让至受让方之日起5个工作日内，采用一次性付款方式，将全部交易价款划转至产权交易所指定账户。

  3、转让方享有评估基准日至股权交割日（即工商变更登记日）上个月月末期间产生的标的股权对应标的企业经审计（审计机构应经转让方认可）的累计净利润（如有），受让方应在股权交割日后3个月内将上述款项支付转让方。如在前述期间内标的企业实施现金分红且受让方未实际享有前述分红，则受让方应当支付给转让方的上述款项相应扣减在前述期间内的现金分红金额乘以标的股权比例所得的金额。

  4、意向受让方具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及标的所在地证监局的有关要求。受让方根据相关法律法规自行判断是否符合该项目股东资格的要求，如因不符合股东资格要求或未及时向证券监管机构提供其符合股东资格要求的相关文件导致转让交易最终无法达成，受让方同意将交易保证金（包含转为竞价保证金、履约保证金、交易价款的部分，扣除应向北金所支付的交易服务费之后）作为对转让方的补偿金。

  5、根据转让方与山东省人民政府、齐鲁证券三方约定，转让方在转让其持有齐鲁证券股权前，不参与齐鲁证券的分红；转让方按市场化原则处置齐鲁证券股权后，受让方从受让之日起享有包括分红在内的与齐鲁证券其他股东完全相同的权利。

  五、公司参与本次竞购的目的和风险提示

  齐鲁证券是一家从事证券业务较早、具有一定规模的综合类证券公司，经营业绩较为稳定，自2008年以来连续被评为A类A级或以上级别券商，若本次竞购如能顺利完成，将进一步优化公司的投资结构，推动公司"资源经营+金融服务"的双轮驱动战略的实施，在诸多方面给公司的经营业务开展带来裨益，同时可为公司带来新的利润增长点。

  本次竞购能否成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2014年11月 21日