证券时报多媒体数字报

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-50

  普洛药业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（以下简称："公司"或"普洛药业"）第六届董事会第六次会议通知于2014年11月9日以电子邮件或短信的方式发出，会议于2014年11月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议了以下议题并形成本决议：

  一、审议通过《关于公司2014年新增关联交易的议案》

  关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其他7名非关联董事投票表决。

  该议案7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  本议案获得通过。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2014年11月19日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-51

  普洛药业股份有限公司

  关于2014年新增关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、公司控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称"普洛康裕制药"）与太原刚玉物流工程有限公司（以下简称"刚玉物流"）于2014年11月19日在横店签署了《承揽合同书》。由刚玉物流承揽普洛康裕制药自动化高架仓库项目，交易总金额为485万元。

  2、刚玉物流与上市公司关系适用上市规则10.1.3（二）：为直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，故本次交易构成关联交易。

  3、2014年11月19日，公司六届董事会第六次会议全体董事对本议案进行了认真的研究、分析，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。其中公司关联董事徐文财，胡天高回避表决。

  4、本次交易不需要提交股东大会审议

  二、交易双方基本情况介绍

  （一）太原刚玉物流工程有限公司

  1、法人代表：王志平

  2、注册资本：6,000万元

  3、经营范围：自动化立体仓库

  4、主要财务数据：2013年12月31日，刚玉物流的资产总额为16,321.22万元，负债总额16,334.55万元，净资产为-13.33万元，营业收入为7,767.18 万元，净利润为-2,209.44万元（经审计）。2014年9月30日，刚玉物流的资产总额为17,300.02万元，负债总额为17,252.47万元，净资产为47.56万元，营业收入为4,058.10万元，净利润为 60.89万元（未经审计）。

  （二）浙江普洛康裕制药有限公司

  1、法人代表：葛萌芽

  2、注册资本：6,468万元

  3、主营业务：化学原料药及制剂生产。

  4、主要财务数据：2013年12月31日，普洛康裕制药的资产总额为92,624.56 万元，负债总额为 32,781.78 万元，净资产为 59,842.78 万元，营业收入为 61,595.07 万元，净利润为 4,079.86万元（经审计）。2014年9月30日，普洛康裕制药的资产总额为 100,262.77万元，负债总额为 36,268.63万元，净资产为 63,994.14 万元，营业收入为 48,307.68万元，净利润为 4,151.37 万元（未经审计）。

  三、协议主要内容

  甲方：浙江普洛康裕制药有限公司

  乙方：太原刚玉物流工程有限公司

  1、由乙方完成甲方的立体库建设，包括库房设计、设备制造、运输、卸装、组装调试，交易总金额暂定为485万元。

  2、付款条件：

  （1）合同签订之日起10个工作日内，甲方支付合同金额的30%（145.5万元定金），付款方式：银行电汇。

  （2）乙方物流将货架发至现场，并完成堆垛机制作，甲方在10个工作日内支付合同金额的20%（97万元货款），付款方式：银行承兑汇票。

  （3）乙方流完成整体安装调试后，甲方在10个工作日内支付合同金额的15%（72.75万元货款），付款方式：银行承兑汇票。

  （4）设备试运行1个月并经甲方验收合格，甲方在10个工作日内支付合同金额的25%（121.25万元货款），付款方式：银行承兑汇票。

  （5）质保金为合同总价的10%，设备验收合格满12个月，10个工作日内支付合同金额的10%（48.5万元质保金），付款方式：银行电汇。

  3、双方已于2014年11月19日在东阳横店完成协议的签署。

  4、协议生效条件

  本合同自双方签章之日起10个工作日内，甲方支付定金（合同金额的30%）之日起生效。

  四、履约能力分析

  刚玉物流具有完整独立的产、供、销系统，上述交易属正常的承揽业务，本公司认为刚玉物流资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方具备充分的履约能力。

  五、交易的定价政策及定价依据

  刚玉物流通过招投标方式取得普洛康裕制药的自动化高架仓库项目，招投标程序公开、公平、公正，中标价格公允。

  六、交易目的和对公司的影响

  该关联交易属于正常生产经营性交易，该交易不会对公司独立性产生影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事本次关联交易事项进行了认真审核，发表了关于事前认可意见，同意将该议案提交董事会并发表意见如下：

  本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照"诚实信用、公平合理"的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。

  九、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、《承揽合同书》

  普洛药业股份有限公司董事会

  2014年11月19日