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成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于２０１４年１１月１９日与四川绿山生物科技有限公司（以下简称“绿山科技”或“乙方”）和四川绿山投资有限公司（以下简称“绿山投资”或“丙方”，乙方、丙方合称为“绿山公司”）在四川省成都市签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。现将有关事项公告如下：

一、概述

为了实现三方优势互补，完善和延伸三方的环保产业链，实现合作共赢，经三方友好协商，决定成立合营公司开展合作。甲方为合营公司的控股股东，持股比例５１％；乙方持股比例１９％，丙方持股比例３０％。合营公司注册资本为人民币２０００万元（贰仟万元整），由甲乙丙三方按持股比例以货币资金出资。

二、合作方基本情况

（一）四川绿山生物科技有限公司

绿山科技是成都市目前规模最大的蚯蚓生物处理污泥公司（蚯蚓生物处理技术是通过对专属种类蚯蚓进行大田养殖，将污泥与有机辅料混合发酵后作为蚯蚓食物，使污泥转化为蚯蚓粪，通过深加工后制成微生物有机肥）。２０１０年为推广运用这一可研成果，绿山科技与四川省环科院、四川省环保科技工程有限公司合作，在成都市温江区寿安镇现代农业循环经济科技示范园区建设了污泥生物堆肥处理及资源化综合利用项目实验示范基地。现绿山科技已在南充、广元等市建立了分公司，处置当地污水处理厂的脱水污泥。

绿山科技为有限责任公司，法定代表人：黄杰，注册资本为 １２００万元人民币，主营业务：环境治理；城乡污泥等有机固体废弃物的治理服务及污泥处置衍生产品的销售；园林绿化及观光农业开发。截止２０１４年６月３０日，绿山科技总资产为５５，４２８，６３２．４２元，总负债为１３，０８９，７５８．２５元，净资产为４２３，３８，８７４．１７元，２０１４年１－６月收入为２６，５８５，１６３．５元，利润为３，１５０，３４１．８７元 。

主要股东及持股比例如下：

（二）四川绿山投资有限公司

绿山投资为有限责任公司，法定代表人：王久红，注册资本为 １０００万元人民币，主营业务为：项目投资，成立于２０１４年７月１日。

主要股东及持股比例如下：

绿山科技与绿山投资两家公司是一致行动人，上述两家公司与公司不存在关联关系。

三、框架协议主要内容

（一）合作目的、原则和模式

１、为发挥各自优势，完善和延伸甲乙丙三方的环保产业链，促进甲乙丙三方在环保产业、环保市场的跨越式发展，三方就污泥处置事宜成立合营公司展开合作，以实现三方优势互补，建立稳定长期的合作关系。

２、按照“平等自愿、优势互补、共促发展、合作共赢”的原则，甲乙丙三方展开合作，共同推进污泥处置事业的发展，改善城市环境质量。

３、依托甲方的市场优势和乙方的技术优势，甲乙丙三方共同出资依法设立合营公司，利用甲方的资金优势和绿山公司的技术优势，以合营公司为实施平台开展成都市污泥处置业务。本合作项目定性为“污泥处置环保类项目”，采取“政府采购服务”方式开展业务。

４、甲方为合营公司的控股股东，持股比例５１％；乙方持股比例１９％，丙方持股比例３０％。合营公司注册资本为人民币２０００万元（贰仟万元整），由甲乙丙三方按持股比例以货币资金出资。

（二）合营公司运营管理

１、合营公司成立后，在存续期间可无偿使用乙方“蚯蚓生物堆肥污泥处置”专利技术，并且三方均应积极支持合营公司利用“蚯蚓生物堆肥处理污泥”专利技术进行全国性业务拓展。

合营公司利用“蚯蚓生物堆肥污泥处置技术”处置污泥的业务地域包括但不限于大成都市市域范围（本协议中的“大成都市市域范围”，均指锦江、青羊、金牛、武侯、成华、高新、天府新区、龙泉驿、温江、新都、青白江、双流、郫县、蒲江、大邑、金堂、新津、都江堰、彭州、邛崃、崇州等区、县、代管县级市），合作各方均不单独在上述地域范围内开展上述业务，但协议签订前各方已经存在之业态（包括绿山公司现有的温江、郫县、新都污泥处置项目）不在之列。

合营公司成立后，可以以适当的方式适时推进与现有的污泥处置厂进行战略整合。

２、合营公司的运营模式

（１）合营公司负责项目的建设、运营与管理，亦可对现行污泥处置技术进行创新改进开发，获得的专利成果归合营公司所有。

（２）合营公司可以利用旗下的所有技术进行全国性业务拓展。

（３）合营公司设立三级监控，保证污泥处置终端产品的无害性。

（４）合营公司在弥补完亏损和提取完毕各项公积金后，当年形成的年终未分配利润不低于６０％用于股东分配。

（三）合营公司治理结构设置

１、合营公司按照《公司法》等有关规定，设置股东会、董事会、监事会和经理层。生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。其中：

董事会由５名董事组成，其中甲方提名３名，乙方、丙方各提名１名，由合营公司股东会选举通过。董事会设董事长１人，由甲方提名的董事担任，经董事会过半数董事选举产生；董事长为合营公司法定代表人。

监事会由３名监事组成，甲方与绿山公司各提名１名，由合营公司股东会选举通过；职工代表监事１名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任，经监事会过半数监事选举产生。

总经理由乙方推荐、董事会聘任；经营管理团队成员由总经理提名、董事会聘任。

财务负责人由甲方推荐、总经理提名，由董事会聘任。

２、合营公司应制定符合实际、切实可行的公司章程，进一步完善公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，建立现代企业运营管理制度。

四、对公司的影响

本次合作是公司在污泥生物处理技术方面的有益尝试，符合公司一主多元发展战略，完善和延伸公司环保产业链，进一步促进公司在污泥处置领域的发展。

五、其他

上述合作内容目前签署的仅为《合作框架协议》，后期将签订正式的合营公司合同，公司将根据上述事宜合作进展情况履行相应的审批程序，以及后续各阶段的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。？

六、备查文件

合作框架协议

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十九日