证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过山东产权交易中心挂牌转让山东高速盛轩房地产开发有限公司８２％的股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在公司董事会审批授权范围内，并已获得有关部门核准。

一、董事会审议等决策情况

２０１３ 年 １２ 月３日，山东高速股份有限公司第四届董事会第四十一次会议（临时）以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于转让所持山东高速盛轩房地产开发有限公司股权的议案》，为盘活存量资产，缓解运营压力，会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）按照相关政策法规规定转让其所持控股子公司山东高速盛轩房地产开发有限公司（简称“盛轩公司”）８２％股权，转让价格不低于经所属国资管理单位备案核准后的评估价值。同时，会议同意授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

因本次股权转让涉及国有股权挂牌等商业机密，且具有较大不确定性，公司申请并经上海证券交易所同意豁免披露上述决议，公司根据股权转让进展及时履行信息披露。

为落实公司董事会决议，公司经营层及各单位积极开展工作：

１、公司经营层研究确定了关于盛轩公司产权处置方案，督促投资公司严格遵守国资监管规定，履行相关转让程序，确保国有资产保值增值。

２、盛轩公司股东大会审议通过《关于山东高速投资发展有限公司对外转让其持有的全部公司股权的议案》。

３、投资公司聘请中介机构完成盛轩公司财务审计和资产评估工作，并报国资管理单位审核通过财务审计报告、资产评估结果、产权处置方案等。

截至目前，盛轩公司８２％的股权挂牌转让各项准备工作已经完成，拟通过山东产权交易中心挂牌转让。

二、转让标的基本情况

（一）转让标的

本次转让标的为公司全资子公司投资公司持有的盛轩公司８２％的股权，经国资管理单位备案核准的评估值为８６３５．３５万元，挂牌底价为８６３６．００万元。

本次转让标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

１、基本情况

盛轩公司成立于２０１２年１１月１９日，取得了济南市工商行政管理局核发的注册号为３７０１１２０００００３３３８的企业法人营业执照。基本情况如下：

公司名称：山东高速盛轩房地产开发有限公司

住所：济南市历城区花园路２５号６楼

法人：王云泉

注册资本：伍仟万元整

实收资本：伍仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营；建筑施工；园林绿化工程施工；市政工程；建设项目管理咨询；物业管理服务；（以上凭资质证经营）

公司股权结构为：

２、标的公司最近两年及最近一期的主要财务指标情况

经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，标的公司最近两年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

３、转让标的评估情况

经山东瑞华资产评估有限公司评估，截至２０１４年９月３０日评估基准日，盛轩公司总资产评估值７１，９２７．８５万元，增值额４，８７６．８１万元，增值率７．２７％；总负债评估值６２，３４６．６９万元，增值额０．００万元，增值率０．００％；净资产评估值９，５８１．１６万元，增值额４，８７６．８１万元，增值率１０３．６７％；其中投资公司所持８２％的股东权益价值为８，６３５．３５ 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１４年９月３０日 金额单位：人民币万元

三、受让条件

１．受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；

２．受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；

３．本项目不接受联合体受让；

４．意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债；

５．意向受让方须承诺，自《产权交易合同》签订之日起２日内代标的公司一次性偿还截止到２０１４年９月底欠山东高速公路运营管理有限公司款项６１１６４万元（意向受让方提交受让申请时须交纳还款保证金１２０００万元），该款项通过山东产权交易中心结算；

６．意向受让方须承诺，受让股权后标的企业不再使用“山东高速”字号；

７．一次性支付产权交易价款；

８．本项目交易保证金２５９０万元。

四、涉及转让资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让是为了盘活公司存量资产，实现项目专业化运作，优化盈利模式，促进公司可持续发展。

七、备查文件

１、山东高速第四届董事会第四十一次会议（临时）决议；

２、山东瑞华资产评估有限公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让山东高速盛轩房地产开发有限公司８２％的股权项目资产评估报告》（鲁瑞华评报字（２０１４）第００３５号）；

３、山东瑞华有限责任会计师事务所出具的《山东高速盛轩房地产开发有限公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月份审计报告》（鲁瑞会业字［２０１４］第０２８２号）；

４、山东众成仁和律师事务所出具的《关于山东高速盛轩房地产开发有限公司产权处置的法律意见书》。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１４年１１月２１日