证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

发行股票数量：76,237,989股人民币普通股（A股）

发行股票价格：27.06元/股

募集资金总额：2,062,999,982.34元

募集资金净额：2,017,689,605.10元

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，8家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、 发行履行的内部决策程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年4月14日召开的第二届董事会第二十一次会议、2014年5月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

2、 监管部门批准程序

2014年9月24日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。

2014年10月23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1102号）核准了环旭电子的本次非公开发行。

(二)本次发行情况

1、 股票种类：人民币普通股（A股）

2、 股票数量：76,237,989股

3、 股票面值：人民币1.00元

4、 发行价格：27.06元/股

5、 募集资金总额：2,062,999,982.34元

6、 发行费用：45,310,377.24元

7、 募集资金净额：2,017,689,605.10元

8、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况和注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年11月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（14）第1108号《关于环旭电子股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。

保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向环旭电子开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年11月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（14）第1112号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

2、 股份登记情况

本次发行新增76,237,989股的股份登记手续已于2014年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

(四)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

2、 上海瑛明律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行过程、发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；相关法律文书均合法有效。本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为76,237,989股，未超过中国证监会核准的上限11,552万股。发行对象总数为8名，不超过10名。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

(二)发行对象情况

1、天弘基金管理有限公司

注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

成立时间：2004年11月8日

注册资本：18,000万元

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2、安徽省投资集团控股有限公司

注册地址：安徽省合肥市望江东路46号

成立时间：1998年7月31日

注册资本：600,000万元

法定代表人：陈翔

经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

3、银河基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层

成立时间：2002年6月14日

注册资本：15,000 万元

法定代表人：许国平

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

成立时间：2011年6月21日

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

5、华泰资产管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

成立时间：2005年1月18日

注册资本：60,060万元

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

6、广发乾和投资有限公司

注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

成立时间：2012年5月11日

注册资本：100,000 万元

法定代表人：张少华

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

7、申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

成立时间：1996年9月16日

注册资本：671,576万元

法定代表人：储晓明

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

8、国联安基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

成立时间：2003年4月3日

注册资本：15,000万元

法定代表人：庹启斌

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

三、本次发行前后公司前10名股东变化

截至2014年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额相应增加，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得以优化，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，提高了公司经营的安全性和稳定性。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）；（2）高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目；（3）补充公司流动资金。上述项目的实施，将进一步巩固和扩大公司的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但公司实际控制人持有公司股份的比例有所降低，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所

法定代表人：陈明夏

住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼

联系电话：021-6881 5499 传真：021-6881 7393

经办律师：陈婕、尤婧、司政

（三）财务报告审计机构与验资机构：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

（三）环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2014年11月21日