证券时报多媒体数字报

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-61

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年11月19日以通讯方式召开，会议通知于2014年11月9日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司控股子公司承揽浙江普洛康裕制药有限公司自动化高架仓库项目的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

  公司控股子公司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称"刚玉物流"）通过招投标方式中标浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称"普洛康裕药业"）自动化高架仓库项目。刚玉物流与普洛康裕药业签署合同，承揽其自动化高架仓库项目，交易金额为485万元。

  刚玉物流为公司的控股子公司，普洛康裕制药为普洛药业股份有限公司（以下简称"普洛药业"）的控股子公司，公司与普洛药业的控股股东同为横店集团控股有限公司。刚玉物流与普洛康裕制药的本次交易属关联交易。

  关联董事徐文财先生、胡天高先生、樊熊飞先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

  公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

  (议案内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关联交易公告》2014-62)。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十一日

  证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-62

  太原双塔刚玉股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司控股子公司太原刚玉物流工程有限公司（以下简称"刚玉物流"）与浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称"普洛康裕制药"）于2014年11月19日在横店签署了《承揽合同书》。刚玉物流承揽普洛康裕制药自动化高架仓库项目，交易金额为485万元。

  2、关联关系介绍

  由于刚玉物流为公司控股子公司，普洛康裕制药为普洛药业股份有限公司（以下简称"普洛药业"）控股子公司，我公司与普洛药业的控股股东同为横店集团控股有限公司。所以刚玉物流与普洛康裕制药的本次交易构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  2014年11月19日，公司第六届董事会第二十一次会议审议了《关于公司控股子公司承揽浙江普洛康裕制药有限公司自动化高架仓库项目的议案》，3名关联董事均回避表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）太原刚玉物流工程有限公司

  1、住所：太原市民营经济开发区工业新区企业大道

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：太原高新区长治路420号5层509、510

  4、主要办公地点：太原市民营经济开发区工业新区企业大道

  5、法定代表人：王志平

  6、注册资本：6000万元

  7、税务登记证号码：140114602085339

  8、主营业务：自动化立体仓库

  9、主要股东和实际控制人：太原双塔刚玉股份有限公司

  10、主要财务数据：

  2013年12月31日，刚玉物流的资产总额为16321.22万元，负债总额16334.55万元，净资产为-13.33万元，营业收入为7767.18 万元，净利润为-2209.44万元（经审计）。2014年9月30日，刚玉物流的资产总额为17300.02万元，负债总额为17252.47万元，净资产为47.56万元，营业收入为4058.10万元，净利润为 60.89万元（未经审计）。

  （二）浙江普洛康裕制药有限公司

  1、住所：东阳市横店镇江南路333号

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：东阳市横店工业区

  4、主要办公地点：东阳市横店镇江南路333号

  5、法定代表人：葛萌芽

  6、注册资本：6468万元

  7、税务登记证号码：330783107070010

  8、主营业务：化学原料药及制剂生产

  9、主要股东和实际控制人：普洛药业股份有限公司

  10、主要财务数据：

  2013年12月31日，普洛康裕制药的资产总额为92624.56 万元，负债总额为 32781.78 万元，净资产为 59842.78 万元，营业收入为 61595.07 万元，净利润为 4079.86万元（经审计）。2014年9月30日，普洛康裕制药的资产总额为 100262.77万元，负债总额为 36268.63万元，净资产为 63994.14 万元，营业收入为 48307.68万元，净利润为 4151.37 万元（未经审计）。

  三、关联交易协议主要内容

  1、协议签署各方

  甲方：浙江普洛康裕制药有限公司

  乙方：太原刚玉物流工程有限公司

  2、协议签署时间：2014年11月19日

  3、签署地点：东阳横店

  4、协议范围：由刚玉物流完成普洛康裕制药的立体库建设，包括库房设计、设备制造、运输、卸装、组装调试。

  5、交易总金额：485万元。

  6、付款条件：

  （1）合同签订之日起10个工作日内，甲方支付合同金额的30%。

  （2）乙方物流将货架发至现场，并完成堆垛机制作，甲方在10个工作日内支付合同金额的20%。

  （3）乙方流完成整体安装调试后，甲方在10个工作日内支付合同金额的15%。

  （4）设备试运行1个月并经甲方验收合格（投入使用3个月视同验收合格），甲方在10个工作日内支付合同金额的25%。

  （5）质保金为合同总价的10%，设备验收合格满12个月，10个工作日内支付合同金额的10%。

  7、协议生效条件

  本合同自双方签章之日起10个工作日内，甲方支付定金（合同金额的30%）之日起生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  刚玉物流通过招投标方式中标普洛康裕制药自动化高架仓库项目。此次关联交易严格按照市场公允价格作为依据执行。

  五、履约能力分析

  普洛康裕制药经营和效益状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司控股子公司刚玉物流具有完整独立的产、供、销系统，上述交易属正常的承揽业务，且完全按照市场化原则进行。

  2、上述关联交易的定价公允，付款、结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

  3、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至披露日与普洛康裕制药累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

  公司独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，认为：上述交易属关联交易；本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格是公允的，没有损害公司及股东的利益。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可说明及独立意见；

  3、《承揽合同书》。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十一日