证券时报多媒体数字报

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－96

东江环保股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年11月20日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年11月17日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

（一）、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

同意8票，弃权0票，反对0票。

2014年1月23日，公司首次授予苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人限制性股票共计260,000股，授予价格为人民币19.37元/股。上述人员因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）中“第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定以及“第十三章 回购注销的原则”中关于回购价格的规定以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，同意将激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

由于2014年6月25日公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。

根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司实施2013年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销的限制性股票2013年度现金红利公司未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整约为人民币12.91元/股，回购数量为390,000股，支付回购价款共计约人民币5,036,200元。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2014-98）。

公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

（二）、《关于减少公司注册资本的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

公司本次回购注销已离职股权激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股，因此，公司注册资本由人民币347,346,841元减少至人民币346,956,841元，减少人民币390,000元。公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过了《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会或董事会授权人士决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划；授权董事会或董事会授权人士办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公司股东大会审议。

（三）、《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分限制性股票数量为60万股。在预留股份授予日前出现公积金转增股本情形，预留限制性股票数量应按如下方式调整：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2014年6月25日，公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。因此，董事会同意限制性股票预留部分数量由60万股调整为90万股。

（四）、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票。限制性股票的授予价格依据激励计划规定：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告号：2014-99）。

公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对激励计划本次授予的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

（五）、《关于根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定之关联交易的议案》

同意8票，弃权0票，反对0票。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定，本次预留部分限制性股票授予的激励对象田华臣先生属于关联人士，公司授予田华臣先生限制性股票构成关联交易。董事会认为田华臣先生作为公司高级管理人员，是公司战略决策以及经营决策的核心人员，对公司的经营绩效和竞争力提升具有重要的影响，其符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。因此同意授予田华臣先生限制性股票。

三、备查文件

本公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2014年11月21日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－97

东江环保股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年11月20日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年11月17日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

公司限制性股票激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人（以下简称“4名离职人员”）因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定以及“第十三章 回购注销的原则”中关于回购价格的规定以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，同意将4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计390,000股全部进行回购注销，回购价格约为人民币12.91元/股，公司就本次限制性股票回购向4名离职人员支付回购价款共计约人民币5,036,200元。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销4名离职人员已获授但尚未解锁的全部股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2014-98）。

（二）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

公司获授预留部分限制性股票的68名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》等法律、法规以及规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件。因此，同意按《激励计划》规定授予激励对象预留部分限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告号：2014-99）。

三、备查文件

第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司监事会

2014年11月21日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－98

东江环保股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年11月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股，由此本公司总股本将从347,346,841股减至346,956,841股，相关内容公告如下：

一、公司2013年限制性股票激励计划概述

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。

二、回购原因、回购数量及价格

（一）回购原因

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人于2014年1月23日分别获授公司限制性股票100,000股、20,000股、120,000股、20,000股，并按时足额缴纳认购款项。授予股份已于2014 年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人（以下简称“4名离职人员”）因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销；以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司拟对4名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予4名离职人员限制性股票合计260,000股，授予价格19.37元/股。由于2014年6月25日公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。因此，4名离职人员所持有的限制性股票调整为390,000股。

（三）回购价格

2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予4名离职人员合计260,000股，授予价格19.37元/股。由于2014年6月25日公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。

根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司实施2013年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销的限制性股票2013年度现金红利公司未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整约为人民币12.91元/股。

根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。

三、预计回购注销前后公司股份变动情况表

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

公司限制性股票激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《激励计划》中“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定以及“第十三章 回购注销的原则”中关于回购价格的规定以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，同意将激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人已获授但尚未解锁的限制性股票合计390,000股全部进行回购注销，回购价格约为人民币12.91元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人支付回购价款共计约人民币5,036,200元。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人已获授但尚未解锁的全部股份。

六、独立董事意见

原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因离职已不符合激励条件，《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人获授但尚未解锁的限制性股票合计390,000股，回购价格约为人民币12.91元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、法律意见书意见

东江环保董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见；

4. 北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2014年11月21日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－99

东江环保股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备《激励计划》规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。现对相关事项说明如下：

一、公司2013年限制性股票激励计划概述及已履行的审批程序

（一）公司2013年限制性股票激励计划概述

《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司于2014年1月13日召开的公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过，主要内容如下：

1、限制性股票的种类

本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。

2、限制性股票的来源

本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、限制性股票的数量

本次股权激励计划拟授予的股票数量不超过671.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数22,571.46万股的2.97%。其中首次授予611.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的2.71%；预留60.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。

4、限制性股票首次授予的分配

《激励计划》首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况（调整前）如下：

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

本次股权激励计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次股权激励计划的情形。

上述任何1名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

5、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为19.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以19.37元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。

6、激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。

7、限制性股票的解锁安排

本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本次股权激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

若预留授予日在2014年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

若预留授予日在2015年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

8、激励对象限制性股票解锁条件

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在2014年、2015年和2016年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以2013年为基数，2014-2016年相对于2013年的净利润增长率分别不低于10%、38%、86%。同时，2014-2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9%、9.5%、11%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司2013年三季报业绩预告的2013年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（-20%），即2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润19,914.61万元。

本次股权激励计划预留部分的考核条件与首期相同。因预留授予日在2014年，考核年度分别为2014年、2015年和2016年。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（二）公司2013年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司独立董事同时发表了独立意见。

二、关于调整预留部分限制性股票数量的说明

根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票数量为60万股。在预留部分限制性股票授予日前出现公积金转增股本情形，预留部分限制性股票数量应按如下方式调整：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2014年6月25日，公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。因此，董事会同意预留部分限制性股票数量由60万股调整为90万股。

三、关于授予价格的说明

根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：依据授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日东江环保股票均价的50%确定，对此预留部分限制性股票的授予价格确定为人民币16.39元/股，即授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日东江环保股票均价的50%。

四、预留部分限制性股票的授予条件成就的说明

（一） 公司未发生以下不得授予股票的情形

公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生以下不得授予股票的情形

本次预留部分限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足本次预留部分限制性股票的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

五、公司预留部分限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

（一）、授予股票种类：东江环保限制性股票

（二）、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据《激励计划》的相关规定，公司预留部分限制性股票已获得批准。

（三）、公司预留部分限制性股票的授予日： 2014年11月21日。

（四）、公司预留部分限制性股票的授予价格：人民币16.39元/股

（五） 本次预留部分限制性股票授予的激励对象和授予数量

本次预留部分限制性股票的授予情况如下：

预留部分限制性股票激励对象名单详见公司于2014年11月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（六） 本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。

六、公司预留部分限制性股票授予的财务成本及对公司经营业绩的影响

根据中国企业会计准则关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。根据董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日（2014年11月21日），公司在2014-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，预计授予日公司向激励对象授予的预留部分限制性股票的公允价值总额为816万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑《激励计划》对公司业绩的正向作用情况下，公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。若考虑《激励计划》对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，《激励计划》带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本次预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

参与本次激励的高级管理人员为财务总监田华臣先生。经查，田华臣先生在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：（1）本次所确定的预留部分限制性股票授予对象为公司的中高级管理人才及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同时，公司亦具备《激励计划》规定的主体资格。

（2）董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2014年11月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》关于激励对象获授预留部分限制性股票的条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实施预留部分限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；并且本次授予不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司激励计划预留部分限制性股票的授予日为2014年11月21日，并同意向激励对象授予预留部分的限制性股票。

十、监事会意见

公司获授预留部分限制性股票的68名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该名单人员均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》等法律、法规以及规范性文件以及《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件。因此，同意按激励计划规定授予激励对象预留部分限制性股票。

十一、律师意见

《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足，本次激励计划预留限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的法律程序，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的有关规定，预留限制性股票的授予合法、有效。

十二、备查文件

1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见；

4. 北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2014年11月21日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－100

东江环保股份有限公司

减资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年11月20日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因已离职，不符合激励条件，公司决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计390,000股进行回购注销，由此公司总股本将由347,346,841股（其中：A股267,291,841股，H股80,055,000股）减少为346,956,841股（其中：A股266,901,841股，H股80,055,000股），同时公司注册资本由人民币347,346,841元减少至人民币346,956,841元。具体内容详见2014年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

申报债权方式：

拟向公司主张上述权利的公司债权人, 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

1、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮寄地址：中华人民共和国广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼10楼

收件人：东江环保股份有限公司财务部

邮政编码：518057

特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

2、以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

传真号码：(+86) 0755-86676002

特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

联系电话：(+86)0755-86676092

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2014年11月21日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－101

债券代码：112217 债券简称：14东江01

东江环保股份有限公司

关于召开2014年第一次债券持有人

会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《东江环保股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须获得持有本期未偿还债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”、“东江环保”或“发行人”）第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，决定按约人民币12.91元/股回购并注销激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人持有的已获授但尚未解锁的总计390,000股限制性股票，回购总金额约为人民币5,036,200元。公司完成股份回购后将相应减少注册资本。

根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就召集“14东江01”2014年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：中信证券

2、会议时间：2014年12月8日14:00至16:00

3、会议地点：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

5、债权登记日：2014年12月4日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

6、出息会议的人员及权利

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

（2）持有“14东江01”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

① 债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的发行人股东；

②发行人及上述发行人股东的关联方。

（3）债券受托管理人（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）和发行人委派的人员。

（4）见证律师。

二、会议审议事项

《关于债券持有人不要求东江环保股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》（详见附件一）。

三、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记需提交的资料及办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及相关证明文件，于2014年12月5日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

5、联系方式：

（1）债券受托管理人：中信证券

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联 系 人：徐沛、程楠、顾宇

电 话：010-60833033、60833089

传 真：010-60833083

（2）发行人：东江环保股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼

联 系 人：王恬、王娜

电 话：0755-86676092

传 真：0755-86676002

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、每一张“14东江01”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，费用自理。

东江环保股份有限公司董事会

2014年11月21日

附件一：

关于债券持有人不要求东江环保股份有限公司

提前清偿债务及提供担保的议案

东江环保股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，决定按约人民币12.91元/股回购并注销激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人持有的已获授但尚未解锁的总计390,000股限制性股票，回购总金额约为人民币5,036,200元。公司完成股份回购后将相应减少注册资本。

根据公司的经营情况和财务状况，公司能够承担人民币5,036,200元的股份回购金额，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“14东江01”债券还本付息产生重大不利影响。

特请“14东江01”债券持有人会议同意：

就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“14东江01”项下的债务，也不要求公司就“14东江01”提供担保。

附件二：

14东江01（证券代码：112217）2014年第一次债券持有人会议

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席14东江01（证券代码：112217）2014年第一次债券持有人会议。

14东江01债券持有人（签署）：

（公章）：

14东江01债券持有人证券账户卡号码：

持有14东江01债券张数（面值人民币100元为一张）：

参 会 人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

附件三：

14东江01（证券代码：112217）2014年第一次债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席14东江01 2014年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对《关于债券持有人不要求东江环保股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》投同意、反对或弃权票的指示：

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有面额为￥100 的债券张数：

委托人的证券账号：

法定代表人/负责人（签字或盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件四：

14东江01（证券代码：112217）2014年第一次债券持有人会议

表决票

债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”， 并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。