证券时报多媒体数字报

证券代码：002203 证券简称：海亮股份  公告编号：2014-058

浙江海亮股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年11月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2014年11月20日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定11号”）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定12号”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。

公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，因此本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生需回避表决。

本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：

2.1 发行股份购买资产方案

2.1.1 发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.2 发行股份的种类及面值

本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.3 发行对象及认购方式

本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.4 标的资产定价

海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。

公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.5 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.6 发行数量

本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.7 股票限售期

海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.8 上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.9 期间损益

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.1.11 决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2 发行股份募集配套资金方案

2.2.1 发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.2 发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.4 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.5 发行数量

本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份11,214,953股。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.6 募集资金投向

根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的中介费用等。

如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.7 股票限售期

本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.8 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理

本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

2.2.10 决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。

本次公司发行股份的认购方中：海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，海亮集团、正茂创投、华浦投资均与公司存在关联关系；恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，与参与认购的公司董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系；恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购，与海亮集团存在一致行动关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（1）本次交易拟购买的标的资产为海亮环材100%股权，标的公司海亮环材涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露以及完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易拟购买的海亮环材股权权属清晰，海亮集团与正茂创投合法拥有海亮环材100%的股权，所有权完整，海亮环材股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

经审慎判断，董事会认为：

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。

同意公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司分别签署附生效条件的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》。

同意公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司分别签署附生效条件的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附生效条件的发行股份募集配套资金认购协议的议案》。

同意公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划）分别签署附生效条件的《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买资产募集配套资金的认购协议》。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评评估结论合理。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

确认并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就浙江海亮环境材料有限公司2013年度及2014年1-9月的财务报表进行审计出具了大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，就浙江海亮环境材料有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测数据进行审核出具了大信专审字【2014】第1-00720号《审核报告》。确认并同意北京中企华资产评估有限责任公司就浙江海亮环境材料有限公司截至2014年9月30日的净资产评估价值进行评估了中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

11、审议通过《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本次交易实际情况编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

12、审议通过《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》。

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）分别发行111,028,037股、12,336,449股股份购买海亮环材100%的股权；同时募集配套资金，其中西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）认购股份18,691,589股。

本次交易前，公司总股本为1,548,036,626股，海亮集团持有公司股份677,234,140股，占总股本的43.75%。本次交易完成后，公司总股本将增加至1,712,522,607股，海亮集团直接持有公司股份788,262,177股，通过正茂创投持有公司股份12,336,449股，通过华浦投资持有公司股份18,691,589股，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份数量达到819,290,215股，占本次交易后公司总股本的47.84%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海亮集团以直接、间接方式参与公司本次发行将触发要约收购义务。鉴于海亮集团、正茂创投、华浦投资已作出承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请本公司股东大会批准海亮集团及其关联方在本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易中免于以要约方式增持股份。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

13、审议通过《关于广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为：

拟认购广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

14、审议通过《关于广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为：

拟认购广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

为确保本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

（1）按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等有关的事项；

（2）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（3）决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；

（4）根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（5）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

（6）如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

（7）全权办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

16、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。

本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取以下措施提高未来回报，填补每股收益被摊薄所造成的不利影响：

（1）大力推进业务发展，增强公司盈利水平。本次交易完成后，上市公司的业务板块将得到有效拓展，实现兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行全力整合，以促进三大业务板块协调发展。同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务规模的扩大、业务市场的扩张促进公司业绩增长。

（2）公司向来重视研发在企业发展壮大中的重要作用，公司未来将继续加强研发投入，增强自主创新能力。公司将采取各种措施积极引进优秀研发人才加盟，通过理论和实践的结合，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。

（3）公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，随着公司生产规模的扩大，规模效应将逐步得到发挥，有利于公司进一步降低生产成本和费用。

（4）本次交易发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

17、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年12月8日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，独立董事在本次会议上就此发表了独立意见：同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014－059

浙江海亮股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2014年11月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2014年11月20日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）以发行股份的方式购买其合计所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权。同时，公司拟向西藏华浦投资有限公司（以下简称“华浦投资”）、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定11号”）、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定12号”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金是否获得批准不影响发行股份购买资产的实施。

公司本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权，交易对方为海亮集团、正茂创投。募集配套资金的认购方为华浦投资、恒定11号、恒定12号。海亮集团系公司控股股东，正茂创投、华浦投资均系海亮集团控股子公司，恒定11号将由公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工认购，恒定12号将由海亮集团的骨干员工认购。

本次交易前，海亮集团持有公司43.75%的股份；本次交易完成后，海亮集团以直接、间接方式控制的公司股份比例将增加至47.84%。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：

2.1 发行股份购买资产方案

2.1.1 发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.2 发行股份的种类及面值

本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 。

2.1.3 发行对象及认购方式

本次发行对象为海亮集团、正茂创投。认购方式为海亮集团、正茂创投以其分别持有的海亮环材90%、10%的股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.4 标的资产定价

海亮集团、正茂创投合计持有的海亮环材100%股权由具备证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司以2014年9月30日作为评估基准日进行评估。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为67,170.98万元。

公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.5 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为5.35元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.6 发行数量

本次向海亮集团、正茂创投发行的股份共计123,364,486股，其中，向海亮集团发行111,028,037股，向正茂创投发行12,336,449股。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.7 股票限售期

海亮集团、正茂创投认购的发行股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.8 上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,6票回避。

2.1.9 期间损益

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向公司弥补。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.1.11 决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2 发行股份募集配套资金方案

2.2.1 发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.2 发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为华浦投资、恒定11号、恒定12号等三名投资者，认购方均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.4 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为5.35元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.5 发行数量

本次募集配套资金发行股份合计为41,121,495股，其中华浦投资认购股份18,691,589股，恒定11号认购股份11,214,953股，恒定12号认购股份11,214,953股。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.6 募集资金投向

根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为220,000,000元，将投资于海亮环材年综合利用12000立方米废旧脱硝催化装置项目建设，补充海亮环材的流动资金和偿还海亮环材贷款，支付本次交易涉及的中介费用等。

如配套融资未能实施或募集资金低于预期，海亮股份将通过自筹资金的方式解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.7 股票限售期

本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.8 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理

本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.10 决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（1）本次交易拟购买的标的资产为海亮环材100%股权，标的公司海亮环材涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露以及完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易拟购买的海亮环材股权权属清晰，海亮集团与正茂创投合法拥有海亮环材100%的股权，所有权完整，海亮环材股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为：

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附生效条件的发行股份募集配套资金认购协议的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评评估结论合理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

确认并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就浙江海亮环境材料有限公司2013年度及2014年1-9月的财务报表进行审计出具了大信审字【2014】第1-00998号《审计报告》，就浙江海亮环境材料有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测数据进行审核出具了大信专审字【2014】第1-00720号《审核报告》。确认并同意北京中企华资产评估有限责任公司就浙江海亮环境材料有限公司截至2014年9月30日的净资产评估价值进行评估了中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为：

拟认购广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为：

拟认购广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划的人员身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司监事会

二○一四年十一月二十一日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-060

浙江海亮股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决定于2014年12月8日（星期一）召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月8日（星期一）下午2：00

2、网络投票时间：2014年12月7日—2014年12月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月7日下午3：00至2014年12月8日下午3：00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年12月3日

（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议投票方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，相关内容已于2014年11月21日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案需提交2014年第二次临时股东大会以特别决议的方式逐项表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

（一）截止2014年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

（一）登记时间

2014年12月4日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

邮编：311835

（三）登记办法

1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362203；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例：

（1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月7日下午3∶00至2014年12月8日下午3∶00间的任意时间。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳、钱自强

3、联系电话：0575-87069033 87669333

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311835

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

附件（二）：授权委托书

授权委托书

本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2014年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司2014年第二次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

三、相关议案的表决具体指示如下：

委托人姓名：           身份证号码：

持股数量：    股        股东帐号：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：           身份证号码：

受托日期：  年  月  日

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014－061

浙江海亮股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

的一般性风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年11月21日开市起复牌。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年8月15日、8月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露《临时停牌公告》（公告编号：2014-034）和《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2014-041），公司股票自2014年8月15日开市起停牌。

2014年8月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。2014年9月20日,公司向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年11月21日，并披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展及延期复牌公告》（公告编号：2014-048）。

2014年11月20日，公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：海亮股份拟向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）发行股份购买其持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%的股权；同时拟向西藏华浦投资有限公司、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划发行股份募集配套资金。具体详见公司于2014年11月21日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司股票将自2014年11月21日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

浙江海亮股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查，听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，特此发表独立意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司五届七次董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

4、本次交易有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响。

5、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、西藏华浦投资有限公司与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理；本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

9、同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。