证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

本次非公开发行新增股份81,422,924股，将于2014年11月24日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年11月24日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月24日（即上市日），公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年5月12日召开的发行人第三届董事会第四次会议、2014年5月29日召开的发行人2014年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014年9月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2014年10月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1074号）。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字［2014］第3-00038号），确认本次发行的认购资金到位。

保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向金正大开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2014】第3-00039号）验证：截至2014年11月6日止，金正大实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票81,422,924股，每股面值1元，发行价为每股25.30元，募集资金总额为人民币2,059,999,977.20元，减除发行费用人民币32,471,422.92元后，募集资金净额为人民币2,027,528,554.28元。其中，计入股本人民币81,422,924.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,946,105,630.28元。

（四）股权登记情况

公司已于2014年11月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年11月24日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份总量为81,422,924股，未超过中国证监会核准的上限11,696.73万股。发行对象总数为8名，不超过10名。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象的基本情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司

公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

注册资本：17,000万元

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、山西证券股份有限公司

公司名称：山西证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

注册资本：2,518,725,153元

法定代表人：侯巍

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

3、国泓资产管理有限公司

公司名称：国泓资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市密云县经济开发区康宝路12号院B座206室

注册资本：5,000万元

法定代表人：雷学军

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应；的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

4、泰达宏利基金管理有限公司

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：1.8亿元人民币

法定代表人：弓劲梅

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

5、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：12,000万人民币元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

6、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万人民币

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

7、安徽省投资集团控股有限公司

公司名称：安徽省投资集团控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：安徽省合肥市望江东路46号

注册资本：600,000万元

法定代表人：陈翔

经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

8、安徽省铁路建设投资基金有限公司

公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

注册资本：500,000万元

法定代表人：张春雷

经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见

发行人律师认为：

发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。 本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书合法、有效。

七、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：史建杰、任松涛

协办人：孙鹏飞

经办人员：程楠、顾宇

联系电话：（0755）23835888

传真：（0755）23835201

（二）发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

负责人：李洪积

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号 新华保险大厦6层

经办律师：程丽、刘硕

联系电话：（010）65693399

传真：（010）65693838

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

经办注册会计师：吴金锋、高海涛

联系电话：（0531）81283677

传真：（0531）81283555

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

经办注册会计师：吴金锋、高海涛

联系电话：（0531）81283677

传真：（0531）81283555

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年10月31日，公司前十股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：

注：

（1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；

（2）发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至2014年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额2,027,528,554.28元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到113.06亿元，增长21.85%；归属于母公司所有者权益增加到68.22亿元，增长42.29%。

（三）业务结构变动情况

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（三）最近三年及一期主要财务指标

（1）主要财务比率

（2）净资产收益率及每股收益指标

（3）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《金正大生态工程集团有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为2,059,999,977.20元，在扣除相关发行费用后，本次非公开发行募集资金净额为2,027,528,554.28元，拟用于以下项目：

单位：万元

公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

募集资金专用账户信息如下：

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年10月27日

保荐机构：中信证券股份有限公司

甲方：金正大生态工程集团股份有限公司

乙方：中信证券股份有限公司

保荐期间：

乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。

乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年11月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月24日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年11月24日公司股价不除权。

本次发行中，8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月24日。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、认购股东出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司

2014年11月20日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-078

金正大生态工程集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票相关承诺的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、金正大承诺

（一）金正大全体董事承诺

公司全体董事承诺本次发行提交的所有相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺

临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）作为金正大控股股东、万连步作为金正大实际控制人已出具避免同业竞争的承诺：“不会并促使其控股的企业不会在中国境内外：以任何形式直接或间接从事任何与公司及公司控股企业业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。”

二、发行对象承诺

金正大本次非公开发行的发行对象承诺：

“1、本公司同意自金正大本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托金正大董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”

三、保荐机构（主承销商）承诺

“本公司已对金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

四、金正大律师承诺

“本所及签字的律师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对金正大在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

五、审计机构承诺

“本所及签字注册会计师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对金正大在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

六、验资机构承诺

“本所及签字注册会计师已阅读金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对金正大在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

2014年11月20日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-079

金正大生态工程集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1074号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票81,422,924股，每股面值1元，发行价为每股25.30元，募集资金总额为人民币2,059,999,977.20元，减除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,027,528,554.28元。

上述股份已于2014 年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，上市日期为2014年11月24日。公司总股本从发行前的700,000,000股变更为781,422,924股。现将非公开发行后股份变动情况公告如下：

一、控股股东及实际控制人的权益变动情况

1、本次非公开发行前，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司306,720,000股股份，占公司发行前股份总数的43.82%，本次非公开发行股份上市后，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司306,720,000股股份，占公司发行后股份总数的39.25%，仍为公司控股股东。

2、本次非公开发行前，公司实际控制人万连步先生直接持有公司143,280,000股股份，占公司发行前股份总数的20.47%，本次非公开发行股份上市后，公司实际控制人万连步先生直接持有公司143,280,000股股份，占公司发行后股份总数的18.34%。同时万连步先生间接持有临沂金正大投资控股有限公司28.72%的股份（本次非公开发行股份上市后，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司306,720,000股股份，占公司发行后股份总数的39.25%），万连步先生仍为公司的实际控制人。

二、所涉后续事项

本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化；公司控股股东及实际控制人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

特此公告。

金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十日