证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：66,621,521股

发行价格：14.26元/股

募集资金总额：950,022,889.46元

募集资金净额：937,272,889.46元

2、认购数量和限售期

中恒集团本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年11月20日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2015年11月19日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

中恒集团本次非公开发行股票方案于2013年10月22日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于2013年12月11日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

2014年9月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2014年10月29日，公司收到中国证监会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1092号），核准本公司非公开发行不超过7,313.49万股新股。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向7名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、股票面值：人民币1.00 元。

3、发行数量：6,662.15万股。

4、发行价格：14.26元/股。

5、发行对象及锁定期。

6、认购方式：现金认购。

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为950,022,889.46元，扣除本次发行费用12,750,000.00元，募集资金净额为937,272,889.46元。

8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2014年11月14日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第310614号号《验证报告》验证，在规定时间内7家参与中恒集团本次非公开发行股票的发行对象均缴纳了认购款项，并在2014年11月13日当天到账，保荐机构及主承销商已收到7家参与中恒集团本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款950,022,889.46元。

截至2014年11月14日，保荐机构及主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用以及退回投资者本次实际募股认购缴款金额与募股认购应缴金额之差额0元后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》，本次全部认股资金950,022,889.46元，扣除全部发行费用12,750,000.00元后，募集资金净额为937,272,889.46元，计入股本66,621,521.00元，余下部分870,651,368.46元计入资本公积。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2014年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（不涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构及主承销商招商证券股份有限公司认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东中恒集团除外）；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

2、发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师国浩律师（广州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为6,662.15万股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限7,313.49万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

本次发行新增股份已于2014年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中恒实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年11月20日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2015年11月19日。

（二）发行对象情况

1、广西中恒实业有限公司

注册地址：梧州市西堤一路5号

企业性质：有限责任公司

注册资本：15,228万元

法定代表人：许淑清

经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：12,500万元

法定代表人：单祥双

经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务；

3、北信瑞丰基金管理有限公司

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册资本：1,7000 万元

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、华宝信托有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册资本：200,000.0万元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

5、安徽省投资集团控股有限公司

注册地址：安徽省合肥市望江东路46号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：600,000万元

法定代表人：陈翔

经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

6、广东宝新能源投资有限公司

注册地址：梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼

企业性质：有限责任公司

注册资本：30,000万元

法定代表人：宁远喜

经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。

7、泰达宏利基金管理有限公司

注册地址：金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：18,000万元

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行的7名发行对象除中恒实业为公司的控股股东之外，其余6名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的6名机构投资者及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，本次发行对象之一的中恒实业及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截至2014年10月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

截至2014年11月19日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

本次发行后公司控股股东中恒实业的持股比例保持22.52%不变，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为6,662.1521万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为937,272,889.46元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（三）本次发行对公司治理的影响

1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为广西中恒实业有限公司。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。

3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：田建桥、李昕遥

项目协办人：谢丹

项目组成员：于明礼、黄丰、张昊、田雨、王吉祥

（二）发行人律师

名称：国浩律师（广州）事务所

负责人：程秉

办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼

电话：020-38799345

传真：020-38799335

经办律师：黄贞、李彩霞

（三）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层

电话：010-51716801

传真：010-51716790

经办注册会计师：常芳、芦平

七、备查文件

1、广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行情况报告书

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

3、国浩律师（广州）事务所出具的非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见

4、招商证券股份有限公司出具的非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

二〇一四年十一月二十一日

招商证券股份有限公司

2014年11月20日