证券时报多媒体数字报

证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2014-058

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十八次会议通知于２０１４年１１月１０日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１４年１１月２０日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于终止向上海博永伦科技有限公司出售国华人寿保险股份有限公司１９５００万股股份的议案》

２０１４年４月２１日，公司董事会召开了六届２１次会议，会议审议通过了公司《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司１９５００万股股权的议案》。２０１４年５月５日，公司在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司（以下简称“荆门产权交易公司”）公开挂牌转让所持国华人寿的１９５００万股股权。２０１４年６月１１日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的１９５００万股股权征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永伦科技有限公司（以下简称“博永伦科技”）。公司董事会同意将国华人寿的１９５００万股股权以２５３５０万元出售给上海博永伦科技有限公司。２０１４ 年６月３０日，公司召开２０１４年第二次临时股东大会，会议通过了《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司１９５００万股股权的议案》。

自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。宏观政策方面，２０１４年８月１３日，国务院正式发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔２０１４〕２９号）（以下简称“《意见》”），明确保险行业在经济社会中的地位，《意见》的出台将促进保险公司业务拓展，带动大量资金进入保险行业，极大推动我国保险业的发展。国华人寿方面，２０１３年国华人寿经审计收入３５．２６亿元，净利润－２．００亿元，公司处于亏损状态。但截至２０１４年９月３０日，国华人寿未经审计收入４２．５１亿元，净利润３．７７亿元，国华人寿已实现扭亏为盈，经营情况大幅改善，收入和利润都出现了极大的改观，预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。

为了抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于国华人寿目前向好的经营形势、改善的盈利能力以及由此可能为公司带来的转型发展机会，实现公司可持续性发展，公司拟不再执行与博永伦科技的１９５００万股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。

根据公司与博永伦科技签订的《股权交易合同》，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金５０７０万元自动转为定金，合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

为保护公司的利益，公司控股股东新理益集团有限公司承诺：

关于上市公司天茂集团终止与博永伦科技２０１４年６月１１日签订的《股权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益集团有限公司代为履行或承担。

上述终止向博永伦科技出售国华人寿股份的事项须经公司股东大会审议通过，鉴于公司控股股东新理益集团有限公司的上述承诺事项，新理益集团有限公司在股东大会时回避表决。

由于新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，本次董事会无关联董事需要回避表决的情况。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

（１） 鉴于保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化，国华人寿目前经营形势好转、盈利能力改善，前三季度已扭亏为盈，并且公司控股股东新理益集团有限公司就相关事宜作出了承诺，同意公司拟不再执行与博永伦科技的１９５００万股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。

（２） 上述事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

本议案需提交２０１４年度第四次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于召开２０１４年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定召集２０１４年度第四次临时股东大会，会议时间：２０１４年１２月８日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

天茂实业集团股份有限公司董事会

2014年11月20日

证券代码:000627 股票名称:天茂集团 公告编号:2014-059

天茂实业集团股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１４年１１月２０日公司召开的六届二十八次董事会审议通过了《关于终止向上海博永伦科技有限公司出售国华人寿保险股份有限公司１９５００万股股份的议案》，该议案须提交公司２０１４年第四次临时股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１４年第四次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

４、现场会议时间：２０１４ 年１２月８日（星期一）下午１４：００起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月８日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１４年１２月７日下午１５：００）至投票结束时间（２０１４年１２月８日下午１５：００）间的任意时间。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）于２０１４年１２月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司聘请的律师。

７、提示公告

公司将于２０１４年１２月４日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

会议审议事项的有关内容请参见２０１４年１１月２１日公司董事会２０１４－０５８号决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１４年１２月４日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：３０（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案１投同意票，其申报内容如下：

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１２月７日１５：００至２０１４年１２月８日１５：００期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： ４４８０００

联系电话： ０７２４－２２２３２１８

联系传真： ０７２４－２２１７６５２

联 系 人： 易廷浩 许仁斌

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第二十八次会议决议

天茂实业集团股份有限公司

董事会

2014年11月20日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司２０１４年第四次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： Ａ／Ｂ 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

１）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

２）对临时议案的表决指示：□可以□不可以

３）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１４年 月 日