证券时报多媒体数字报

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2014-45

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

五届董事会2014年第五次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司于2014年11月13日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开五届董事会2014年第五次临时会议的通知，会议于2014年11月21日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议《公司子公司与江苏双良新能源装备有限公司签署设备买卖合同》的议案；

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生均已回避表决，详情请见公司子公司关联交易公告。

2、审议《公司会计政策变更》的议案。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

详情请见公司《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二○一四年十一月二十二日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2014-47

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是公司按照财政部2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

● 本次会计政策变更，不会对公司2013年度经营成果和现金流量产生影响。

一、本次会计政策变更概述

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 33 号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10 号）、《关于印发〈企业会计准则第 40 号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11 号）《关于印发修订〈企业会计准则第 2 号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2014]23 号）和《关于印发〈企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16 号），要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司决定自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则》，并根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行了追溯调整。

公司于 2014 年 11 月 21 日 召开五届董事会2014年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、 执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况

单位：元 币种：人民币

公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。

2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、金融工具列报、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度经营成果和现金流量产生影响。

三、公司独立董事和监事会结论性意见

1 、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，并与公司 2013 年度和 2014 年度审计机构注册会计师进行了充分沟通， 符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；公司执行新会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意本次会计政策的变更。

2、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、 双良节能系统股份有限公司五届董事会2014年第五次临时会议决议；

2、 双良节能系统股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

3、 双良节能系统股份有限公司五届八次监事会决议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司 2014年11月22日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2014-46

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

关于子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 交易内容：2014年11月20日，公司子公司呼伦贝尔双良能源系统有限公司（以下简称：“呼伦贝尔公司”）向公司关联方江苏双良新能源装备有限公司（以下简称：“新能源公司”）采购智能换热站设备。合同金额1,339万元人民币。

● 该关联交易已经公司五届董事会2014年第五次临时董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

● 过去12个月公司子公司呼伦贝尔公司与新能源公司发生关联交易金额累计0元人民币。

一、关联交易概述

2014年11月20日，公司控股子公司呼伦贝尔公司向公司关联方新能源公司采购智能换热站设备。本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。合同金额1,339万元人民币。

由于新能源公司的控股股东江苏双良科技有限公司持有本公司15.39%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，新能源公司为本公司控股子公司呼伦贝尔公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2014年11月21日召开的公司五届董事会2014年第五次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

二、关联方介绍

江苏双良新能源装备有限公司

住 所：江阴市利港镇西利路115号

企业类型：有限公司

注册资本：4000万元人民币

法定代表人：单昱林

经营范围：一般经营项目：新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；设备及管道的安装：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类：涉及专项审批的，经批准后方可经营）

江苏双良科技有限公司持有新能源公司61.73%股份。

三、关联交易标的基本情况

1、公司控股子公司呼伦贝尔公司向公司关联方新能源公司采购智能换热站设备。

2、合同的定价政策

买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的均价且不可高于市场的可比价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易价格

本合同总价为人民币1,339万元。

2、协议生效条件及生效时间

本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。

3、结算方式

电汇

4、交货期

2014年12月26日之前。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

该关联交易已经公司五届董事会2014年第五次临时董事会审议通过，无需股东大会审议。

七、独立董事的意见

1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、独立董事认为：买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的均价且不可高于市场的可比价格。

八、历史关联交易情况

过去12个月呼伦贝尔公司与新能源公司发生关联交易金额累计0元人民币。

九、备查文件目录

1、公司五届董事会2014年第五次临时会议决议；

2、独立董事意见书；

3、买卖合同。

双良节能系统股份有限公司

2014年11月22日