证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：光大证券股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：光大证券

  股票代码：601788

  收购人名称：中央汇金投资有限责任公司

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦16层

  联系电话：010-84096666

  本报告书签署日期：2014年11月17日

  收购人声明

  1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书摘要。

  2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人持有、控制光大证券股份有限公司权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在光大证券股份有限公司拥有权益。

  3、 收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、 中央汇金投资有限责任公司与财政部共同设立中国光大集团股份公司而间接收购光大证券股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部和国务院的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  5、 本次收购是根据本报告书摘要所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：中央汇金投资有限责任公司

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  法定代表人：丁学东

  注册资本：82,820,862.718388 万元人民币

  营业执照注册号码：100000000038533

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。

  税务登记证号码：京税证字110102710932961号

  通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦16层

  邮政编码：100010

  二、收购人产权及控制关系结构

  汇金公司是中投公司的全资子公司，是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司。汇金公司的重要股东职责由国务院行使。汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。

  汇金公司股权结构如下图所示：

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  三、收购人控股股东的基本情况

  中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。公司总部设在北京，注册资本金为2,000亿美元。中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司开展投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

  四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  本公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。本公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

  （二）收购人的简要财务状况

  本公司2011年度、2012年度及2013年度主要财务数据如下表所示。

  单位：万元

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  五、收购人在最近五年之内受处罚的情况

  本公司最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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  上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

  截至本收购报告书摘要签署日，汇金公司直接持有5%以上股份的上市公司的简要情况如下：

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  八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况

  截至本收购报告书摘要签署日，除上述上市公司外，汇金公司直接持有金融机构5%以上股权的简要情况如下：

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  第三节 收购决定及收购目的

  本次收购是由汇金公司参与光大总公司重组改制所引起的，即财政部以光大总公司净资产、100%的光大香港股权及对光大总公司2,374,560,000元债权本息出资，本公司以持有的部分光大银行股份及其他资产出资共同设立光大集团股份公司，本公司由此取得光大集团股份公司55.67%股权，从而间接持有光大证券67.25%的权益。

  本次收购所履行的相关程序如下：

  1、2014年7月21日，经国务院批准，财政部出具《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》。

  2、2014年7月31日，本公司董事会召开2014年第三次董事会会议，审议通过了《关于汇金公司参与光大集团重组改革有关事项的议案》。

  3、2014年11月6日，本公司与财政部签署《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》。

  4、依据《收购办法》，尚需中国证监会豁免本公司要约收购义务。

  5、就本次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  截至发起人协议签署日,收购人暂无计划在未来12个月内继续增持光大证券股份或者处置其已拥有权益的光大证券股份。

  第四节 收购方式

  一、收购人控制上市公司股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，光大集团股份公司改制前主体——光大总公司及光大控股分别持有光大证券33.92%、33.33%股份权益，系光大证券的第一、第二大股东，汇金公司不持有光大证券任何股份权益。本次重组改制前光大总公司、光大控股及光大证券之间的股权结构及控制关系如下：

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  二、本次上市公司股权变动的基本情况

  根据财政部与本公司签署的光大集团股份公司发起人协议，财政部以光大总公司净资产、100%光大香港股权及对光大总公司2,374,560,000元债权本息出资，本公司以其持有的90亿股光大银行的股份权益、100%中国光大实业（集团）有限责任公司的股份权益以及本公司自中国人民银行受让的对光大总公司的14,096,470,789.9元债权出资，本公司由此取得光大集团股份公司55.67%股权，并从而间接获得光大证券67.25%股份权益。重组完成后光大证券的上市地位、独立法人地位保持不变。

  本次重组改制后本公司、光大集团股份公司与光大证券之间的股权结构及控制关系如下：

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  根据财政部作出的《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》，本公司与财政部共同发起设立光大集团股份公司，并最终持有光大集团股份公司55.67%%股权，从而间接持有光大证券67.25%的股份权益。

  三、本次股份转让需报送批准的部门

  财政部已于2014年7月21日出具《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》，批准汇金公司与财政部共同出资组建光大集团股份公司。本次收购前，汇金公司不持有光大证券的股份，本次收购完成后，汇金公司间接持有光大证券67.25%的股份。根据中国证监会《收购办法》，本次收购已经触发汇金公司对光大证券的要约收购的义务。收购人根据《收购办法》第六章第六十三条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。就本次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。

  四、上市公司股份是否存在权利限制

  截至本收购报告书摘要签署日，光大总公司和光大控股拥有的光大证券股份不存在包括质押、冻结等任何权利限制。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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  附表：

  收购报告书

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