证券时报多媒体数字报

  (上接B19版)

  经过前期大量的技术分析与经营模式论证，五岸传播已完成线上版权交易电子商务平台的技术储备，并具备了大规模商业运营和实施应用的基础。

  五岸传播的线上业务流程如下图所示：

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  （三）五岸传播作为衍生业务提供方，即衍生业务模式

  五岸传播的衍生业务流程如下图所示：

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  三、主要经营模式

  （一）盈利模式

  五岸传播主要通过以下四个方面实现收入：

  １、通过买断或代理等形式获取上游版权方版权内容的版权或者发行权后，进行再发行或再授权而实现的收入；

  ２、协助版权内容拥有方整理、制作，存储版权作品收取服务费和咨询费而实现的收入；

  ３、为内容渠道方进行渠道分析、发展策略、媒介咨询、节目定制等全方位全媒体服务而实现的收入；

  ４、未来将通过聚合上游版权方及下游渠道方的各自需求，在线上平台进行自由交易，五岸传播收取推广服务费及销售提成而实现收入。

  （二）采购模式

  五岸传播的媒体版权采购需要经过信息收集、初步筛选、集中评审、合作洽谈、签约五个阶段。

  １、信息收集：对媒体制作团队、优秀制片人等媒体版权资源核心要素进行持续追踪，及时获取市场前沿信息；

  ２、初步筛选及集中评审：在完成信息搜集工作的基础上对获取的信息进行及时筛选和集中评审，围绕客户需求及市场热点进行决策，抢占优质版权资源；

  ３、谈判、签约：五岸传播在完成筛选、评审后，在优势媒体内容制作前期或中后期与项目投资方进行接触并达成购买意向，提前锁定优质资源；在媒体内容制作完成后与版权拥有方进行商务谈判，确定购买版权的价格、版权授权期限及范围，并完成签约。

  （三）销售模式

  通过建立版权资源库，五岸传播充分利用独家版权的再授权权利，将优质的栏目版权授权给其他地方电视台、新媒体公司及其他专业机构，取得版权分销收入。这种销售模式具有版权效益回收快、收入集中的特征。

  独家版权在向外分销时，可以将栏目版权授权给其他多家合作方非独家使用，授权期限不超过独家版权的自有期限，版权分销期内，被授权方不具有再转授权的权利，即只限被授权方自己使用。在销售版权时，五岸传播根据协商方式确定一次性收取或者分次收取版权费。通常按照版权引进价格的一定比例作为基准价，根据市场供求关系协商确定销售价格。

  四、主要产品或服务的销售情况

  （一）主要销售情况

  最近两年一期，五岸传播各项业务销售收入如下：

  单位：万元

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  （二）前五大客户情况

  最近两年一期，五岸传播向前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  注：东方传媒、东方娱乐同受文广集团最终控制。２０１３年度，五岸传播向东方娱乐、东方传媒实现的销售金额占当期营业收入的比例合计为８．１５％。

  报告期内，五岸传播不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

  五、采购和供应情况

  最近两年一期，五岸传播向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

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  注：东方传媒、东方技术、真实传媒有限公司、星尚传媒有限公司、东方娱乐、上海新娱乐传媒有限公司同受文广集团最终控制。２０１２年、２０１３年及２０１４年１－７月，五岸传播向前述供应商实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为１９．７５％、１０．９４％及１２．６１％。

  报告期内，五岸传播不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

  六、荣誉及奖项情况

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  七、税收优惠情况

  根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【２０１３】３７号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【２０１３】１０６号），公司自２０１３年８月１日起执行“营改增”试点，对于在境外提供的节目发行、播映服务和在境外的会议展览服务实行免征增值税。

  八、五岸传播的核心竞争优势

  （一）内容资源优势

  通过与国际国内众多媒体机构建立长期的合作关系，五岸传播建立了稳定的版权素材获取平台。在版权内容类型方面，已涵盖了纪实类、法制类、综艺类、少儿类、体育类等十几大类。与此同时，五岸传播也具备了根据客户需求，将版权节目内容进行碎片化处理与整合的能力，并形成了成片节目、短视频（视频素材）、音频、图片等多层次的版权内容资源库，最大程度上挖掘版权内容的多次开发价值。

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  截至本报告书签署日，五岸传播获得可销售电视片库约１００万盘（节目磁带载体），８０多万小时，各数字化电视内容共约２７．９万小时，超过２４０万条，数字化广播节目约１９万小时，１００多万条，已经成为国内领先的版权素材综合提供商。稳定可靠的版权素材来源，使公司版权素材资源不断积累，公司的竞争力不断增强。

  （二）客户渠道优势

  近年来，五岸传播致力于打造“华语节目版权营销枢纽”的理念，构建了专业化、平台化、国际化的多维版权分发与合作渠道。

  在客户渠道的区域分布方面，五岸传播和全国约三分之一的大型国内广播电视专业客户建立了牢固的合作关系，目前已覆盖国内、国外上千家媒体平台。在海外，五岸传播与全球２００多个客户建立了稳定的合作关系，目前已覆盖中国香港、中国澳门、中国台湾、北美、欧洲、非洲、中东、东南亚、日韩等区域，并且已连续多年被评为“国家重点出口企业”。

  在客户渠道的类型分布方面，五岸传播的客户渠道覆盖从卫视、省台、省会台、城市台、市县台到优酷土豆、腾讯、乐视、爱奇艺、搜狐等主流视频媒体；国际客户包括香港ＴＶＢ、新加坡新传媒、美国ＦＯＸ、马来西亚Ａｓｔｒｏ、日本ＮＨＫ、英国ＢＢＣ等华语及国外主流电视台到Ｙｏｕｔｕｂｅ、Ｔｗｉｔｔｅｒ等新媒体平台。

  （三）人才团队优势

  五岸传播拥有高度专业化的版权运营业务团队，发行人员拥有对版权产品的辨别能力，采购人员具备对客户需求的认知能力，研究人员具有对发行业务增值的分析能力，完整的专业能力保证了业务团队在行动力、协作力、反应速度等方面处于业内领先水平。

  五岸传播专业团队拥有通晓国际惯例的维权手段和经验，业务覆盖确权、授权、维权等版权全链条。五岸传播还拥有大型综艺节目制作导演和版权业务配套内容加工、拆条、编目的专家，组建了国内、国际版权专业人才储备。

  第五节 文广互动主营业务情况

  一、业务概览

  经上海广播电视台授权，文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。

  （一）集成平台与数字付费频道相关服务业务

  上海广播电视台“ＳｉＴＶ付费电视”作为经国家新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。

  近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。

  同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属１５套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。上海广播电视台所属１５套全国数字付费频道如下表中所示：

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  近年来，随着我国有线电视网络整合力度的加大，省（直辖市）级网络建立了统一的播控前端，文广互动付费频道的覆盖区域向市、县级进一步延伸，付费频道受众数量规模得到了大幅提升。

  鉴于上海广播电视台于２０１４年８月１５日获得了《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台“都市剧场”等十套标清有线数字付费电视频道调整为高清播出的批复》新广电函【２０１４】４３８号文件，要求“全纪实”、“劲爆体育”、“游戏风云”等十套标清频道的信号加密传输、信源编码于２０１４年１２月３１日前调整为高清播出标准；文广互动将成为全国最大的高清付费频道集成平台授权运营商，未来主要推广和分销的付费频道将由标清付费频道转变为高清付费频道。

  （二）互动点播相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自２０１０年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已于全国超过２０家省级有线网络公司实现平台对接。通过对海量引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。

  近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供的服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术＋产品＋营销”的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户不断增长。

  （三）专业频道节目内容的产业化运营

  文广互动充分利用专业频道的媒体平台资源，在游戏、汽车、音乐、时尚等领域与相关产业市场有效对接，形成产业联动与资源整合，探索产业化运营模式，开拓新的盈利来源。截至本报告书签署日，文广互动成立了两个子公司专门开展游戏风云频道和极速汽车频道媒体资源的产业化运营。

  １、游戏风云

  游戏风云致力于打造游戏媒体平台、游戏联营平台：建设电子竞技馆，打造电竞“Ｇ联赛”品牌，开展各类电竞赛事组织、直播等服务；独家代理、联合运营网络游戏产品，开发和建设手游客户端和电视游戏运营平台等；并逐步形成以游戏视频内容为基础的多网多屏内容分发服务平台、以游戏产品为基础的游戏运营平台。游戏风云在提升游戏风云频道节目质量、频道品牌影响力的同时，大力发展游戏联运、游戏独代、电子竞技等核心业务，不断拓展市场。

  ２、极车传媒

  为加快与汽车产业市场对接的步伐，文广互动与上海国际汽车城（集团）公司及其他自然人于２０１４年３月共同成立极车（上海）文化传媒有限公司。通过与汽车相关产业的资源整合与合作，建立了以电视网、互联网、移动互联网等为推广渠道的汽车整合营销服务及汽车相关衍生产品销售服务平台。

  二、主要业务流程

  （一）集成平台和数字付费频道相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，文广互动为全国各地的全国数字付费频道，以及高清卫视、购物频道等提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输、营销推广等集成与分发等服务业务。

  １、数字付费频道集成、传输

  文广互动首先通过内部媒资管理系统对所集成的付费频道节目介质进行上载、转码并发布，通过其授权经营的集成平台对所涉频道的传出信号进行条件接收系统（ＣＡ）加密，当地有线网络运营商通过解密卡解密后在当地有线网络传输，用户通过机顶盒收视相应的频道内容。有关频道信号集成及传输的主要流程如下图所示：

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  ２、数字付费频道推广、营销

  文广互动就“时尚生活”、“新视觉”、“动漫秀场”等１５个数字付费频道业务与上海广播电视台签署了相关频道业务合作协议，文广互动为上海广播电视台数字付费频道集成平台、上海广播电视台数字付费频道集成及市场推广营销的独家授权合作方，由文广互动负责相关付费频道的市场营销、推广与分销业务，以及频道集成服务。同时，也为上海以外地区的电视台提供数字付费频道集成与营销推广服务。

  在频道推广和分销业务的开展过程中，文广互动通过市场调研，制定具有区域市场针对性的个性化频道组合推广方案，与区域内有线网络运营商签订合作协议，落实频道的信号落地事宜。文广互动向有线网络运营商按合同约定收取频道播映权授权费用或分成结算，并与频道提供商按协议结算费用。

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  （二）互动点播相关服务业务

  互动点播是指基于有线网、机顶盒及电视机终端等，开展双向互动的电视业务及其它增值应用。

  在上海广播电视台授权下，文广互动对其购买或自制的电视节目介质在内容生产管理系统中进行转码、编目、剪辑，进入媒资库，推送到内容服务平台进行栏目编排、制作和绑定，并发布到其平台发布系统，通过互动点播平台系统与目标区域内有线网络公司平台进行系统及信号的接入与整合；终端用户通过机顶盒进行选择收视。

  主要业务流程如下图中所示：

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  （三）专业频道节目内容资源的产业化运营

  １、游戏产品

  游戏产品的运营主要包括独家代理和自主平台联合运营的游戏产品。游戏风云通过向游戏开发商支付游戏产品运营收入分成款的方式与游戏开发商进行合作；由游戏风云全权负责产品的线上运营、线下市场推广、线上及“游戏风云”频道等宣传平台的推广以及产品运营平台维护的工作，并且由游戏风云进行游戏充值收款的统一管理；对于游戏风云独家代理的游戏产品，游戏风云有权选择其他合作方进行第三方联合运营。其涉及的主要业务流程如下图所示：

  （１）联运游戏产品

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  （２）独家代理游戏产品

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  ２、电竞赛事运营

  游戏风云通过与第三方游戏开发商或运营商商定主办或经授权联合承办的形式举办该等游戏赛事。根据游戏赛事不同属性以及游戏开发商或运营商的相关要求策划、制定个性化的赛事方案，并提供赛事组织、直播、宣传推广等服务。

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  三、主要经营模式

  （一）盈利模式

  １、数字付费频道集成平台相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，文广互动与全国各地经国家广电总局批准的付费频道用户接入运营机构（区域有线网络商）合作，根据区域内实际发展的付费频道用户所产生的收入，按协议进行分成。

  ２、互动点播相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，通过中央内容分发平台与全国各地区域网络商的运营平台实现对接，为其服务区域内用户提供视频互动点播业务服务，并在点播平台的基础上开拓新的增值互动业务如游戏专区、购物专区以及理财专区等，对相关业务服务按协议与当地有线网络商分成结算收入（含包月和按次），或是收取内容分销收入。

  ３、频道内容资源的产业化运营

  （１）游戏产品运营

  游戏风云与游戏产品开发商（ＣＰ）合作，独家代理运营、或联合运营其游戏产品，游戏玩家通过平台系统或选择直接在游戏内部操作系统进行充值，以获取可用于购买虚拟游戏装备或特殊游戏功能的虚拟货币；充值收入由游戏风云与联合运营商按约定比例进行分成。

  （２）电竞赛事运营

  主要分为产品投放、赛事营销和整合营销三种盈利模式。

  产品投放——游戏风云通过在赛事现场提供产品广告展示平台（软性广告植入、平面广告展示等）、产品展销场地向合作方收取一定的现金对价或折合同等金额水准的实物产品、服务等。

  赛事营销——根据其他相关游戏产品运营商、ＣＰ商的要求，与其签订赛事定制的服务协议，制作、承办个性化的赛事及赛事节目并收取一定的服务费用；或以赛事主题节目、周边节目编制媒资内容产品整体打包向第三方出售该等节目的播映权。

  整合营销——在游戏风云承办的赛事中凭借游戏赛事的品牌效应以及游戏风云的业界影响力，在赛事现场植入其他产品的相关推广信息，共享游戏风云的推广营销资源，并向第三方收取一定准入费用。

  （二）销售模式

  １、数字付费频道集成平台相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，与各地有线网络运营商签署合作，由当地网络运营商负责发展用户，并按用户付费收入进行分成结算。运营商根据当地市场情况对付费频道进行组合，组成统一节目包、或纳入基本节目包、特色产品包（如体育包、影视剧包等）进行销售。文广互动近年来逐步加强市场营销，制订和开展全国市场营销活动，与当地运营商联合制定和开展市场宣传与推广活动。

  ２、互动点播相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，与当地有线网络运营商签署合作协议，由当地运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成。近年来，文广互动逐步建立了全国驻地服务体系，通过“技术＋产品＋营销”为运营商提供综合服务，并与当地运营商联合组织市场营销活动等进行宣传推广。

  ３、频道内容资源的产业化运营

  （１）游戏产品运营

  主要通过互联网的网页Ｂａｎｎｅｒ／Ｂｕｔｔｏｎ、文本链接、插播式广告等移动终端（微博、微信）广告进行推广；针对大型重点推广的游戏产品，采取制作、投放游戏产品宣传视频，借助与上海广播电视台“游戏风云”频道合作渠道和资源进行视频广告的推广；对于具有特殊互动性的游戏，借助独有的频道合作资源，制作相应的专业电视栏目以突出游戏体验的交互性。

  （２）电竞赛事运营

  针对不同规模、不同层级的游戏赛事，定制多元化、多屏化的赛事宣传推广方案。通过游戏风云长期以来为游戏产品研发商或运营商承办游戏赛事的合作经验，把握游戏产品的研发趋势；同时通过对“游戏风云”频道终端用户反馈信息分析，及时获取游戏玩家对于相关游戏产品的用户体验，促使游戏风云能够及时把握游戏产品的市场需求动向。

  （三）采购模式

  １、内容采购

  文广互动依据数字付费频道和互动点播业务的战略发展及市场竞争需要，采取版权一次性买断、运营分成或保底加分成的方式，与国内外版权商建立了长期深入的合作关系，集成了大量电影、热播剧、少儿动漫、纪实、体育、综艺、娱乐等丰富多彩的节目内容。

  ２、硬件和软件采购

  为了规范文广互动的采购行为，加强硬、软件采购的监督管理，提高采购资金的使用效率，文广互动制定了明确的内部采购制度。采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等。采购流程为各部门提出采购需求，由公司采购评审小组组织进行外部询价和内部价格评审，经审核批准后由采购小组办理采购，采购后资产管理专员负责入库，财务部核对付款。

  四、主要产品或服务的销售情况

  （一）主要销售情况

  最近两年一期，文广互动各项业务销售收入如下：

  单位：万元

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  （二）前五大客户情况

  最近两年一期，文广互动向前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  注：百视通技术受文广集团最终控制，同时东方有线系文广集团以权益法核算的对外投资，文广集团对东方有线能施加重大影响。２０１２年、２０１３年及２０１４年１－７月，文广互动向前述客户实现的销售金额占当期营业收入的比例合计分别为１３．１７％、１０．６１％及１５．１４％。

  报告期内，文广互动不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

  五、采购和供应情况

  （一）主要产品成品及服务成本

  １、内容集成费用

  内容集成费是指频道节目内容的购买成本。公司目前面向国内外内容供应商进行采购。

  ２、信号传输费用

  该费用主要是指文广互动在进行付费频道的分销与推广以及互动点播业务的经营活动中，向第三方卫星运营公司支付的信号上星传输的费用。该费用将随着付费频道由标清转为高清频道制式转换以及卫星信号覆盖区域的扩大而增长。

  ３、游戏业务成本

  目前游戏风云运营若干自购版权的游戏，未来随着自购版权游戏数量的增加，该等成本将相应上升。另游戏风云在联运游戏业务模式下，与游戏开发商就该等游戏产品的收入进行分成。

  ４、设备维护成本

  运营维护成本主要是文广互动对频道集成平台系统设备、信号传输终端设备、互动点播系统等设备的日常维护、升级更新费用。

  ５、人力资源成本

  人力资源成本主要是指向公司员工发放的工资薪金、福利和社会保险金等费用。

  （二）对主要供应商的采购情况：

  最近两年一期，文广互动向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

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  注：东方传媒、文广科技、东方技术同受文广集团最终控制。２０１２年、２０１３年及２０１４年１－７月，文广互动向前述供应商实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为３．５１％、９．５２％及４．５０％。

  报告期内，文广互动不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

  六、荣誉及奖项情况

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  七、税收优惠情况

  文广互动是经国家认定的高新技术企业，企业所得税税率减按１５％的税率征收；上海游戏风云文化传媒有限公司适用国家文化体制改革中经营性事业单位转制为企业的相关税收优惠，按《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３４号）和《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【２０１４】１５号）相关规定，公司２０１４－２０１８年享受企业所得税免税优惠，目前公司已取得《关于公布上海市第十一批文化体制改革转制文化企业名单的通知》（沪委宣【２０１４】３１０号），主管税务机关的免税批复正在申请程序中。

  根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【２０１３】３７号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【２０１３】１０６号）广播影视服务业自２０１３年８月１日起执行“营改增”试点，由此公司在境内提供的广播电视（数字付费电视）节目制作、发行业务，从事付费广播电视频道运营、节目集成播出推广、有线传输、视频点播等相关业务活动全面适用增值税。

  八、文广互动的核心竞争优势

  （一）资源优势

  文广互动在多年的数字电视内容运营实践中，培育建立了基于专业付费频道的产业运营能力，利用专业媒体资源融合相关产业资源，形成在游戏、汽车等行业的专业频道内容资源产业化运营优势。

  经过十多年的运营与积累，文广互动与国内外众多内容制作发行机构建立了长期深入的合作关系，构建了规模庞大、持续更新的电影、电视剧、综艺、纪实、动漫、体育、少儿、娱乐等内容资源库，并打造了丰富精彩、模式多元的付费频道和互动点播产品。

  （二）技术运维与研发优势

  文广互动在数字电视内容生产、集成、分发与播控管理、以及视频增值业务开发等方面具有技术优势，是上海市高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业，是上海互动媒体工程技术研究中心的依托单位，也是国家网络新媒体工程技术研究中心、国家宽带网络与应用工程技术研究中心、以及上海下一代广播电视网产业技术创新联盟的成员单位。

  公司运营的数字付费频道集成平台建设多年来一直安全稳定运行，近年来开发建设了面向下一代广播电视网的云电视平台、全国互动点播平台等，先后承担国家８６３计划项目、国家科技支撑计划项目、国家发改委专项、上海市重大科技攻关项目、上海市经信委科研项目、国家广电总局科技项目等科研项目近３０项。

  （三）市场渠道优势

  文广互动作为全国四家数字付费频道集成平台之一、以及国内最早的数字电视运营机构，在数字电视发展中与全国各地有线网络运营商建立了牢固的合作关系，业务覆盖全国３１个省、直辖市、自治区。

  近年来，文广互动在全国各重要区域建立了驻地服务体系，为当地有线网络运营商提供更加深入的运营服务，提供“技术＋产品＋营销”的整体解决方案，开展本地化深度营销与运营服务，不断提升市场运营竞争优势。

  （四）人才团队优势

  文广互动培育了专业化的数字电视新媒体运营管理队伍，拥有具备数字电视技术运维与应用开发能力、科研创新能力的技术团队，高度专业化的视频内容制作与生产团队，以及既具备数字电视、新媒体行业运营管理经验、又熟悉游戏、汽车等行业领域的产业化运营团队。文广互动的运营管理团队具备多年的数字电视内容及新媒体运营管理经验，熟悉新媒体行业及相关产业领域，并组建了内容、技术、市场、运营管理等专业化人才储备。

  第六节 东方希杰主营业务情况

  一、业务概览

  东方希杰及其子公司通过电视、网站、目录、ＩＰＴＶ、移动端ＡＰＰ等渠道，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种在线商品，涵盖数码、电脑、手机、大小家电、运动家居、服装床品、美容保健、珠宝首饰、汽车等１５个品类，使消费者足不出户就可以获取详细的商品信息，并可以通过电话、网络等多种方式进行订购。

  截至２０１４年７月３１日，公司总注册顾客数７，３６７，７３２人，其中７４．８％通过电话注册、２２．１％通过网站注册、３．１％通过ＡＰＰ客户端注册。目前，东方希杰销售收入主要来自电视购物，２０１３年电视购物的销售收入达４３５，１５８．７８万元，占比为６７．３７％，２０１２年电视购物的销售收入达４１１，２２０．８９万元，占比为７１．０７％。包括网站、ＩＰＴＶ及移动终端在内的新媒体购物和目录购物借助电视购物积累的会员及品牌资源，充分发挥各销售渠道间的协同效应，均保持了快速增长。其中，新媒体购物２０１３年销售收入达１４５，６６７．５６万元，较２０１２年增长２６．６３％；目录购物２０１３年销售收入达３３，８０４．７１万元，较２０１２年增长１４．７８％。

  开展电视购物业务以来，公司建设了１，３５０平米数字化电视购物专业演播室和与之配套的ＬＥＤ灯光系统、数字非线编设备、数字媒资库及无带化播出系统。目前，电视购物节目在上海通过上海广播电视台东方购物频道及数字频道２４小时播放，并在多个省市实现电视购物节目的落地，累计为消费者推荐数千件质优价廉的商品，为消费者带来了全新的购物体验。

  东方希杰自成立以来一直秉承“打造新概念平台，提供快乐、便利的购物体验”的经营理念，定位于中高端产品市场，以“成为全球首选的优质在线零售服务集团”为目标，坚持以顾客为导向，不断建设和完善顾客及供应商数据库，奠定多媒体运营的基础，并积极开拓全国市场，在为顾客提供优质服务和为供应商创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。

  东方希杰已获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，２００８－２０１３年享受１５％的企业所得税税收优惠。目前，东方希杰正在履行２０１４年及以后年度的高新技术企业重新认定程序。

  二、主要运营平台

  （一）电视购物平台

  ２００４年４月１日起，电视购物节目在上海电视台戏曲频道开播，每天播出时间５小时。

  ２０１０年，上海广播电视台获得全国首个模拟电视购物频道牌照（广局【２０１０】２８号），于２０１０年４月１日起拥有全国第一个全天２４小时播出的电视购物频道。东方希杰作为电视购物节目和时段的合作方，与上海广播电视台签署了长期合作协议。

  ２０１１年，上海广播电视台获得了广电总局颁发的全国数字频道运营牌照（广局【２０１１】１５５号），２０１１年７月６日东方购物节目通过卫星播出。

  经过１０余年发展，东方购物节目在上海本地的播出时间已经由开播时的一个频道每天５小时增加至在覆盖上海市８００万收视用户的东方购物频道全天２４小时播放，经卫星传输的东方购物节目在外省市落地，目前落地区域包括北京市以及江苏、浙江、山东、云南、江西、山西、陕西７个省份。

  东方购物节目通过卫星在上海以外地区的收视及播出情况如下所示：

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  各电视购物合资公司所在地区收视及播出情况如下：

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  未来，东方希杰将本着“地区扩大＋多媒体融合＋基础运营能力完善”的全国拓展的核心战略，在华东、华南、东北、西部分阶段进行电视购物业务的拓展，分别在山东、广西、内蒙古、河北以及河南地区开展业务，力求在２０２１年完成全国范围内经济发达地区的全部覆盖。

  （二）网站购物平台

  ２００４年１１月２２日，东方希杰的在线购物平台——购物网站ｗｗｗ．ｏｃｊ．ｃｏｍ．ｃｎ正式上线运营。东方希杰是商务部首批的８３家电子商务示范企业之一。东方希杰的在线购物网站是一个集商品信息、在线支付、分期付款等多种服务为一体的综合性购物网站。

  依托电视购物创下的良好品牌形象，网站发展迅速。网站作为东方希杰的媒体旗舰平台，具有覆盖广、流量大、商品全的特点，顾客可以通过网站订购到所有东方希杰的商品，体验到更多的服务与信息。同时，网站也通过提供更多专属的促销活动，独特的商品优惠组合为东方希杰带来了更年轻的受众和新的业务增长点。

  （三）目录购物平台

  东方希杰向目标客户定期发放商品目录，使顾客可以通过浏览商品目录电话订购各种家居用品、美容用品、食品饮料、厨房用品、儿童用品、数码电子产品等商品。

  东方希杰的商品目录创刊于２００５年１月。目前，东方希杰商品目录正刊的发行量在每月５０万册左右，特刊发行量在每月３０万册左右。

  （四）ＩＰＴＶ购物平台

  东方希杰是中国最早进入也是最大的ＩＰＴＶ新媒体购物服务提供商，目前已覆盖了上海和浙江市场，在百视通经营的上海和浙江ＩＰＴＶ购物平台进行商品销售。截至２０１４年９月３０日，东方希杰ＩＰＴＶ业务覆盖的用户数共计３９０万户，其中上海地区１８０万户，浙江地区２１０万户。

  （五）ＡＰＰ购物平台

  东方希杰目前已经构建了手机、ＩＰＡＤ等客户端的ＡＰＰ购物平台。东方希杰的手机客户端于２０１２年１２月上线，ＩＰＡＤ客户端于２０１３年１２月正式发布。ＡＰＰ购物平台的搭建，使顾客可以移动浏览、下单，为顾客带来方便、个性化的购物体验。

  三、东方希杰主要业务模式

  ■

  注：根据东方购物、东方希杰及希杰贸易三方签署的《节目制作合作协议》，东方购物、东方希杰委托希杰贸易制作节目，希杰贸易拥有上海市文化广播影视管理局颁发的“（沪）字第１１３０号”《广播电视节目制作经营许可证》，拥有广播电视节目制作、发行资质。

  公司向供应商采购相关商品并存放于仓库，顾客通过电视、网站、目录和移动终端形成的营销平台获取商品信息并进行订购，物流配送公司将商品从仓库递送至顾客，最终公司通过多种支付方式接收顾客支付的货款。

  （一）采购模式

  东方希杰根据每日各个时段电视节目的播放计划以及销售预测，预先通知供货商备货。供应商原则上提前２－３天送货到东方希杰物流中心，经质检合格后入库。东方希杰销售用商品均采用代销模式向供应商采购。供应商供货后，东方希杰根据每月电视、网络、目录等各平台所产生的实际销量，与供应商核对销售数据，供应商根据销售商品金额开具发票，东方希杰向供应商支付上月货款。供应商通过东方希杰向其开放的供应商系统，随时查看销售、退换货、库存、售后服务数据，一旦发现数据差异，可及时与东方希杰采购人员及其他相关部门沟通。

  从电视购物节目开播伊始，东方希杰对品牌的定位即是中高端，以此来打造东方希杰购物业务的平台高度和可信度。东方希杰对供应商以及商品均进行严格的资质审核，每年还会对商品的销售额、供货及时情况、商品质量反馈、售后服务等指标进行分析统计，形成供应商评价体系，对供应商进行评级选优、末位淘汰。只有通过供应商及商品资质审核的产品，才会进入公司的新品提报会进行审议。

  随着供应链不断完善，以及消费者需求的多样化，东方希杰开发的产品品类日益丰富。据统计，２０１２年商品开发部提报公司新品会的商品９６８个，通过９１０个；２０１３年提报新品１，６９９个，通过１，５２８个，平均每天都有３个以上新产品与消费者见面。

  （二）销售模式

  东方希杰产品销售的平台主要有电视、网站、商品目录、移动ＡＰＰ和ＩＰＴＶ。２０１３年公司销售收入中，其中电视销售占比达６７．３７％，新媒体销售（包括网站、ＩＰＴＶ、移动终端）占比约为２２．５５％，目录销售占比约为５．２３％。顾客可以通过拨打订购热线以及网站、ＡＰＰ在线订购等方式进行商品订购。商品下单后，东方希杰会通过自配送渠道配送、委托第三方物流配送以及供应商直接配送等方式进行商品配送。顾客可采取货到付现金，货到移动ＰＯＳ机刷卡，银行卡、支付宝、各行业卡在线支付，积分或预付款支付等方式支付货款。

  目前，东方希杰各种渠道的销售共享呼叫中心、ＩＴ系统、物流中心等服务。

  （三）物流配送模式

  东方希杰建立了专业的自有物流团队，负责上海地区的部分配送业务。目前已由自建物流完成全部ＶＩＰ顾客的商品配送。通过自建物流体系，东方希杰达成了服务质量与成本的有效控制，保障了高单价、生鲜食品等特殊货物的安全送达，并能显著避免第三方物流在节假日或促销活动期间运力不足时配送延迟所带来的损失。

  公司的所有干线车辆以及部分配送业务外包，与十余家优秀物流公司合作，进行运输、配送、退货、换货、代收款、以旧换新、直配送等业务。

  在上海地区，公司共建有７个分拨中心，在全国范围的物流体系中，东方希杰以上海、武汉、成都为主建立了全国区域物流中心，分别覆盖长三角、华中、川渝经济区，省级物流中心以兰州、青岛、哈尔滨、南京为主，覆盖省内区域，为公司会员提供及时周到的配送服务；为配合各地频道落地、合资公司和节目传送，公司正在建立覆盖更广的物流网络，依各地情况分别采用“设仓运作”、“调拨加转配”等方式进行运营。与此同时，先进的货量分配系统、高效的干线调拨流程与不断升级安全库存管理等为东方希杰家庭购物事业全国化稳定运营提供了保障。目前，公司配送范围覆盖全国大多数省市，并实现了送货上门、开箱验货、货到付款等各项服务。

  东方希杰针对普通商品的传统配送流程如下：

  ■

  东方希杰对以下几类产品采取直配方式，即直接由供应商发货：（１）不适于在仓库储存的商品，如生鲜商品等；（２）保管风险较大的贵重商品，如贵金属、钻石、纪念品等；（３）不进行电视销售，只通过网络和目录进行销售的，订购量较少但品类繁多的商品。直配方式的配送流程如下：

  ■

  （四）售后服务模式

  东方希杰制定了详细完善的售后服务条款，明确了各类商品的退换货细则，对于需要协助指导的顾客，提供上门服务，在售前、售中、售后均提供无间断服务响应，并形成了标准化的服务响应方案，承担为消费者提供咨询、订购、技术支持、售后服务以及接受消费者建议和投诉等多方位的服务职能。

  东方希杰的呼叫中心目前共有员工近７５０人，拥有１０，０００多平米的热线接听现场，每月话务吞吐量在１１０万个左右。从２００４年４月１日东方购物节目开播至今，随着公司业务的增长，呼叫中心的话务量、电话接听人员数量、各项运营指标均在稳步提升。在满足用户需求的基础上，呼叫中心通过严格的话务监控不断优化业务流程，从而做到服务质量及工作效率两方面的兼顾，让每一个用户感受到东方希杰不是在销售商品，而是在介绍和分享便利、实惠。对销售的商品，呼叫中心及时响应并解决客户问题，实时监控商品质量，保证客户购买到高品质的商品、享受到高质量的售后服务。

  ２０１１年４月，东方希杰获得中国商业联合会、中国保护消费者基金会、全国商品售后服务评价委员会联合颁布的“全国售后服务行业十佳单位”，２０１２年７月获得中国服务贸易协会、中国信息协会联合颁布的“２０１１－２０１２年中国最佳售后服务奖”。

  四、东方希杰主要销售情况

  东方希杰购物业务中，电视渠道宣传的主要是单价高的生活类产品，基本上厨具、家居、食品等家庭生活类产品占据了节目资源的４０％以上；网络和移动端ＡＰＰ上，则有１１多万款产品。东方希杰以传统电视购物为基础，借助新媒体渠道来补充更多单价低、个性化的产品，以满足不同年龄阶段、不同消费能力的消费者需求。

  （一）按销售方式划分的销售收入情况

  公司最近两年一期的主营业务收入按销售方式划分情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  ２、按客户划分的销售收入情况

  按客户划分，公司的客户分为零售客户和批发客户。零售客户即通过电视、网站、目录等渠道向公司购买商品的个人客户。批发客户是指公司在外地成立的从事家庭购物业务的合资公司，包括成都每日电视购物有限公司、江苏东方电视购物有限公司、湖北广通东方购物有限公司、黑龙江龙视东方购物有限公司、甘肃东方电视购物有限公司。对于批发客户，公司以成本价将商品销售给客户。公司最近两年一期的主营业务收入按客户划分情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期，东方希杰向前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，东方希杰不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

  五、东方希杰主要采购情况

  最近两年一期，东方希杰向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，东方希杰不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

  六、东方希杰的核心竞争优势

  （一）行业地位优势

  东方购物电视节目自２００４年４月１日开播以来，凭借诚信正直的企业价值观，严格遴选的优质商品，客观详实、兼具娱乐性的电视节目与完善的售后服务保障，东方希杰一举奠定了行业领导地位，并一直保持至今。

  自２００８年起，东方希杰牢牢占据国内电视购物行业第一的位置，销售收入超过行业排名第二名的企业达２倍以上，遥遥领先其他同行业公司。

  （二）全媒体平台协同优势

  东方希杰拥有包括电视、网上商城、目录、移动端ＡＰＰ、ＩＰＴＶ在内的全媒体购物平台，共享商品、客户、ＩＴ系统、物流配送和售后服务，渠道之间所形成的优劣势互补形成了更全面的受众到达。

  相较于电子商务，东方希杰拥有电视和ＩＰＴＶ通路的优势，通过节目播放，使顾客对商品认识更加客观具体。而相较于电视购物企业，东方希杰的新媒体通路优势得以显现，移动终端客户端、ＰＣ端网上商城和目录的销量及销售比重，远远领先其他电视购物企业。２０１４年１－７月新媒体通路销售额中，约５０％来自于移动终端。

  东方希杰还将全媒体通路充分融合，扩大协同效应。顾客在观看电视节目时，除可通过电话订购外，还可以通过移动端ＡＰＰ订购专有商品。

  （三）高度集成化的系统支持优势

  东方希杰很早便建立了一套适用于全媒体通路的ＥＲＰ管理系统。经过公司开发团队对于应用层的开发，将系统实现了本土化，为日常运营提供了强有力的支撑。与行业内其他系统相比，该系统具有很强的灵活性。一旦有新的业务需求和业务流程，东方希杰可以很方便地自行增加模块。各种新功能及业务模块被加入，强大的ＷＭＳ（Ｗａｒｅｈｏｕｓｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍ，仓库管理系统）和ＣＭＳ（Ｃｏｎｔｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍ，内容管理系统）作为独立模块被整合，提升了近一倍的运营效率，并先后获得了十余项软件著作权证书。

  目前，东方希杰的ＥＲＰ管理系统已经实现了和财务、供应商、第三方物流、第三方支付平台、银行端、手机ＡＰＰ端的完美融合。同时，公司自行研发的ＤＷ（Ｄａｔｅ Ｗａｒｅｈｏｕｓｅ）数据分析平台更是顺应了时代发展的脚步，对顾客信息、消费偏好、可能的消费行为及售后服务信息进行分析，根据分析结果提供区别化、甚至定制化的服务，使顾客体验更上一个层次。

  （四）先进的管理运营体系优势

  东方希杰借鉴了韩国成熟并且成功的家庭购物行业运营经验。

  在节目风格方面，公司采用了通过详尽的使用方法介绍的“教买”模式，而不是夸张的“叫卖”模式，提高了顾客体验，培养了忠实的消费群体。 

  在售后服务环节，东方希杰同样积极创新，始终致力于建立供应商、东方希杰、顾客三者平衡的机制。东方希杰将供应商售后服务的评价纳入了整个考核体系，将商品的销售端和售后端紧密联系在了一起，有效地约束了供应商的服务质量，提高了消费者满意度，而最终提高了公司销售额。

  （五）商品品类全面覆盖优势

  东方希杰拥有专业的商品采购团队，时刻把握市场脉络，发掘市场需求，开发符合百姓需要的优质商品。目前东方希杰的商品种类超过十万种。相较于其他电视购物企业，出售的商品种类更为齐全，并拥有针对ＰＣ端和移动终端用户的专属产品。同时，相较于其他电商企业，东方购物为消费者提供种类繁多的无形服务，如旅游、保险、家装及婚庆服务等。

  东方希杰黄金、裸钻和轿车的热销，打破了传统认知中电子商务平台只卖廉价商品的观念；开创了电视购物卖旅游、卖保险等无形商品模式，被各大电商争相模仿。东方希杰在２０１４年１１月已推出自有服装品牌Ｍａｒｉｅ Ｂｏｎｎｅ，成为首家拥有自有品牌商品的电视购物企业。

  （六）优质客户群体优势

  与传统电子商务网站高度同质化的商品内容不同，东方希杰定位于中高端居家品牌商品的深度开发。作为以电视购物起步的电商平台，东方希杰对于家庭购物理念的认识超出了传统电商企业，不仅仅以毛利率的高低作为商品选择的标准，而是注重商品本身是否能够提供不一样的生活方式，是否能够提供便利的居家体验。东方希杰的主要消费者是社会财富最为集中的年龄为３５－５５岁的人群，这部分人群对于商品价格敏感度低，相对更容易成为忠实顾客，重复订购率高。普通电子商务平台的平均客单价不到３００元，而２０１３年东方希杰平均客单价超过６００元，年度人均订购金额突破１，０００元。

  （七）品牌及公信力优势

  东方希杰具有很高的市场知名度和顾客满意度。２０１３年，东方希杰获得“上海市著名商标”及“上海市名牌”称号。根据尼尔森消费者研究的独立报告，２０１３年消费者对东方希杰的满意度为９３％。

  第七章 财务会计信息

  第一节 吸并方财务会计信息

  根据《百视通审计报告》，百视通最近两年一期的财务信息如下：

  一、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  二、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  三、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第二节 被吸并方财务会计信息

  根据《东方明珠审计报告》，东方明珠最近两年一期的财务信息如下：

  一、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  二、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  三、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第三节 拟购买资产财务会计信息

  一、尚世影业财务会计信息

  根据《拟购买资产尚世影业审计报告》，尚世影业最近两年一期的财务信息如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  二、五岸传播财务会计信息

  根据《拟购买资产五岸传播审计报告》，五岸传播最近两年一期的财务信息如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、文广互动财务会计信息

  根据《拟购买资产文广互动审计报告》，文广互动最近两年一期的财务信息如下：

  （一）简要合并资产负债

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  四、东方希杰财务会计信息

  根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰最近两年一期的财务信息如下：

  （一）简要模拟汇总合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要模拟汇总合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要模拟汇总合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第四节 上市公司备考财务会计信息

  根据《上市公司备考审计报告》，百视通最近两年一期的备考财务信息如下：

  （一）简要备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要备考合并利润表

  单位：元

  ■

  第五节 上市公司备考盈利预测

  根据《备考盈利预测审核报告》，重组后的上市公司２０１４年８－１２月及２０１５年度的盈利预测如下：

  （一）备考盈利预测的编制基础

  备考合并盈利预测系假定百视通已于报告期初完成本次资产重组，并将东方明珠及拟注入资产预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。百视通系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１月至７月备考财务报表的基础上，以百视通对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了百视通２０１４年８－１２月及２０１５年度备考合并盈利预测表。百视通编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与百视通实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）备考盈利预测的主要假设

  １、上市公司预测期内已完成本次交易；

  ２、上市公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会环境不发生重大变化；

  ３、上市公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；

  ４、上市公司所属行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

  ６、上市公司能够持续经营；

  ７、上市公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

  ８、上市公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ９、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、上市公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；

  １１、上市公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

  １２、上市公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；

  １３、上市公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

  １４、上市公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化，且不会发生资源短缺的现象；

  １５、上市公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

  １６、上市公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；

  １７、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

  １８、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  百视通新媒体股份有限公司

  2014年 11 月 21 日