证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  第五章 拟购买资产基本情况

  第一节 尚世影业基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、历史沿革

  （一）公司成立

  尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于１９８５年的上海录像发行公司变更而来。

  １９８５年４月１１日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。１９８８年８月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。１９８９年６月２６日，根据上海市文广局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（８９）第１６７号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。２００５年１月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。２００７年１０月，“上海录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。

  ２００９年１２月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（２００９）３３２号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（２００９）６３号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本５００万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（２００９）第ＨＢ０３７７号）验证了本次出资。

  根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣（２０１０）１２６号），上海电视传媒有限公司１００％股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的东方传媒持有。

  ２０１０年１０月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为５００万元，尚世影业的股东及出资如下：

  ■

  （二）２０１０年１２月，增加注册资本

  ２０１０年１２月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【２０１０】４５５号），尚世影业注册资本由５００万元增加至１５，０００万元，新增出资由股东东方传媒以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（２０１０）第ＨＢ０３２３号）验证了本次出资。本次增资后，尚世影业的股东及出资如下：

  ■

  （三）２０１０年１２月，国有资产无偿划入及股权无偿划转

  ２０１０年１２月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１０】５６０号），东方传媒将尚世影业１００％股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。本次股权变更后，尚世影业的股东及出资情况如下：

  ■

  （四）２０１３年５月，股东名称变更

  ２０１３年５月，股东上海东方盛典传媒有限公司更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”。本次变更完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （五）２０１３年９月，增加注册资本

  ２０１３年９月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（２０１３）２１８号），尚世影业注册资本由１５，０００万元增至１９，２３０．７８万元，新增注册资本由北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以２０１２年１２月３１日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报告》（信会师报字（２０１３）第１２３４１６号）验证了本次出资。

  本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：

  ■

  （六）２０１４年９月，股权变更（无偿划转）

  ２０１４年９月２７日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），东方娱乐原持有的尚世影业７８％股权无偿划转至文广集团。

  该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：

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  三、产权控制关系

  ■

  截至本报告书签署日，文广集团持有尚世影业７８％股权，是尚世影业的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  四、最近三年主要业务发展情况

  尚世影业最近三年主要业务发展情况详见“第六章 业务与技术／第三节 尚世影业主营业务情况”。

  五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据《拟购买资产尚世影业审计报告》，尚世影业最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

  单位：元

  ■

  尚世影业２０１３年营业收入相比２０１２年同比升高６９％，２０１３年净利润相比２０１２年同比升高８０％，其主要原因是尚世影业电影业务及电视剧业务规模的扩大。

  六、主要资产情况

  截至审计、评估基准日，尚世影业主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）固定资产

  截至审计、评估基准日，尚世影业主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）域名

  截至本报告书签署日，尚世影业注册拥有１项域名，具体情况如下：

  ■

  （三）长期待摊费用

  截至审计、评估基准日，尚世影业主要长期待摊费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）影视作品著作权

  截至本报告书签署日，尚世影业的影视作品著作权如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  （五）剧本相关权益

  截至本报告书签署日，尚世影业拥有的剧本相关权益如下表所示：

  ■

  （六）租赁房屋

  截至本报告书签署日，尚世影业通过租赁方式使用的房屋情况如下：

  ■

  七、主要资质许可情况

  截至本报告书签署日，尚世影业拥有的经营资质许可如下：

  （一）广播电视节目制作经营许可证

  ■

  （二）摄制电影许可证

  ■

  （三）电视剧制作许可证（甲种）

  ■

  （四）电影发行经营许可证

  ■

  （五）营业性演出许可证

  ■

  八、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，尚世影业无子公司。

  九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

  （一）对外担保及主要负债情况

  截至本报告书签署日，尚世影业不存在对外担保的情况。

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，尚世影业的债权债务仍由其享有或承担。

  截至审计、评估基准日，尚世影业主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）员工安置情况

  本次交易标的系尚世影业的全部股权，不涉及职工安置事项。

  十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，尚世影业不存在关联方占用资金的情况。

  （二）诉讼仲裁情况

  截至本报告书签署日，尚世影业不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  十一、标的资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟购买资产为控股权

  本次拟购买资产为尚世影业１００％股权，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署日，交易对方合法拥有尚世影业１００％股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  （三）尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据工商登记文件，尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合尚世影业股权转让前置条件

  本次拟购买资产为尚世影业１００％股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在尚世影业公司章程规定的前置条款障碍。

  十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

  （一）增资情况

  尚世影业最近三年的增资情况如下：

  ■

  （二）转让情况

  ２０１４年９月２７日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），将东方娱乐持有的尚世影业７８％股权无偿划转至文广集团。

  除此之外，尚世影业最近三年没有发生股权转让。

  （三）评估情况

  详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况／（四）交易、增资价格的说明”。

  （四）交易、增资价格的说明

  １、增资价格的说明

  ２０１３年９月，尚世影业增资价格的定价依据系东洲评估出具的“沪东洲资评报字【２０１３】第０２９５１８３号”《企业价值评估报告书》。以２０１２年１２月３１日为评估基准日，东洲评估主要采用收益现值法和市场法进行评估，最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币９７，８００万元，即每１元股东出资价值６．５２元。

  尚世影业本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入２７，７０６．３２万元，其中４，２３０．７８万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积，增资价格为每１元注册资本作价６．５５元，略高于上述评估结果。

  ２、股权转让价格的说明

  ２０１４年９月２９日，东方娱乐持有尚世影业７８％股权无偿划转至文广集团。

  除上述情况之外，尚世影业最近三年无其他改制、增资、评估、转让情况。

  十三、本次资产评估情况

  根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，东洲评估根据尚世影业的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对尚世影业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以２０１４年７月３１日为评估基准日，尚世影业１００％股权的评估值为１６８，０００．００万元，评估值较尚世影业母公司账面净资产８２，０５８．４６万元，增值８５，９４１．５４万元，评估增值率为１０４．７３％。该评估结果已经上海市国资委备案。

  （一）评估目的

  本次评估目的是反映尚世影业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的尚世影业１００％的股权之经济行为提供价值参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  本次评估对象为尚世影业股东全部权益，评估范围系截至评估基准日尚世影业全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为８２０，５８４，５６４．８３元。总资产为９４０，４４４，４０８．６９元，负债总额为１１９，８５９，８４３．８６元。

  （三）评估基准日

  本次资产评估基准日为２０１４年７月３１日。

  （四）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  经分析，被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：

  １、被评估单位为影视投资公司，属于轻资产企业，成本法不能全面反映企业的内在价值，故本次评估不宜采用成本法。

  ２、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

  ３、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。

  综上，本次采用收益法和市场法评估。

  （五）评估假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （六）收益法评估技术说明

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、收益法针对性评估假设

  （１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （２）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （３）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （５）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  ２、评估模型及公式

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值＝未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即

  ■

  其中：ｒ—所选取的折现率

  ｇ—未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额

  ｎ—预测期年限，一般为５年

  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

  ３、收益预测方法

  （１）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

  （２）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定５年之后收益水平按照第５年水平稳定发展。

  （３）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

  ４、折现率的选取

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

  ■

  T：所得税率

  Rd：付息债务利率；

  Re：权益资本成本

  （１）权益资本成本

  ■

  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

  Ｄ根据基准日的有息负债确定，Ｅ根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  经过计算，该行业的Ｄ／Ｅ＝２．１％。

  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的２０１４年～２０１８年估计值βｅ＝０．７４０，２０１９年起βｅ＝０．７３６。

  ４）特定风险ε的确定

  本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资本结构等方面对尚世影业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数ε＝３．０％。

  ５）权益资本成本的确定

  最终得到评估对象的权益资本成本Ｒｅ：

  ２０１４年～２０１８年，Ｒｅ＝３．８３％＋ ０．７４０×７．４０％＋３．０％ ＝１２．３％

  ２０１９年起，Ｒｅ＝３．８３％＋ ０．７３６×７．４０％＋３．０％＝１２．３％

  （２）债务资本成本

  债务资本成本Ｒｄ取５年以上的贷款利率６．５５％。

  （３）资本结构的确定

  在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

  经过计算，被评估企业资本结构如下：

  ■

  ５、经营性资产评估值的确定

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  ６、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

  非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

  非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

  溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

  ７、有息负债的清查

  有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

  经清查，尚世影业于评估基准日无有息负债。

  ８、股权价值的确定

  将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为１６７，８３３．４０万元。

  Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ

  Ｂ＝１３１，１５２．５３ ＋ ３６，６８０．９１

  ＝１６７，８３３．４０万元

  将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  Ｄ：有息负债的确定

  从基准日的情况看，被评估单位无有息负债，故Ｄ＝０

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  ＝１６７，８３３．４０－０

  ＝１６８，０００．００万元（取整）

  ９、评估增值原因

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

  （七）市场法评估技术说明

  １、对比公司的选择

  评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  （１）对比公司近年为盈利公司；

  （２）对比公司必须至少有三年的上市历史；

  （３）对比公司只发行人民币Ａ股；

  （４）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

  根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：

  对比公司一：华谊兄弟（３０００２７．ＳＺ）

  华谊兄弟传媒股份有限公司是一家文化传媒企业，公司主要从事的业务包括：电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务。于２００９年１０月３０日在深圳证券交易所上市。

  ２０１４年上半年，公司实现营业收入４８，３８１．１６万元，较上年同期相比下降３５．３５％；实现营业利润５２，０４３．４７万元，较上年同期相比下降０．７８％；实现利润总额５５，８９０．７１万元，较上年同期相比增长３．３７％；归属于上市公司股东的净利润为４１，７３８．４８万元，较上年同期相比增长３．５５％。

  ２０１４年上半年，影视业务方面，电影业务收入较上年同期相比下降６８．６７％；电视剧业务收入较上年同期相比下降３０．３３％；艺人经纪及相关业务较上年同期相比下降１４．６９％，影院投资业务正常运转，已建成投入运营的影院为１５ 家，影院收入较上年同期相比增长３０．４４％。

  对比公司二：华策影视（３００１３３．ＳＺ）

  浙江华策影视股份有限公司是一家致力于制作、发行影视产品的文化创意的企业，公司主要从事电视剧的制作、发行业务及电影制作发行业务，２０１０年１０月２６日，公司于深圳证券交易所上市。

  ２０１４年上半年，公司主营业务规模持续扩大，其他业务逐渐成长。公司实现营业收入７６，８９０．９７万元，比上年同期增加７２．２４％，主营业务收入７５，７８９．０８万元，比上年同期增长７１．３１％；营业利润２４，２７８．０２万元，比上年同期增长５１．５３％，归属上市公司股东净利润２０，３０５．０９万元，比上年同期增长５５．６０％。

  对比公司三：光线传媒（３００２５１．ＳＺ）

  北京光线传媒股份有限公司（简称“光线传媒”）主营业务包括电视节目制作与发行，电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网等。２０１１年８月３日，公司在深圳证券交易所上市。

  ２０１４年上半年，公司实现营业收入３０，１０３．０３万元，比上年同期降低３５．６６％；实现营业利润１１，７６８．７７万元，比上年同期降低４６．６７％；实现利润总额１２，０１１．０６万元，比上年同期降低４６．６０％；归属于上市公司股东的净利润为１０，２４４．６９万元，比上年同期降低４０．７３％。

  ２、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整

  溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。

  对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。

  对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。

  在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

  ３、对比公司财务指标的分析

  公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

  （１）盈利能力指标

  盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。

  （２）成长能力指标

  成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。

  （３）营运能力指标

  营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。

  （４）偿债能力指标

  偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

  ４、价值比率的计算和修正

  本次选取税后现金流（ＮＯＩＡＴ）价值比率、税息前收益（ＥＢＩＴ）价值比率和税息折旧／摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）等三项比率。

  由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。

  此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。

  （１）折现率的估算

  对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

  （２）预期长期增长率ｇ的估算

  预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。

  本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。

  ５、市场法评估结果

  考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（ＮＯＩＡＴ）价值比率、税息前收益（ＥＢＩＴ）价值比率和税息折旧／摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为１８８，７００．００万元。计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  （八）评估结论的分析及选择理由

  市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。

  收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

  考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

  尚世影业于评估基准日２０１４年７月３１日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币１６８，０００．００万元。

  十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明

  为尚世影业２０１３年９月增资之目的，东洲评估出具了“沪东洲资评报字【２０１３】第０２９５１８３号”《企业价值评估报告书》，对尚世影业股东全部权益价值进行了评估。该评估结果经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室备案。本次评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估机构主要采用收益现值法和市场法，在对尚世影业综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币９．７８亿元。本次以２０１４年７月３１日为基准日的股东全部权益评估值为１６．８亿。两次评估差异如下：

  １、２０１２年１２月３１日尚世影业实收资本１５，０００万元，净资产３５，６３６．３１万元。２０１３年９月股东增资２７，７０６．３２万元，其中，新增注册资本４，２３０．７７万元，其余２３，４７５．５５万元作为资本公积，截至２０１４年７月３１日，尚世影业实收资本１９，２３０．７７万元，净资产８２，０５８．４６万元。与上次相比，实收资本增加４，２３０．７７万元，净资产增加４６，４２２．４１万元。

  ２、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。两次评估时隔一年零七个月，且２０１３年９月增资后，企业根据增资后的资产规模，对未来的发展规划、投入、产出等方面都略有调整，尚世影业盈利能力有所提高。如：在２０１２年１２月３１日评估基准日，对２０１３年净利润的预测数为６，９３４．４０万元，而根据企业经营状况，２０１３年实际实现净利润为８，２６３．２５万元。仅２０１３年实际净利润比预测数高１，３２８．８５万元。

  综合以上原因，两次估值有所差异。

  第二节 五岸传播基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、历史沿革

  （一）２００４年９月，公司设立

  ２００４年９月２２日，上海文广新闻传媒集团、上海文广传媒有限公司共同出资设立五岸传播，五岸传播设立时注册资本２，０００万元，上海文广新闻传媒集团投资１，８００万元，认缴注册资本１，８００万元，持股９０％；上海文广传媒有限公司投资２００万元，认缴注册资本２００万元，持股１０％。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（２００４）１－０２０号）验证了本次出资。

  五岸传播设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）２０１０年３月，股权变更

  ２０１０年３月１６日，根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣【２０１０】１２６号），上海文广新闻传媒集团持有的五岸传播９０％股权由东方传媒承继。

  ２０１０年６月１８日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文广传媒有限公司所持部分股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１０】２７５号），上海文广传媒有限公司持有的五岸传播１０％股权无偿划转至东方传媒。

  ２０１０年１０月２２日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构如下：

  ■

  （三）２０１０年１２月，股权变更

  ２０１０年１２月２８日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１０】５６０号），东方传媒持有的五岸传播１００％股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。

  ２０１０年１２月３０日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。本次股权转让完成后，五岸传播股权结构如下：

  ■

  （四）２０１３年５月，股东名称变更

  ２０１３年５月２日，五岸传播召开股东会，一致同意就股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”事项办理工商变更。本次变更完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （五）２０１４年９月，股权变更（无偿划转）

  ２０１４年９月２７日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），东方娱乐持有的五岸传播１００％股权无偿划转至文广集团。

  该次股权划转后，五岸传播的股权结构如下：

  ■

  三、产权及控制关系

  ■

  截至本报告书签署日，文广集团持有五岸传播１００％股权，是五岸传播的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  四、最近三年主要业务发展情况

  五岸传播最近三年主要业务发展情况详见“第六章 业务与技术／第四节 五岸传播主营业务情况”。

  五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据《拟购买资产五岸传播审计报告》，五岸传播合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

  单位：元

  ■

  五岸传播２０１３年营业收入较２０１２年同比降低５１％，２０１３年净利润较２０１２年同比降低６５％，主要原因是五岸传播为进一步集约优势资源，发展核心业务，对原有业务结构进行调整，终止与版权经营无关的业务。

  六、主要资产情况

  截至审计、评估基准日，五岸传播主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）固定资产

  截至审计、评估基准日，五岸传播主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）无形资产

  １、买断权益

  截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过买断方式拥有的电视栏目的权益如下：

  ■

  注：全发行权益是指信息网络传播权、广播权、改编权、发行权等相关权益。

  ２、域名

  截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有１个域名，具体情况如下：

  ■

  ３、软件著作权

  截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有４个软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （三）租赁房屋

  截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：

  ■

  七、主要资质许可情况

  截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有的经营资质许可如下：

  （一）出版物经营许可证

  １、五岸传播持有的出版物经营许可证

  ■

  ２、子公司五翼传播持有的出版物经营许可证

  ■

  （二）广播电视节目制作经营许可证

  １、五岸传播持有的广播电视节目制作经营许可证

  ■

  ２、五翼传播持有的广播电视节目制作经营许可证

  ■

  （三）电影发行经营许可证

  ■

  （四）对外贸易经营者备案登记表

  ■

  （五）增值电信业务经营许可证

  ■

  八、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，五岸传播主要子公司如下表中所示：

  ■

  （一）五翼传播

  １、公司概况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１３年１０月３１日，五岸传播、成都索贝数码科技股份有限公司共同出资设立五翼传播，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字【２０１３】第３０８００００３号）验证了本次出资。五翼传播设立时公司的股权结构如下：

  ■

  ３、产权及控制关系

  ■

  ４、最近两年一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

  （一）对外担保及主要负债情况

  截至本报告书签署日，五岸传播不存在对外担保的情况。

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，五岸传播的债权债务仍由其享有或承担。

  截至审计、评估基准日，五岸传播主要负债情况如下：

  ■

  （二）员工安置情况

  本次交易标的系五岸传播的全部股权，不涉及职工安置事项。

  十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，五岸传播不存在关联方占用资金的情况。

  （二）诉讼仲裁情况

  截至本报告书签署日，五岸传播不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  十一、标的资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟购买资产为控股权

  本次拟购买资产为五岸传播１００％股权，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署日，交易对方合法拥有五岸传播１００％股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  （三）五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据工商登记文件，五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合五岸传播股权转让前置条件

  本次拟购买资产为五岸传播１００％股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在五岸传播公司章程规定的前置条款障碍。

  十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

  截至本报告书签署日，五岸传播最近三年无增资、转让、评估、改制情况。

  十三、本次资产评估情况

  根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，东洲评估根据五岸传播的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对五岸传播进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以２０１４年７月３１日为评估基准日，五岸传播１００％股权的评估值为２４，５００．００万元，评估值较五岸传播母公司账面净资产３，８６９．８０万元，增值２０，６３０．２０万元，评估增值率为５３３．１１％。该评估结果已经上海市国资委备案。

  （一）评估目的

  本次评估目的是反映五岸传播股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的五岸传播１００％股权之经济行为提供价值参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  本次评估对象为五岸传播股东全部权益，评估范围系截至评估基准日五岸传播的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为３８，６９８，０３２．１２元，总资产为８０，７１３，６５６．３１元，负债总额为４２，０１５，６２４．１９元。

  （三）评估基准日

  本次资产评估基准日为２０１４年７月３１日。

  （四）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：

  １、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。

  ２、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

  ３、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。

  综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

  （五）评估假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （六）资产基础法评估情况

  资产基础法评估，五岸传播于评估基准日市场状况下，股东全部权益价值为人民币３７，０８５，９９３．０１元。

  其中：总资产的账面价值８０，７１３，６５６．３１元，评估价值７９，１０１，６１７．２０元。同账面价值相比，评估减值额１，６１２，０３９．１１元，减值率２．００％。

  负债的账面价值４２，０１５，６２４．１９元，评估值４２，０１５，６２４．１９元。无评估增减值。

  净资产的账面价值３８，６９８，０３２．１２元，评估价值３７，０８５，９９３．０１元。同账面价值相比，评估减值额１，６１２，０３９．１１元，减值率４．１７％。

  资产基础法评估结果汇总情况如下：

  单位：万元

  ■

  （七）收益法评估技术说明

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、收益法针对性评估假设

  （１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （２）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （３）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （５）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  ２、评估模型及公式

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值＝未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即

  ■

  其中：ｒ—所选取的折现率

  ｇ—未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额

  ｎ—预测期年限，一般为５年

  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

  ３、收益预测方法

  （１）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

  （２）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定５年之后收益水平按照第５年水平稳定发展。

  （３）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

  ４、折现率的选取

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

  ■

  分析ＣＡＰＭ评估机构采用以下几步：

  １）Rf的确定：根据同花顺数据系统公布的最新５年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为３．８３％。

  ２）ＭＲＰ的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为７．４０％。

  ３）βe值

  本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即βt）指标平均值作为参照。

  根据同花顺数据系统查询结果，影视发行行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt＝０．８０１９。

  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

  Ｄ根据基准日的有息负债确定，Ｅ根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  经过计算，该行业的Ｄ／Ｅ＝１．４２％。

  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８１００。

  ４）特定风险ε的确定

  本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从版权资源集中、行业竞争、资本结构等方面对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数ε＝３．０％。

  ５）权益资本成本的确定

  最终得到评估对象的权益资本成本Ｒｅ：

  Ｒｅ＝３．８３％＋０．８１００×７．４０％＋３．０％＝１２．８％

  （２）债务资本成本

  债务资本成本Ｒｄ取５年以上的贷款利率６．５５％。

  （３）资本结构的确定

  在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

  经过计算，被评估企业资本结构如下：

  ■

  ５、经营性资产评估值的确定

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  ６、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

  非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

  非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

  溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

  ７、有息负债的清查

  有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

  经清查，五岸传播于评估基准日无有息负债。

  ８、股权价值的确定

  将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为２４，５３０．３０万元。

  Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ

  Ｂ＝２４，３８５．７０＋１４４．５６

  ＝２４，５３０．３０万元

  将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  Ｄ：付息债务的确定

  从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故Ｄ＝０

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  ＝２４，５３０．３０－０

  ＝２４，５００．００万元（取整）

  ９、评估增值原因

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、节目资源、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

  （八）评估结论的分析及选择理由

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

  资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法评估结果存在一定的差异。

  五岸传播处于传媒行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

  鉴于本次评估目的，收益法评估的结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

  五岸传播于评估基准日２０１４年７月３１日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币２４，５００．００万元。

  第三节 文广互动基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、历史沿革

  （一）２００１年１２月，公司设立

  ２００１年１２月１８日，上海文广投资有限公司、上海电视台、上海电影制片厂签署《投资协议书》并由各方共同投资设立文广互动，文广互动设立时注册资本８，０００万元，其中上海文广投资有限公司出资５，６００万元，持股７０％；上海电视台出资２，０００万元，持股２５％；上海电影制片厂出资４００万元，持股５％。公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会（２００１）验字第１２－４９号）验证了本次出资。

  文广互动设立时股权结构如下表所示：

  ■

  （二）２００３年７月，股权变更

  ２００３年７月２５日，上海文广投资有限公司与上海电视台签署《上海文广互动电视有限公司股权转让协议》，约定上海文广投资有限公司将其持有的文广互动７０％股权按原始出资额作价５，６００万元转让给上海电视台。

  ２００３年７月２５日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

  ２００３年６月１２日，根据上海市委印发《中共上海市委、上海市人民政府关于组建上海电影（集团）公司和上海文广新闻传媒集团的批复》（沪委发【２００３】５２６号），上海文化广播影视集团撤销其所属的上海电视台、上海人民广播电视台、上海东方广播电视台、上海东方电视台的建制，组建上海文广新闻传媒集团，原上海电视台持有的文广互动共计９５％股权由上海文广新闻传媒集团继受。

  本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）２００４年６月，股权变更

  ２００４年８月２日，上海电影制片厂与东方宽频签署《股权转让协议》，约定上海电影制片厂将其所持有的文广互动５％股权按原始出资额作价４００万元转让给东方宽频（东方宽频当时系上海文广新闻传媒集团全资子公司）。

  ２００４年６月２５日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

  ２００４年８月１３日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。

  本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

  ■

  （四）２００５年４月，股权变更

  ２００５年４月９日，上海文广新闻传媒集团与上海汽车信息产业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上海文广新闻传媒集团将其所持有的文广互动１９％股权，按照截至２００４年６月３０日为基准日由上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪上会整评报字【２００４】第３０２号）净资产评估价值８，０２０．０６万元的１．５倍，作价２，２８５．１８７万元转让给上海汽车信息产业投资有限公司。

  ２００５年４月２９日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

  ２００５年４月２９日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。

  本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

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  （五）２０１０年２月，股权变更

  ２００９年８月１９日，国家广电总局批复同意上海文广新闻传媒集团转企改制方案；２００９年１０月２１日实施制播分离改制，原上海文广新闻传媒集团更名为上海广播电视台，上海广播电视台根据清产核资结果，将经营性资产转制设立东方传媒。原上海文广新闻传媒集团持有的文广互动７６％股权划归东方传媒。

  该次清产核资的结果已获得上海市清产核资办公室《关于对中共上海市委宣传部＜关于报送上海文广新闻传媒集团清产核资结果的函＞的复函》（沪清产办【２００９】２号）的核准，有关评估结果已经上海市国资委备案；东方传媒股东缴纳的注册资本情况经上海宏达东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字【２００９】第ＨＳ１６６号）确认。

  ２００９年１２月２２日，文广互动召开股东会并作出决议同意上海文广新闻传媒集团所持有的文广互动７６％股权划归东方传媒；东方宽频将持有的文广互动５％股权无偿划转至东方传媒。

  ２０１０年２月９日，上海市委宣传部作出《关于同意上海东方宽频传播有限公司所持国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１０】６６号），同意东方宽频将其所持的文广互动５％股权无偿划转至东方传媒。

  本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：

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  （六）２０１１年８月，股权变更

  ２０１１年８月９日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线签署股权转让协议，约定上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动１９％股权转让给东方有线，转让价格为２，５００万元，作价依据为以２０１０年１１月３０日为基准日的文广互动净资产评估值１３，０４９．９０万元。(下转B18版)