证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  本次重大资产重组及上述股权规整事项实施完毕后，百视通的股权结构变化情况如下（未考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：

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  （五）拟上市的证券交易所

  本次新增股份拟上市的交易所为上交所。

  （六）本次发行股份锁定期安排

  １、换股吸收合并新增股份锁定期安排

  文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并自发行上市之日起３６个月内不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ２、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

  文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起３６个月内不转让。本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起１２个月内不转让。

  ３、募集配套资金新增股份锁定期安排

  本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起３６个月内不得转让。

  ４、维护股价稳定的锁定期安排

  文广集团承诺，本次交易完成后６个月内，如百视通股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长６个月。

  ５、其他情形

  文广集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，文广集团不转让其在百视通拥有权益的股份。

  三、异议股东保护机制

  （一）百视通异议股东收购请求权安排

  为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。

  有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币３２．５４元／股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

  上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

  （二）东方明珠异议股东现金选择权安排

  为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，按照《公司法》等法规的要求，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

  有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

  上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

  （三）自愿行使现金选择权的安排

  鉴于本次交易前，百视通子公司文广科技持有东方明珠２２３，８５４股股份，本次交易百视通拟购买的尚世影业持有东方明珠２７，４１８股股份，为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，文广科技和尚世影业已事先出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至２０１３年１２月３１日经审计的资产总额的比例大于５０％。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不会导致公司控制权的变化

  截至本报告书签署日，文广集团间接持有百视通４１．９２％股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团１００％股份，为百视通的最终控制人。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通直接控股股东。

  上述股权规整事项及本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约４５．０７％的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

  六、本次交易构成关联交易

  鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

  七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

  根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  １、本公司前次控制权变更

  ２０１１年１２月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司３６．６％股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司４６６，８８４，９７４股股份，占总股本的４１．９２％，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。

  ２、文广集团整合

  ２０１４年３月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒１００％股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司４１．９２％股份，为本公司间接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  ３、本次交易不导致公司控制权的变化

  本次交易完成后，文广集团仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，上海市委宣传部受托对文广集团实施监督管理，行使出资人职责。

  综上所述，２０１１年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

  八、滚存利润的安排

  截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  截至本次发行股份和支付现金购买资产完成日的拟购买资产滚存未分配利润由存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  九、期间损益安排

  交易各方同意，将在交割日起３０个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产在评估基准日（即２０１４年７月３１日）至拟购买资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由存续公司享有；如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按比例以现金方式补足。

  十、员工安置

  本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠母公司与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

  十一、债权人通知及公告

  百视通和东方明珠在各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。

  十二、被吸并方有关资产、负债以及权利、义务的承继

  自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。

  十三、换股实施

  于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠的所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之Ａ股股票。

  十四、拟购买资产的利润补偿安排

  本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。交易对方文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容／第四节 《盈利预测补偿协议》”。

  十五、独立财务顾问的保荐人资格

  按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的吸并方独立财务顾问；东方明珠聘请国泰君安证券为本次交易的被吸并方独立财务顾问。海通证券及国泰君安证券具有保荐人资格。

  十六、相关股权规整事项

  根据中宣部、新闻出版广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团成为直接持有上市公司股权的控股股东，解决目前集团内不同持股主体分散持有上市公司股权的情况，优化上市公司治理结构，拟对文广集团及其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括以下股权规整事项：在本次重大资产重组前，文广集团拟通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。原东方传媒所持的百视通４６６，８８５，０７５股股份、原东方传媒所持有的东方明珠１，１２４，４８０股股份以及广电发展所持东方明珠１，４４０，２６８，８００股股份将变更过户至文广集团。２０１４年１０月１５日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣【２０１４】４６３号），批准上述合并事项，文广集团公司尚须依法向证监会申请免于发出要约，待证监会审核无异议后方可实施。

  ２０１１年８月８日，根据国务院国资委《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【２０１１】７８２号），批准将上海广播电视台持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股无偿划转至东方传媒。２０１４年１０月２４日，上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》。此次文广集团吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展的同时，上海广播电视台持有的东方明珠３２１，４１１，６８６股，也将最终变更过户至文广集团。

  考虑上述股权规整事项的影响，不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的情况下，本次重组实施完毕后，文广集团将直接持有重组后上市公司１，１８４，５７１，４８２股股份，占总股本的４５．０７％。

  上述股权规整事项不构成本次重组方案的组成部分，本次重组的实施不以上述股权规整事项的实施为前提。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已获授权和批准

  １、本次发行股份及支付现金购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

  ２、本次交易已经上海市国资委原则性同意；

  ３、本次交易拟购买资产评估结果已经上海市国资委备案；

  ４、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

  ５、本次交易正式方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过；

  二、本次交易尚须获得的授权和批准

  １、本次交易尚须获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

  ２、本次交易尚须获得国有资产监督管理部门的正式批复；

  ３、本次交易尚须获得本公司和东方明珠股东大会审议通过；

  ４、本次交易尚须获得中国证监会核准；

  ５、本次交易尚须获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

  ６、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。

  第三章 本次交易合并双方的基本情况

  第一节 吸并方基本情况

  一、百视通基本情况

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  二、百视通设立和股本变动情况

  （一）百视通设立情况

  百视通前身是上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”），于１９９２年６月１日经上海市经济委员会《上海市经济委员会关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企【１９９２】３８２号）批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于１９９３年３月１６日在上交所上市交易。公司原名“上海广电股份有限公司”，２００１年６月２８日更名为“上海广电信息产业股份有限公司”，注册资本为７０，８８６．４５万元。

  ２０１１年公司实施了重大资产重组。交易完成后，公司名称变更为“百视通新媒体股份有限公司”，公司总股本变更为１１１，３７３．６０万股。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  ２０１１年，广电信息的控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。

  ２０１１年１１月２８日，证监会《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（２０１１）１９０１号）审核通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案。此次重大资产重组后，公司注册资本增至１１１，３７３．６０万元，上述注册资本经立信审计出具的《验资报告》（信会师报字（２０１１）第１３７１８号）审核。交割完成后，广电信息更名为“百视通新媒体股份有限公司”。

  三、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）近三年主营业务发展情况

  百视通目前主要从事“四屏”（电视、ＰＣ、手机、Ｐａｄ）新媒体主营业务，同时大力拓展智能电视与互联网产业链，进入家庭游戏娱乐“新领域”，从而实现业务崭新布局，继续领跑新媒体行业。２０１３年，公司实现营业收入２６３，７３５．０９万元，比上年同期２０２，７７４．８４万元增长３０．０６％；实现利润总额７７，０７４．１５万元，比上年同期５８，３３３．６３万元增长３２．１３％；实现归属于上市公司股东的净利润６７，７３５．０６万元，比上年同期５１，６４６．８２万元增长３１．１５％。

  （二）最近两年一期的主要财务指标

  １、资产负债情况

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  ２、收入利润情况

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  四、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年９月３０日，百视通前十大股东持股情况如下：

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  （二）公司控股股东、实际控制人概况

  截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司东方传媒持有百视通４６，６８８．５１万股，占总股本的４１．９２％，为百视通的间接控股股东和实际控制人。上海市国资委持有文广集团１００％股权，为百视通最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  百视通的产权结构如下：

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  １、控股股东基本情况

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  ２、实际控制人基本情况

  自２０１４年３月３１日起，原上海文化广播影视集团的事业单位建制撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合，由文广集团持有１００％股权。

  截至本报告书签署日，文广集团通过东方传媒间接持有百视通４１．９２％股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是百视通的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  （三）近三年控制权变动情况

  ２０１１年，广电信息的控股股东仪电集团、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。交易完成后，东方传媒成为广电信息的控股股东，持有其４２％的股份，广电信息完成业务转型，成为新媒体公司。

  五、主要下属企业情况

  截至２０１４年７月３１日，百视通主要下属企业的情况如下表所示：

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  六、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况

  截至本报告书签署日，百视通不存在被立案稽查事项；

  百视通及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；

  百视通及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

  第二节 被吸并方基本情况

  一、东方明珠基本情况

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  二、东方明珠设立及历次股权变动情况

  （一）东方明珠设立及公开发行股票

  东方明珠系经上海市经济体制改革办公室出具的“沪体改办（９２）第２３号”文、上海市人民政府办公厅出具的“沪府办秘（１９９２）１０７号”文以及中共上海市委宣传部出具的“沪委宣（９２）第１２５号”《关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复》批准，由上海广播电影电视发展总公司（系“上海广播电视发展有限公司”前身）、上海电视台、上海人民广播电台及上海《每周广播电视》报社四家法人单位作为发起人，于１９９２年５月９日在上海市工商局登记注册成立的股份制试点企业。

  东方明珠设立时注册资本４．１亿元，总股本４，１００万股，每股面值１０元。经中国人民银行上海市分行“（９２）沪人金股字第２０号”文批准，东方明珠发行股票４．１亿元，上述发起人以经评估的建筑设施和设备等折价以及现金认购３．７亿元，其余部分由东方明珠向社会法人及个人公开发行股票募集。

  （二）东方明珠历次股本变动情况

  １、１９９４年拆分股份

  １９９４年１月２３日，东方明珠召开第一届三次股东大会并通过决议，将东方明珠股份拆分为每股１元，东方明珠注册资本不变，仍为４．１亿元，总股本变更为４１，０００万股。

  ２、１９９４年股票上市

  １９９４年２月２４日，经上交所“上（９４）第２０２６号文”审核批准，东方明珠股票在上交所上市交易，股票代码为６００８３２。

  ３、１９９４年配股

  经上海市证券管理办公室出具的“沪证办（９４）第０７７号”《关于同意上海东方明珠股份有限公司一九九三年度分配方案的批复》核准，并经东方明珠１９９４年临时股东大会批准，东方明珠于１９９４年实施配股方案，共配售股份２０，８４７，７２０股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至４３０，８４７，７２０元，总股本增至４３０，８４７，７２０股。

  ４、１９９７年未分配利润转增股本

  经上海市证券管理办公室出具的“沪证司（１９９７）１４７号”《关于核准上海东方明珠股份有限公司１９９６年度利润分配方案及股本总额的通知》核准，并经东方明珠１９９６年度股东大会批准，东方明珠以１９９６年末总股本４３０，８４７，７２０股为基数，按每１０股转增２股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本８６，１６９，５４４股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至５１７，０１７，２６４元，总股本增至５１７，０１７，２６４股。

  ５、１９９７年配股

  经中国证监会出具的“证券上字【１９９７】５９号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准，并经东方明珠１９９６年度股东大会批准，东方明珠于１９９７年实施配股方案，共配售股份１２９，２５４，３１６股，本次配股完成后，东方明珠注册资本增至６４６，２７１，５８０元，总股本增至６４６，２７１，５８０股。

  ６、２００１年配股

  经中国证监会出具的“证监公司字【２００１】１０号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准及上海市证券管理办公室出具的“沪证司（２０００）０９３号文”《关于上海东方明珠股份有限公司２０００年增资配股方案的初审意见》批准，并经东方明珠２０００年度临时股东大会批准，东方明珠于２００１年实施配股方案，共配售股份４１，７５７，１３０股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至６８８，０２８，７１０元，总股本增至６８８，０２８，７１０股。

  ７、２００３年未分配利润及资本公积转增股本

  经上海市证券管理办公室出具的“沪证司【２００３】２２７号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司２００２年度送股及资本公积金转增股本的通知》核准，并经东方明珠２００２年度股东大会批准，东方明珠以２００２年末总股本６８８，０２８，７１０股为基数，按每１０股送０．５股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本３４，４０１，４３９股；按每１０股转增３．５股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本２４０，８１０，０４９股，共计转增股本２７５，２１１，４８８股。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至９６３，２４０，１９８万元，总股本增至９６３，２４０，１９８股。

  ８、２００５年股权分置改革

  经国务院国资委出具的“国资产权【２００５】７５３号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经东方明珠２００５年第一次临时股东大会批准，东方明珠于２００５年实施了股权分置改革，东方明珠除募集法人股外的六家发起人股东向流通股股东按１０：４的比例支付股份对价，募集法人股不支付也不获得对价，前述对价支付完成后，东方明珠非流通股份获得流通权。

  ９、２００６年资本公积转增股本

  经东方明珠２００５年度股东大会批准，东方明珠以２００５年末总股本９６３，２４０，１９８股为基数，按每１０股转增１０股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本９６３，２４０，１９８股。本次资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至１，９２６，４８０，３９６元，总股本增至１，９２６，４８０，３９６股。

  １０、２００７年公开发行股票

  经中国证监会出具的“证监发行字【２００７】３８６号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，并经东方明珠２００６年度股东大会批准，东方明珠于２００７年公开发行股票６，４９７．８９万股。本次公开发行完成后，东方明珠注册资本增至１，９９１，４５９，２９６元，总股本增至１，９９１，４５９，２９６股。

  １１、２００８年未分配利润转增股本

  经东方明珠２００７年度股东大会批准，东方明珠以２００７年末总股本１，９９１，４５９，２９６股为基数，按每１０股转增６股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本１，１９４，８７５，５７８股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至３，１８６，３３４，８７４元，总股本增至３，１８６，３３４，８７４股。

  （三）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，东方明珠无重大资产重组情况。

  三、东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况

  （一）近三年主营业务发展情况

  东方明珠营业范围为广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。

  东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板块，正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠２０１１年、２０１２年、２０１３年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报告书“第六章 业务与技术／第二节 东方明珠主营业务情况”。

  （二）最近两年一期主要财务情况

  １、资产负债情况

  ■

  ２、收入利润情况

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  （三）最近三年利润分配情况

  最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。最近三年东方明珠利润分配情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  四、东方明珠控股股东及实际控制人情况

  （一）东方明珠前十大股东基本情况

  截至２０１４年９月３０日，东方明珠前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第１１号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》，对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。

  （二）东方明珠控股股东、实际控制人概况

  截至本报告书签署日，文广集团通过全资子公司广电发展持有东方明珠４５．２０％股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人；上海市国资委持有文广集团１００％股权，为东方明珠最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  截至本报告书签署日，东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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  １、控股股东基本情况

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，文广集团通过广电发展间接持有东方明珠４５．２０％股份，为东方明珠的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委是东方明珠的最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  （三）近三年控制权变动情况

  最近三年内，东方明珠的控制权未发生变动。

  五、下属企业情况

  （一）东方明珠下属企业基本信息

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠合并报表范围内子公司共有３６家，主要信息如下：

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  （二）东方明珠对下属子公司提供资金情况

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠不存在对下属子公司提供非经营性资金情况。

  六、主要资产情况

  （一）固定资产基本情况

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）在建工程

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠在建工程情况如下：

  单位：万元

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  （三）主要土地房产情况１、土地情况

  截至本报告签署日，东方明珠母公司共有９宗土地，面积合计１３７，９３４平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

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  上海市规划和国土资源管理局于２０１４年１０月１４日出具了“沪规土资地【２０１４】６５３号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》，上海市规划和国土资源管理局确认东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，按照政府相关文件要求，东方明珠仍作为上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体，该等土地及地上房屋仍用于满足社会大众公共文化要求的用途，按照国家有关规定，非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。

  上海市规划和国土资源管理局已对上述土地使用权之用途符合划拨用地用途予以确认，本次吸收合并完成后，上述土地在继续保持划拨用地性质的情况下由存续公司承继、继续占有、使用不存在实质性法律障碍。

  本公司独立财务顾问海通证券认为：本次交易后，东方明珠上述划拨用地将由存续公司承继、继续占有。根据上海市规划和国土资源管理局的确认，该等划拨用地的土地使用权之用途符合相关法律法规的要求，存续公司依照法规要求承继后，未来使用不存在实质性法律障碍。

  ２、房产情况

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠母公司共有９处房产，面积合计约６，８１４．４６平方米，不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，具体情况如下所示：

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  （四）商标状况

  截至２０１４年７月３１日，东方明珠母公司共计拥有注册商标１５４项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。其商标情况如下：

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