证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至本摘要出具日，东凌实业的股权结构如下：

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  （３）产权控制关系

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  （４）主要股东情况

  广州汇善投资有限公司成立于２００２年４月，注册资本为６，０００万元。广州汇善投资有限公司的经营范围为企业自有资金投资；房屋租赁；商品零售贸易；商品批发贸易。

  （５）最近三年主要业务情况

  东凌实业的主营业务是企业自有资金投资。

  （６）最近三年主要财务数据

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：东凌实业２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

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  注：东凌实业２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：东凌实业２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （７）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  本次交易前，东凌实业持有上市公司４０．２２％股份，系上市公司的控股股东；本次交易完成后，东凌实业及其关联方持有上市公司２１．９３％股份，东凌实业仍为上市公司的控股股东。

  东凌实业与标的公司之间不存在任何关联关系。

  （８）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，上市公司董事徐季平、赵洁贞由东凌实业推荐；东凌实业董事长、总经理赖宁昌系上市公司实际控制人、董事长；除上述情况外，东凌实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （９）东凌实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，东凌实业已出具声明函，东凌实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，东凌实业及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  ２、赖宁昌

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）持有５％以上股权的企业基本情况

  截至本摘要出具日，赖宁昌除持有广州汇善９７．９２％的股权外，还持有以下企业股权：

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  （４）赖宁昌与李朝波的关联关系

  赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致，因此两人构成一致行动人。

  （５）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长，与上市公司存在关联关系。

  赖宁昌与标的公司之间不存在任何关联关系。

  （６）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；除上述情况外，截至本摘要出具日，赖宁昌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （７）赖宁昌最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，赖宁昌已出具声明函，赖宁昌最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，赖宁昌未受到与证券市场无关的行政处罚。

  ３、李朝波

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）持有５％以上股权的企业基本情况

  截至本摘要出具日，李朝波持有以下企业股权：

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  （４）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  李朝波与赖宁昌为一致行动人，赖宁昌系上市公司实际控制人、董事长，李朝波与上市公司存在关联关系。

  李朝波与标的公司之间不存在任何关联关系。

  （５）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，李朝波未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （６）李朝波最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，李朝波已出具声明函，李朝波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，李朝波未受到与证券市场无关的行政处罚。

  ４、百堂投资

  （１）基本信息

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  （２）股权结构

  截至本摘要出具日，百堂投资的股权结构如下：

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  （３）产权控制关系

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  （４）主要股东情况

  储彦隽，男，１９７７年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至２０１２年２月任上海易买得超市场有限公司中国区家电部经理，自２０１２年９月至今任凯枫融资租赁（杭州）有限公司董事，自２０１４年８月至今任百堂投资执行董事、经理。

  郑伟峰，男，１９８４年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至２０１２年４月任上海亚商投资管理有限公司投资经理，自２０１２年５月至今任上海晟象投资管理有限公司投资经理。

  陈义隽，男，１９７７年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至２０１２年１月任必维船级社（中国）有限公司财务主管，自２０１２年２月至２０１２年１０月任上海弦月投资管理有限公司投资经理，自２０１２年１１月至２０１４年２月任上海领庆投资管理有限公司投资总监，自２０１４年３月至今任上海弦月投资管理有限公司副总经理，自２０１４年８月至今任百堂投资监事。

  （５）最近三年主要业务情况

  百堂投资自成立以来并无实际经营业务。

  （６）最近三年主要财务数据

  百堂投资成立于２０１４年８月，在报告期无财务数据。

  （７）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，百堂投资与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。

  （８）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，百堂投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （９）百堂投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，百堂投资已出具声明函，百堂投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，百堂投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  ５、颢德资产

  （１）基本信息

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  （２）股权结构

  截至本摘要出具日，颢德资产的股权结构如下：

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  （３）产权控制关系

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  （４）主要股东和实际控制人情况

  ①上海唐城奥凯资产管理有限公司

  Ａ、基本信息

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  Ｂ、股权结构

  截至本摘要出具日，上海唐城奥凯资产管理有限公司的股权结构如下：

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  Ｃ、最近三年主要业务情况

  上海唐城奥凯资产管理有限公司的主营业务是资产管理，实业投资，投资管理、咨询。

  ②邱俊峰

  邱俊峰，男，１９６５年生，四川省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任四川奥凯投资发展有限公司董事长。

  （５）最近三年主要业务情况

  颢德资产自成立以来并无实际经营业务。

  （６）最近三年主要财务数据

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：颢德资产的财务数据未经审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

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  注：颢德资产的财务数据未经审计。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

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  注：颢德资产的财务数据未经审计。

  （７）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，颢德资产与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。

  （８）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，颢德资产未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （９）颢德资产及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，颢德资产已出具声明函，颢德资产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，颢德资产及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  ６、和熙投资

  （１）基本信息

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  （２）股权结构

  截至本摘要出具日，和熙投资的股权结构如下：

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  （３）产权控制关系

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  （４）主要股东情况

  康伟，男，１９７５年生，上海市人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任和熙投资董事长。

  （５）最近三年主要业务情况

  和熙投资最近三年主要进行ＰＥ项目的投资，投资领域涉及通讯设备、生物材料、环保设备及工程等。和熙投资于２０１４年在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募基金资格，并于２０１４年８月自主发行了第一只阳光私募基金，和熙混合型１号产品。

  （６）最近三年主要财务数据

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：和熙投资２０１１年、２０１２年的财务数据未经审计，２０１３年的财务数据已经审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

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  注：和熙投资２０１１年、２０１２年的财务数据未经审计，２０１３年的财务数据已经审计。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：和熙投资２０１１年、２０１２年的财务数据未经审计，２０１３年的财务数据已经审计。

  （７）与上市公司、标的公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，和熙投资与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。

  （８）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，和熙投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （９）和熙投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，和熙投资已出具声明函，和熙投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，和熙投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （三）股份发行价格及定价依据

  １、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

  公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，（交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。２０１４年４月２５日召开的２０１３年度股东大会审议通过２０１３年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为１０．４４元／股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价（除权除息后）１０．４４元／股。

  （四）发行数量及占发行后总股本的比例

  根据标的资产的交易价格３６９，０００．００万元、配套募集资金１２２，９５７．７６万元以发行价格１０．４４元／股计算，公司拟共发行４７１，２２３，９０４股，占发行后总股本的比例为５３．６２％，具体情况如下：

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  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

  ２０１４年１１月２１日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

  （五）认购方式

  １、以资产认购股份

  中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资分别以其持有的中农国际股权认购公司本次非公开发行的股份。

  ２、以现金认购股份

  上市公司控股股东东凌实业及其他配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。

  （六）发行股份的锁定期

  １、交易对方的股份锁定期

  （１）交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起３６个月内不得转让。

  （２）若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和／或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

  （３）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （４）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （５）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  ２、募集配套资金特定对象的股份锁定期

  募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

  （七）上市地点

  在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

  （八）本次发行决议有效期限

  本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和可行性等分析

  （一）本次募集配套资金计划

  上市公司拟向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金共计１２２，９５７．７６万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格３６９，０００万元与本次配套融资金额１２２，９５７．７６万元之和）的２５％。募集配套资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的扩建及补充铺底流动资金。

  （二）前次募集资金使用情况

  根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１２６４号文），核准公司非公开发行股票不超过４４，７８０，０００股，公司实际发行股票４４，７８０，０００股，每股发行价格为１３．２２元。截至２０１３年３月１８日，公司通过非公开发行股票募集资金总额为５９，１９９．１６万元，扣除发行费用２，３７６．７６万元，实际募集资金净额为５６，８２２．４０万元。

  １、前次募集资金的使用基本情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前次募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年６月３０日，公司累计使用募集资金５２，３９９．７４万元，募集资金使用总体进度为９２．２２％，募集资金专户实际结余金额为４，８０９．３０万元。募集资金出现余额的原因是募集资金投资项目虽然已基本完工，但项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，所以工程款仍未全部完成支付。

  截至２０１４年６月３０日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。

  ２、前次募集资金使用效果

  （１）基本达到公司公开披露的计划进度

  除补充流动资金项目已使用完毕外，其他３个募集资金投资项目使用进度与公开披露的计划进度分析如下（截至２０１４年６月３０日）：

  ■

  上述３个工程项目已基本完工，募集资金结余系项目付款须按合同付款计划执行，供应商和施工方部分项目仍在办理竣工验收手续，募集资金使用基本达到公司公开披露的计划进度。

  （２）募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益

  ３个工程类募集资金投资项目已基本完工，但尚未达到预定可使用状态，因此，截至２０１４年６月３０日尚未产生收益。

  综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。因除补充流动资金外的其他募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益。

  （三）本次募集配套资金符合募集配套融资政策

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问答与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。

  中国证监会２０１４年１１月２日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：

  １、配套资金比例不超过交易总金额的２５％

  交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分＝３６９，０００ ＋ １２２，９５７．７６ – ０ ＝ ４９１，９５７．７６（万元）

  本次募集配套资金金额１２２，９５７．７６万元不超过交易总金额４９１，９５７．７６万元的２５％。

  ２、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  本次交易募集配套资金在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，符合中国证监会规定的募集资金用途。

  ３、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设、运营资金安排，未用于补充上市公司流动资金。

  综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

  （四）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次本重组的整合效果

  １、本次配套募集资金数额与公司的经营规模、财务状况相匹配

  截至２０１４年７月３１日，公司合并报表的资产总额７３４，４５７．５６万元，其中流动资产６０５，４８８．１４万元，占资产总额的８２．４４％；非流动资产１２８，９６９．４２万元， 占资产总额的１７．５６％。本次配套募集资金总额不超过１２２，９５７．７６万元，占２０１４年７月３１日公司合并报表总资产的１６．７４％、非流动资产的９５．３４％。

  本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

  ２、有利于提高本次重组的整合绩效

  本次配套募集资金用于标的公司核心资产百万吨钾肥扩建项目，有助于标的公司顺利推进百万吨钾肥项目建设、实现项目预计效益，从而有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

  （五）配套募集资金使用项目已取得的审批情况和预期收益情况

  １、已取得的审批情况

  配套募集资金使用项目已取得的相关部门审批情况，详见“第四章 交易标的情况／二、标的公司的矿业权情况／（四）中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复”。

  本次配套募集资金使用项目已取得了相关立项、环评和社评等批复。

  ２、预期收益情况

  根据天健兴业对中农钾肥采矿权采用的折现现金流量法评估方法，预计中农钾肥百万吨钾盐项目达产（２０１９年）后，中农钾肥可实现年收入２７７，７８９．１３万元，实现利润总额１４．４６亿元和净利润９．４０亿元。考虑分红税及权益比例后，最终中农国际可分得利润７．６１亿元。

  （六）募集配套资金必要性及合理性分析

  本次募集配套资金总额１２２，９５７．７６万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

  本次募集配套资金的必要性和合理性分析如下：

  １、中农钾肥年产１０万吨钾肥验证项目已实现工业化量产，为百万吨钾盐扩建项目奠定了基础

  中农钾肥年产１０万吨钾肥验证项目于２０１１年底建成投产，２０１２年转入正式生产。中国国际工程咨询公司出具了《关于中农矿产资源勘探有限公司老挝东泰钾盐年产１０万吨钾肥验证项目的咨询评估报告》（咨化发【２０１４】１７１号），认为验证项目已实现工业化量产，基本达到预期目标。

  中农钾肥年产１０万吨钾肥验证项目积累的技术和生产经验为中农钾肥百万吨钾盐扩建项目提供了有力的支持。

  ２、本次配套募集资金可以解决中农钾肥百万吨钾盐扩建项目部分建设资金来源问题，有助于中农钾肥按期完成百万吨钾盐扩建项目，进而实现预期效益，回报全体股东

  中农钾肥项目建设目标为年产１００万吨钾肥，该项目已于２０１１年获得国家发改委的核准。目前，中农钾肥已完成年产１０万吨钾肥验证项目，并正在准备实施年产５０万吨钾肥扩建项目，加上后期准备实施的年产５０万吨新建项目，计划于２０１７年建成年产１００万吨钾肥项目。

  根据煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司于２０１４年７月编制的《可研报告》，中农钾肥年产１００万吨钾肥项目（分为南区５０万吨扩建项目和北区５０万吨新建项目），估算建设项目总资金为６５，４４７．３７万美元，按《可研报告》采取的汇率折算为４０３，８１０．２７万元，其中：

  单位：万元

  ■

  根据《可研报告》，中农钾肥百万吨钾盐扩建项目建设总资金为４０３，８１０．２７万元，扣除截至２０１４年７月３１日中农钾肥已投资７２，１３７．２７万元，该项目仍需投入３３１，６７３万元，其中可由本次配套募集资金投入不超过１２２，９５７．７６万元，剩余部分将通过银行借款等方式筹集。

  中农钾肥南区５０万吨扩建项目建设期为２０１５年１月至２０１６年１２月，工期约为２４个月；北区建设期为２０１５年７月至２０１７年５月，工期约为２３个月；中农钾肥百万吨钾盐扩建项目总建设工期约为２９个月。

  ３、受行业经营特点影响，上市公司资产负债率较高，在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑

  上市公司近两年一期末的资产负债率如下：

  ■

  上市公司属于资金密集型行业，原材料采购周期较长，资金占用量较大。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，对资金的需求亦不断增加。目前公司主要通过债务融资的方式，解决经营发展过程中的资金需求。但债务融资方式使公司银行借款规模日益扩大，资产负债率居高不下，截至２０１４年７月３１日资产负债率到了８９．９４％，远高于同行业上市公司的资产负债率（申万二级行业农产品加工上市公司２０１３年度和２０１４年６月３０日资产负债率为分别为５４．２２％和５４．３５％）。

  截至２０１４年９月３０日，上市公司合并报表账面货币资金余额为３４３，９１５．５６万元，其用途如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，尽管截至２０１４年９月３０日，公司账面货币资金余额达到了３４．３９亿元，但是其中２７．２４亿元为使用范围受限的资金，另外７．１５亿元流动资金中，有５．８亿元为需要支付１０月份的到期信用证款项、０．８亿元为子公司准备支付租船的租金及运费，剩余约０．５亿元为各子公司的日常运营资金。因此，公司自有资金无法满足本次重组完成后中农钾肥钾盐项目扩建所需资金。

  综上，上市公司选择通过非公开发行股份募集配套资金的方式用于收购后中农钾肥百万吨钾盐扩建项目需要的部分建设资金及其铺底流动资金。

  （七）募集配套资金采取锁价方式发行的相关事项

  １、选取锁价方式的原因

  本次配套资金认购方包括了上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及公司董事会拟引入的长期投资者及战略投资者，配套资金认购方看好上市公司未来发展前景，配套资金认购方均承诺本次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起发展。同时，鉴于本次募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式认购配套资金可提高发行成功率，将进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

  ２、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  锁价发行对象东凌实业为上市公司控股股东，赖宁昌为上市公司实际控制人，李朝波与赖宁昌为一致行动人；东凌实业、赖宁昌、李朝波与标的资产不构成关联关系。

  锁价发行对象百堂投资、颢德资产、和熙投资与上市公司、标的资产不具有关联关系。

  ３、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排

  ４、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  ■

  （八）配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

  １、关于募集资金专户存储的相关规定

  （１）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

  （２）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  ①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  ③公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元或该专户总额的２０％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  ④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  ⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  ⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

  ⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  ⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

  ⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关 当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  ２、关于募集资金使用的相关规定

  （１）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （２）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  （３）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （４）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （５）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目：

  ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

  ④募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

  （６）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

  （７）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  （８）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过６个月。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  （９）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  ①不得变相改变募集资金用途；

  ②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ③单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  ④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％；

  ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  ⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；

  ⑦保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  （１０）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

  ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

  ②募集资金使用情况；

  ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  ３、关于募集资金投向变更的相关规定

  （１）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

  ①取消原募集资金项目，实施新项目；

  ②变更募集资金投资项目实施主体；

  ③变更募集资金投资项目实施方式；

  ④深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

  （２）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

  （３）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  （４）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

  ①原项目基本情况及变更的具体原因；

  ②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  ③新项目的投资计划；

  ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

  ⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

  （５）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  （６）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  （７）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

  ①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ②已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③该项目完工程度和实现效益；

  ④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

  ⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

  ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

  公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  （７）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  （８）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于５０万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第十七条、第十九条履行相应程序及披露义务。

  （９）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

  ①独立董事、监事会发表意见；

  ②保荐机构发表明确同意的意见；

  ③董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  ４、关于募集资金的管理与监督的相关内容

  （１）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况至少检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  （２）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  （３）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  （４）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

  （５）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  （６）保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

  ４、关于募集资金管理的信息披露的相关内容

  公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

  综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。

  （九）本次募集配套资金失败的补救措施

  本次配套资金认购方除公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，还包括了非关联方百堂投资、颢德资产、和熙投资。为了避免非关联方认购不足，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。该补充协议的签订，有助于保障本次募集配套资金的成功实施。

  如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司和中农集团将共同协商以银行借款等合理有效的方式最终解决钾盐项目建设资金需求。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据正中珠江所出具的上市公司２０１３年、２０１４年１－７月《审计报告》及其《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

  ■

  注：１、假设本次重大资产重组交易于２０１３年１月１日已经完成；

  ２、交易前的股本为４０７，６７０，０００股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为７６１，１１８，２７２股。

  本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产规模将得到大幅增加；由于本次重组的核心资产中农钾肥报告期内仅完成１０万吨钾盐的验证工程，产能和产量较低，报告期内收入规模较小、经营业绩处于微利或亏损状态，因此，上市公司备考报表口径的经营业绩逊于其实际经营业绩。待中农钾肥２０１７年百万吨钾盐建设项目顺利达产并实现预测的经营业绩，上市公司的盈利能力水平将得到大幅提升。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易价格计算）：

  ■

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公司控制权未发生变更。

  本次交易前，东凌实业持有公司１６３，９８１，６５４股股份，持股比例为４０．２２％，为上市公司控股股东，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易募集配套资金中东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金３．００亿元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司１９２，７１７，２８７股股份，持股比例为２１．９３％，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期财务报表

  立信所对中农国际编制备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《备考审计报告》（信会师报字【２０１４】第１１４４３６号），立信所认为：中农国际备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中农国际２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年７月３１日的备考财务状况以及２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月的备考经营成果和备考现金流量。

  中农国际经审计的２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元、％

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）简要备考合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，中农国际自２０１３年１月１日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日中农国际可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。

  正中珠江所对上市公司编制的２０１３年度、２０１４年１－７月备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具《备考合并财务报表审计报告》（广会专字【２０１４】Ｇ１４０３６０８００２８号），正中珠江所认为：东凌粮油备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表的编制基础编制，公允反映了东凌粮油２０１３年１２月３１日、２０１４年７月３１日的备考合并财务状况以及２０１３年、２０１４年１－７月的备考合并经营成果。

  上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  中农国际在经立信所审计的２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月备考财务报表的基础之上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合中农国际２０１４至２０１５年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，编制了中农国际２０１４－２０１５年盈利预测报告。

  编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中农国际实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、中农国际遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、中农国际遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、中农国际经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  ４、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

  ５、中农国际经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；；

  ６、中农国际的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ７、中农国际已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

  ８、中农国际生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化；

  ９、中农国际高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  立信所审核了中农国际管理层编制的２０１４－２０１５年盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字【２０１４】第１１４５１６号）。立信所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。中农国际管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  立信所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》；

  （二）交易对方、配套资金认购方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

  （三）上市公司第六届董事会第四次、第六次会议决议；

  （四）上市公司２０１４年第二次临时股东大会决议；

  （五）上市公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立意见；

  （六）上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

  （七）关于交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

  （八）独立财务顾问报告；

  （九）法律意见书；

  （十）中农国际２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月备考审计报告；

  （十一）上市公司２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月审计报告及２０１３年、２０１４年１－７月备考审计报告；

  （十二）中农国际盈利预测审核报告；

  （十三）中农国际资产评估报告；

  （十四）中农国际资产评估技术说明及评估明细表；

  （十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

  （十六）重组情况表；

  （十七）交易进程备忘录；

  （十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；

  （十九）交易对方、配套资金认购方关于《股份锁定的承诺函》及其他相关承诺。

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）广州东凌粮油股份有限公司

  地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼

  电话：０２０－８５５０６２９２

  传真：０２０－８５５０６２１６

  联系人：程晓娜

  （二）浙商证券股份有限公司

  地址：浙江省杭州市杭大路１号

  电话：０５７１－８７９０２５７１、８７９０１９２５

  传真：０５７１－８７９０１９７４

  联系人：黄永斌、苏永法

  （三）中山证券有限责任公司

  地址：广东省深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层

  电话：０７５５－８２９４３７５５

  传真：０７５５－８２９４０５１１

  联系人：邹飞飞、张鑫

  广州东凌粮油股份有限公司

  ２０１４年 １１月２１日