证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  Ｄ：公司的付息债务

  Ｆｉ：预测期内第ｉ年度公司的经营现金流

  Ｋｗ：加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

  Ｖｏ：公司溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值

  Ｎ：收益年限（本项目的收益年限根据《开采合同》、老挝现行矿业法规定，以及评估基准日后的保有的剩余可采储量、设计开采范围及生产能力确定，经测算本项目采矿权最终期限为２０４４年１月１８日）

  （３）收益年限

  参见本章“三、交易标的的估值／（五）矿业权评估情况／３、评估主要技术参数／（４）生产服务年限”。

  （４）未来收益

  ①主营业务收入预测

  Ａ、未来各年产品产量预测

  ■

  Ｂ、产品售价的选取

  参见本章“三、交易标的的估值／（五）矿业权评估情况／３、评估主要经济参数／（２）产品售价”。

  经综合分析，本次评估最终选用２９８美元／吨作为２０１４年８－１２月份售价；并根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，选用在未来的五年内，钾肥价格逐步回升到过去三年一期的平均水平。故２０１５年取３４５美元／吨、２０１６年取３７５美元／吨、２０１７年取３９５美元／吨、２０１８年取４１０美元／吨、２０１９年及以后年度取４２０美元／吨。

  Ｃ、主营业务收入预测

  ■

  ②其他业务收入预测

  中农钾肥的其他业务收入为处理废机油、废钢、废旧盐酸桶等废旧物产生的收入，２０１２年、２０１３年及２０１４年１－７月份其他业务收入分别为８４，２４９．６８元、９７，３０１．９２元及３，７６６．８５元。本次评估考虑到历史年度发生的其他业务收入金额较小，且其属于非经常业务，故不进行其他业务收入预测。

  ③主营业务成本预测

  中农钾肥的最终产品为精矿（钾肥），故主营业务成本估算包括采矿成本和选矿成本（包括尾矿充填成本）。

  单位：万元

  ■

  ④营业税金及附加预测

  中农钾肥的销售税金及附加包括资源税、出口特殊税（出口关税）、开采增值税。

  单位：万元

  ■

  ⑤营业费用预测

  中农钾肥营业费用由职工薪酬、员工福利、报关费、邮电通讯费、包装费、其他及促销运费组成。

  本次评估将销售人员薪酬已经纳入管理费用中的职工薪酬进行了测算，营业费用中不再估算销售人员职工薪酬；员工福利已在管理费用中进行了测算，营业费用中不再估算。促销运费属于中农钾肥于２０１４年４月委托钾肥销售商ＢＡＲＹ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＰＴＥ．ＬＴＤ将钾肥运输到美洲市场进行促销的运输费用，由于本次评估产品售价采用的是出厂价，因此，营业费用中不再评估促销运费。

  经计算，正常生产年营业费用为５８４．００万元，全年原矿处理量８００万吨，吨原矿营业费用为０．７３元。

  ⑥管理费用预测

  中农钾肥近两年一期实际发生的管理费用由水电费、折旧费、职工薪酬、邮电通讯费、ＳＤＨ专线费、员工福利、租赁费、维修费、其他费用、土地租赁费、地方发展费、项目管理费、干部培训费、环保基金、土地使用权摊销组成。

  中农国际虽为中农钾肥９０％的间接控股母公司，但其在职员工均为本项目服务；而中农香港也是因本项目的需要而设立。基于此，本次评估将作为管理公司的中农国际及中农香港的管理费用均纳入本项目中估算。由于中农国际于２０１４年７月成立，在职员工及对中农钾肥的管理职能均于２０１４年８月从中农矿产转移过来，职工薪酬及管理费用也自２０１４年８月起由中农国际承担。中农国际及中农香港的管理费用包括：办公费用、职工薪酬及房屋租金。

  单位：万元

  ■

  ⑦财务费用预测

  中农钾肥财务费用主要由手续费、利息支出、利息收入、汇兑损益组成。

  本次评估对财务费用的预测分为手续费、利息支出和利息收入预测。对于汇兑损益的估算，在假设未来汇率不变的假设前提下，按０估算；对于手续费和利息收入，按其占主营业务收入的比率估算。

  经测算，２０１４年８－１２月、２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年、２０２０年、２０２１年、２０２２年、２０２３年－２０４３年及２０４４年１月利息支出分别为１３３．２４万元、７１３．４１万元、７１３．４１万元、７，７３０．８７万元、１３，１３６．３３万元、１０，６１５．８２万元、８，０９５．３０万元、５，５７４．７７万元、３，０５４．２５万元、１，６８３．４２万元及１４０．２９万元。

  ⑧营业外收入及营业外支出预测

  中农钾肥的营业外收入均是来自于对在职职工及施工单位违规违纪及不当操作等行为的罚款，本次评估不进行测算。

  营业外支出为中农钾肥对当地节日活动、运动会等的赞助支出。本次评估按２０１３年发生额测算以后各年。

  ⑨企业所得税税率

  依据《开采合同》，中农钾肥应缴纳的利润税的比例为３５％，即企业所得税税率为３５％。

  ⑩营运资本增加额预测

  东泰矿区钾盐矿属于扩建矿山，虽然一期第一阶段十万吨验证装置（７５万吨／年原矿）自２０１１年底正式运行，生产销售统计资料及财务数据完备，但由于十万吨验证装置与８００万吨／年原矿的采选规模相差甚远，流动资产、流动负债项目实际周转率对未来的生产经营参考性不大。本次评估机构选用行业周转率水平确定公司未来的货币资金周转率为２４次、应收账款周转率为１２次、原材料和动力周转率为１２次、在产品和产成品周转率１２次，应付账款周转率为１２次，进而预测经营中营运资本的需要量。

  单位：万元

  ■

  ●资本性支出预测

  Ａ、后续投资

  中农钾肥东泰矿区钾盐矿现处于一期第二阶段扩建，包括采场、选矿厂及其附属设施扩建。二期（北区）新建项目尚未开工。经测算，后续固定资产投资２９８，８４０．７５万元，２０１５年、２０１６年、２０１７年分别投放资金５９，２３７．０２万元、１０１，８８８．６５万元、１３７，７１５．０８万元。无形资产－土地租赁权投资２１５万元，均于２０１５年投放。

  单位：万元

  ■

  Ｂ、更新改造资金

  中农钾肥中一期（南区）（包括第一阶段十万吨验证项目及第二阶段扩建项目）评估计算年限为２９．４７年、二期（北区）评估计算年限为２８．５５年（含建设期２３个月）。

  在一期（南区）第一阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（２０３７年）、机器设备更新两次（分别在２０２３年、２０３５年），土地租赁权更新一次（２０３９年），共计投入更新改造资金５３，３１５．３０万元；在一期（南区）第二阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（２０４２年）、机器设备更新两次（分别在２０２９年、２０４１年），土地租赁权无更新，共计投入更新改造资金１１０，０７２．１４万元；在二期（北区）评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（２０４２年）、机器设备更新二次（分别在２０２９年、２０４１年），土地租赁权无更新，共计投入更新改造资金３０２，６１１．６１万元。评估计算期内各项目投入更新改造资金合计４６５，９９９．０５万元。

  经测算，在计算期内资本性支出合计为７６５，０５４．８０万元。

  ●残余值回收

  残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定的折旧年限期末；评估期末回收余值或残值。

  经测算，在计算期内共可回收残余值２３４，９３４．２６万元。

  ●营运资金回收

  本项目计算期为有限年期，期末回收营运资金净额为２２，８７３．１０万元。

  （５）折现率

  ①加权平均资本成本计算公式

  ■

  式中：

  ＷＡＣＣ：加权平均资本成本

  Ｅ：权益资本

  Ｄ：债务资本

  Ｋｅ：权益资本成本

  Ｋｄ：债务资本成本

  Ｔ：所得税税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  ■

  式中：

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  βｅ ｉ：为可比公司的权益贝塔。

  ②加权平均资本成本的测算

  Ａ、债务税前筹资成本ｋｄ

  债务税前筹资成本根据评估基准日各有息债务相应利息率的加权平均利息率计算，中农钾肥的加权平均筹资成本为３．３３３５％。

  Ｂ、权益资本成本Ｋｅ

  ａ、无风险收益率ｒｆ

  根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的１０年期国库券利率，按照２０１４年７月３１日１０年期国债到期利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ近似为４．２７％。

  ｂ、市场预期风险溢价报酬率ｒｍ－ｒｆ

  国内市场风险溢价按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

  在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价率为７．５５％。

  ｃ、βｅ值

  由于中农钾肥目前尚处于十万吨钾肥验证项目运行阶段，与８００万吨／年原矿的采选规模相差甚远，评估基准日的资本结构参考意义不大，本次评估以可比上市公司平均资本结构确定为中农钾肥２０１４年８－１２月的合理资本结构。

  参考沪深股市的可比上市公司自上市以来的市场价格测算估计，得到行业平 均βｅｉ＝１．０６８５，再以各可比上市公司的资本结构及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数的平均值βｕ＝０．７１６７，目标资本结构按行业平均资本结构 Ｄ／Ｅ＝９２．３６５４％ 确定，得出被评估对象的市场βｅ为１．１０４０。

  计算过程如下：

  ■

  本次评估中考虑到企业在建设期及偿还建设资金借款阶段对资本结构的影响，采取了建设投资在２０１８年－２０２２年内偿还，２０２３年及后年度维持５０，５００．００万元的负债规模，由此测算２０１５年及以后年度的资本结构。

  ｄ、评估对象的个别风险调整系数ｒｃ

  中农钾肥属于境外钾肥采选行业，考虑到国际钾肥销售价格属于寡头垄断以及所在国的政策及汇率风险会对其未来收益产生一定风险，综合分析后本次评估调整系数ｒｃ取３％。

  ｅ、所得税率的确定

  中农钾肥的利润税率为３５％，分红税为１０％，综合税率为４１．５％。本次评估中在测算ＷＡＣＣ中的所得税率按４１．５％计算。

  Ｃ、加权平均资本成本ｗａｃｃ的最终确认

  加权平均资本成本ｗａｃｃ计算表

  ■

  （６）经营性资产价值

  经测算，经营性资产价值为４０３，７７７．９８万元。

  （７）非经营性净资产价值

  对未参与中农钾肥日常经营活动的周转往来款项，本次评估作为非经营性资产或负债予以单独加回或扣除。

  单位：万元

  ■

  （８）溢余资产价值

  本次评估中中农钾肥无溢余资产。

  （９）有息负债价值

  截至评估基准日，审计后中农钾肥的财务报表中，有息负债价值为２１，４０１．２３万元。

  （１０）中农国际及中农香港溢余资产

  本项目的溢余资产包括于评估基准日中农国际及中农香港扣减长期股权投 资的净资产。

  中农国际及中农香港扣减长期股权投资后的净资产分别为５３，０５５．２８万元及－８，３２６．１３万元，即溢余资产合计为４４，７２９．１５万元。

  （１１）收益法评估结果

  中农国际企业整体价值＝中农钾肥企业整体价值×９０％＋中农国际溢余资产价值＋中农香港溢余资产价值

  在实施了上述评估程序后，于评估基准日２０１４年７月３１日，采用收益法评估的中农国际股东全部权益的市场价值评估结果为３４６，６１５．８３万元。

  ３、评估结论

  考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产－采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在评估基准日２０１４年７月３１日的评估值为３４５，８００．６３万元。

  （三）中农香港评估情况

  １、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，中农香港总资产账面价值为２７，４５２．０２万元，评估价值为３２０，４９９．１０万元，增值额为２９３，０４７．０８万元，增值率为１０６７．４９％；负债账面价值为２７，７５３．７５万元，评估价值为２７，７５３．７５万元，增减值额为０；净资产账面价值为－３０１．７４万元，净资产评估价值为２９２，７４５．３５万元，增值额为２９３，０４７．０８万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  注：中农香港长期股权投资评估价值３０１，０７１．４７万元系根据其控股子公司中农钾肥资产基础法评估价值３３４，５２３．８６万元乘于权益比例９０％得出。

  ２、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因

  各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

  长期股权投资评估价值为３０１，０７１．４７万元（中农钾肥评估价值的９０％），评估增值２９３，０４７．０８万元，增值率３，６５１．９５％。评估增值原因为中农钾肥拥有的采矿权评估大幅增值。

  （四）中农钾肥评估情况

  １、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，中农钾肥总资产账面价值为８２，５６９．８９万元，评估价值为４１０，０１４．１６万元，增值额为３２７，４４４．２５万元，增值率为３９６．５７％；总负债账面价值为７５，４９０．２５万元，评估价值为７５，４９０．３０万元，增值额为０．０５万元，增值率趋近于０％；净资产账面价值为７，０７９．６６万元，净资产评估价值为３３４，５２３．８６万元，增值额为３２７，４４４．２０万元，增值率为４，６２５．１４％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  ２、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因

  各项资产及负债评估结果与账面价值变动情况及原因如下：

  （１）流动资产评估增值原因分析

  流动资产评估增值１８８．４０万元，由应收账款、其他应收款和存货评估增值形成。增值原因分析如下：

  ①应收账款评估增值

  应收账款评估增值０．１９万元，系企业依据会计政策计提的坏账准备，评估机构按资产评估规范的要求，以零值确定坏账准备评估价值形成。

  ②其他应收款评估增值

  其他应收款评估增值３．６０万元，系企业依据会计政策计提的坏账准备，评估机构按资产评估规范的要求，以零值确定坏账准备评估价值形成。

  ③存货评估增值

  存货评估增值１８４．６１万元。评估增值主要原因为评估时考虑到产成品属于正常销售的产品，在生产成本的基础上考虑了适当利润形成；原材料中部分物资因市场价格上涨形成小幅增值。

  （２）固定资产评估增值原因分析

  固定资产增值２，０６６．９６万元，增值率３．６７％。增值原因如下：

  ①房屋建筑物评估增值原因

  房屋建筑物类评估增值１，８３９．２４万元，增值率为４．２７％。增值原因分析如下：

  Ａ、部分建筑材料、物资运输成本，尤其是人工费用的大幅上涨，使土建类资产的现行造价比建造时的成本有所提高，形成部分资产小幅评估增值。

  Ｂ、建设期间参与工程建设的企业员工工资、办公费用等企业管理费未进行资本化，对建筑物评估增值产生一定影响。

  综合以上原因，大幅上涨的人工成本是本次房屋建筑类固定资产评估增值的关键因素。

  ②设备类资产评估增值原因

  设备类资产评估增值２２７．７３万元，增值率为１．７７％。增值原因分析如下：

  Ａ、部分建筑安装材料价格及物资运输成本的上升，尤其是人工费用的大幅 上涨，使机器设备的现行购建成本有所提高，形成部分资产小幅评估增值；

  Ｂ、企业的会计政策对运输车辆及部分机器设备的折旧年限较低，使其累计 折旧额高于设备的累计损耗，致使运输车辆及部分机器设备的增值。

  综合以上原因，对本次评估增值影响较大的因素是资产购建成本的变化及企 业会计折旧政策中累计折旧额与评估的实际损耗差异。

  （３）无形资产评估增值原因分析

  无形资产审计后账面价值２，６１９．９８万元，评估值３２７，８１０．２０万元，评估增值３２５，１９０．２２ 万元，增值率１２，４１１．９４％。

  ①采矿权评估增值说明

  采矿权评估增值３２４，８１８．２９ 万元，增值率１２，６５３．３１ ％。增值原因分析如下：

  采矿权账面价值体现的是取得时的成本，主要是地质资源勘查费用，勘查费用是地质工作的投入成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出现值。

  ②土地租赁权增值原因分析

  土地租赁权评估增值３７１．９３万元，增值率为７０２．８７％。评估增值原因：随着老挝社会经济的发展对土地资源需求加大，以及当地村民对土地价值的认识逐步提高，企业现取得土地成本远远高于２００８年。

  （４）递延所得税资产评估减值说明

  递延所得税资产评估减值１．３３万元。减值原因为应收账款和其他应收款坏账准备按０计算，应收账款和其他应收款坏账损失而产生的递延所得税评估为０。

  （５）应付职工薪酬评估增值原因分析

  应付职工薪酬评估增值５０２．４１元，增值原因为２０１３年１２月份多计提的工资５０２．４１元为冲减选矿成本后的差额挂账，本次评估按０计算。

  （五）矿业权评估情况

  １、评估范围

  本次评估申报的采矿权为老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段采矿权。采矿权原始入账价值２，８４７．４２万元，审计后账面价值为２，５６７．０６万元。

  矿区范围拐点坐标如下表所示：

  矿区范围拐点坐标（１９８０西安坐标系）

  ■

  开采深度：由－３６２．９４ｍ至＋２５．１１ｍ标高。

  评估范围即为上述矿区范围，截至评估基准日，上述范围内老挝政府未授于其他法人或个人开采特许权，无矿业权争议。

  ２、评估方法

  中农钾肥矿业权评估方法：折现现金流量法。

  依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

  鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可研报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  据《中国矿业权评估准则》，折现系数［１／（１＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（１）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如２００７年１２月３１日为基准日时，２００８年ｔ＝１；（２）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如２００７年９月３０日为基准日时，２００７年ｔ＝３／１２，２００８年时ｔ＝１＋３／１２，依此推算。

  本项目评估基准日为２０１４年７月３１日，计算折现系数时，２０１４年ｔ＝５／１２。

  ３、评估主要技术参数

  评估参数的取值主要参考河南省煤炭地质勘察研究总院２０１４年６月提交的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》以及该报告的矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨【２０１４】１２号）、煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司２０１４年７月编写的《可研报告》（最终实际建设规模为１０６．６万ｔ／ａ钾肥）及该方案的专家审查意见书、中农钾肥提供的财务资料、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、《矿业权评估指南》（２００６修订）以及评估机构收集的其他与评估有关的资料确定。

  （１）评估基准日参与评估的保有资源储量

  参与评估的保有资源储量是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。参与评估的保有资源储量计算公式为：

  参与评估的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量＋资源储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量

  依据河南省煤炭地质勘察研究总院２０１４年６月提交的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》，截至２０１１年５月３１日，东泰矿区钾盐矿保有（３３１＋３３２＋３３３）钾盐矿（钾石盐矿、光卤石矿）资源量总矿石量１００，２０５．７３万吨，折纯氯化钾量１５，２４９．３０万吨，平均品位氯化钾１５．２２％。

  依据中农钾肥提交的动用资源储量统计表，资源储量核实基准日（２０１１年５月３１日）至评估基准日（２０１４年７月３１日），共计采出原矿１３６．７５万吨，则动用资源储量（矿石量）为３４１．８８万吨，动用氯化钾５４．７０万吨，资源储量级别全部为下盐层的（３３１）。

  ①评估基准日设计利用保有资源储量

  由于中盐层钾镁盐矿层下距下盐层钾镁盐矿层较远，且矿体面积较小，赋存不连续，因此，《可研报告》未考虑对中盐层设计利用，并且《可研报告》对共生矿产石盐及伴生矿产镁盐矿、溴矿未设计利用。本次评估也暂不考虑中盐层资源及共生、伴生矿产的评估作价。

  根据《可研报告》建设方案，东泰矿区产品为１００万吨／年钾肥，矿山生产采场规模为８００万吨／年矿石，最终产品规模为１０６．６万吨／年钾肥。整个矿区分两期建设，一期为南区改扩建，生产规模为５３．３万吨／年钾肥；二期为北区新建矿山，生产规模为５３．３万吨／年钾肥。参考《可研报告》，本次评估将评估基准日设计利用的保有资源储量按设计口径分一期、二期分别统计。

  评估基准日设计利用保有资源储量汇总表

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  ②评估基准日设计利用保有资源储量

  东泰矿区钾盐矿资源储量核实基准日全部保有资源储量钾盐矿矿石量为１００，２０５．７３万吨，设计利用的下盐层钾盐矿矿石量为９５，７２６．７０万吨，资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量３４１．８８万吨，故参与评估的全部保有资源储量钾盐矿矿石量为９９，８６３．８５万吨，其中下盐层保有资源储量钾盐矿矿石量为９５，３８４．８２万吨。

  评估基准日参与评估的保有资源储量汇总表

  ■

  （２）评估利用储量

  依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０）》，评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：

  评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）

  对于矿产，应针对矿石量和化合物量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。

  矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：

  参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

  推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在０．５～０．８范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（３３３）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（３３３）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

  本项目《可研报告》对一期、二期分别设计，一期、二期的（３３３）可信度系数均为０．６，本次评估参考《可研报告》对（３３３）可信度系数的取值。

  评估利用的矿产资源储量＝（３３１）＋（３３２）＋（３３３）×０．６

  ＝４，１９５．６９＋７５，１９０．４９＋１５，９９８．６４×０．６

  ＝８８，９８５．３６（万吨）

  评估利用的矿产资源储量汇总表

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  （３）评估基准日利用可采储量

  依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０）》，评估利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。评估利用可采储量按下列公式确定：

  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率

  ①设计损失量

  依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０）》，地下开采设计损失量一般包括：Ａ、由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；Ｂ、由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。

  依据《可研报告》，东泰矿区钾盐矿设计损失量主要为井筒及工业场地需要留设的保护矿柱的矿量，其中：一期（南区）设计损失量为６００．６万吨，二期（北区）设计损失量为３２２．１万吨。

  ②采矿损失量

  采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示：

  采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

  根据《可研报告》，一期（南区）及二期（北区）采矿回收率均为５０％，即采矿损失率为５０％。则：

  采矿损失量（一期）＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

  ＝（５３，５２１．８２－６００．６）×５０％

  ＝２６，４６０．６１（万吨）

  采矿损失量（二期）＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

  ＝（３５，４６３．５４－３２２．１）×５０％

  ＝１７，５７０．７２（万吨）

  总采矿损失量＝采矿损失量（一期）＋采矿损失量（二期）

  ＝２６，４６０．６１＋１７，５７０．７２

  ＝４４，０３１．３３（万吨）

  经计算，采矿损失量为４４，０３１．３３万吨。

  ③评估利用的可采储量的确定

  评估利用的资源储量为８８，９８５．３６万吨、设计损失量为９２２．７０万吨、采矿损失量为４４，０３１．３３万吨，则评估利用的可采储量为４４，０３１．３３万吨。计算过程如下：

  评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝８８，９８５．３６－９２２．７０－４４，０３１．３３

  ＝４４，０３１．３３（万吨）

  评估利用的可采储量汇总表

  ■

  （４）生产规模

  本次评估选用东泰矿区钾盐矿原矿生产能力为８００万吨／年，按参数指标计算后的最终钾肥生产能力为１０６．６万吨／年，与国家发改委批复规模及与老挝政府确认规模基本一致。其中：一期（南区）扩建后生产能力为４００万吨／年，二期（北区）新建后生产能力为４００万吨／年。

  （５）生产服务年限

  ①矿山理论服务年限

  根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

  矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  ■

  根据《可研报告》，本项目分一期（南区）、二期（北区），设计原矿生产规模均为４００万吨／年、地质影响系数均为０．８、矿石贫化率为０。

  据《可研报告》，设计预计项目建设准备期５个月，南区建设期为２０１５年１月～２０１６年１２月，工期约为２４个月；北区建设期为２０１５年７月～２０１７年５月，工期约为２３个月。东泰钾盐矿总建设工期为２９个月。本项目《可研报告》无达产进度描述，但从《可研报告》基本报表中设计投产即可达产１００％。但本次评估考虑到东泰矿区钾盐矿生产规模属于超大型，项目所在地在境外，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，从谨慎角度出发并兼顾十万吨验证项目积累的经验，本次评估选用南区扩建部分２０１７年达产率为８５％、２０１８年达产率为１００％；对于二期（北区）２０１７年６－１２月达产率取８５％，２０１８年达产率取１００％。２０１４年８－１２月、２０１５年、２０１６年、２０１７年各年原矿生产计划及动用可采储量表如下：

  ２０１４年８－１２月至２０１７年各年原矿生产及动用可采储量计划表

  单位：万吨

  ■

  由上表可知，截至２０１７年底累计动用可采储量为９１３．１２万吨，其中：一期（南区）动用可采储量为６６５．６２万吨，二期（北区）动用可采储量为２４７．５０万吨。截至２０１７年底剩余可采储量如下：

  一期（南区）剩余可采储量为２５，７９４．９９万吨（＝２６，４６０．６１－６６５．６２）

  二期（北区）剩余可采储量为１７，３２３．２２万吨（＝１７，５７０．７２－２４７．５０）

  矿山理论服务年限如下：

  矿山理论服务年限（一期）＝２５，７９４．９９×０．８／４００／（１－０）＋５／１２＋３

  ＝５５．０１（年）

  矿山理论服务年限（二期）＝１７，３２３．２２×０．８／４００／（１－０）＋５／１２

  ＝３５．０６（年）

  ②评估计算的服务年限

  中农钾肥位于老挝甘蒙省他曲县，根据《开采合同》约定钾盐矿建设、开采和加工期限为３０年；矿物开采许可证载明期限：３０年，有效期自２００９年１月１９日至２０３９年１月１８日。依据老挝现行矿业法（２０１２年１月１６日）第４４条，矿产开采期为自批准开采之日起２０年，可延续期限不得超过５年，５年内具体年限由国家依据矿山的实际情况作出决定。评估机构注意到中农钾肥首次获得矿物开采许可证中载明的期限３０年，是与当时适用的１９９７年５月３１日颁布实施的矿产法一致的（第３３条 矿山开采权的有效期自批准之日起不超过３０年，但根据矿山的具体情况和规模，政府可以批准延期两次，每次不超过１０年）。本次评估在当地法律法规及开采合同允许的前提下，取总年限为３５年（＝３０＋５），即矿物开采许可证到期后，延续年限为５年，即自２００９年１月１９日至２０４４年１月１８日，而一期（南区）、二期（北区）的服务终止日期均超出２０４４年１月１８日。

  由此，本项目评估计算期限为２０１４年８月１日至２０４４年１月１８日，其中：一期（南区）评估计算年限为２９．４７年（自２０１４年８月１日至２０４４年１月１８日）；二期（北区）评估计算年限为２８．５５年（自２０１５年７月１日至２０４４年１月１８日）。

  ４、评估主要经济参数

  （１）产品销量

  入选品位＝原矿地质品位×（１－矿石贫化率）

  精矿产量＝原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位

  以２０１９年（达产年）为例：

  选矿年生产能力：８００万ｔ／ａ；

  原矿产量：８００万ｔ／ａ，地质品位１５．１６％、矿石贫化率０％，则入选品位为１５．１６％；

  选矿回收率：８４％；

  精矿品位：９５％；

  精矿产量＝８００×１５．１６％×８４％÷９５％

  ＝１０７．２４（万吨）

  （２）产品售价

  ①国际氯化钾价格波动及未来趋势

  Ａ、历史年度国际氯化钾价格

  ２００４年至２０１４年国际氯化钾价格走势图

  ■

  （数据来源：中国资讯网）

  从上图可知，过去１０年内钾肥价格总体呈现了较大波动。２００４年５月份开始国际钾肥价格从１２０美元／吨起步一路提升，到２００７年初，氯化钾主要出口地区ＦＯＢ价格在２００～２５０美元／吨，２００７年底时已经达到４５０美元／吨，并于２００８年中期冲高到历史性高点１１００美元／吨。２００４年至２００８年中期钾肥价格持续上涨的原因如下：２００４年以后，钾肥供应商通过控制产量，逐步提高钾肥价格；其次，发展中国家的食品结构升级，经济作物种植面积不断扩大，高比例的单位化肥施用量成为提高农作物亩产量的主要途径；再次，美国生物燃料的需求大大超过市场预期，推动了钾肥需求的不断增长，全球闲置产能不断释放却仍无法满足需求。以上因素导致钾肥价格不断飙升。

  ２００８年底，在全球金融危机的背景下，全球化肥市场也进入冬季，钾肥价格逐步下滑，最终２０１０年稳定在３８０－４００美元／吨附近。

  ２０１３年７月，全球钾肥生产巨头俄罗斯乌拉尔钾肥公司宣布退出与白俄罗斯国家钾肥厂的白俄罗斯钾肥联盟，导致全球钾肥价格大幅度波动。２０１０年７月至２０１４年初，国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动，并在逐渐触底企稳。

  ２０１１年１月至２０１４年７月包括温哥华、独联体、约旦、以色列及东南亚在内的国际氯化钾平均离岸价（其中：东南亚为平均到岸价）见下图。

  ２０１１年至２０１４年７月东南亚及国际钾肥价格走势

  ■

  Ｂ、未来国际氯化钾价格趋势

  近年来，市场新进入者在加拿大、老挝、刚果、前苏联等地区计划开发绿地钾肥项目。但目前大部分绿地7钾肥项目的资源储量仍不确定，成熟度低，项目推进速度缓慢，短期内不具备工业化生产条件。随着钾肥价格下跌，市场新进入者所在计划绿地钾肥开发项目受到冲击，矿业巨头淡水河谷已经宣布取消、延迟其在阿根廷４３０万吨、加拿大２８０万吨项目。

  7绿地投资又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业的投资方式。

  未来年度释放产能不仅面临技术难题，更面临随着开采深度（目前勘探的钾盐资源普遍在１５００米以下）加深所带来的高成本压力。此外，加拿大钾肥出口公司和白俄罗斯钾肥联盟的老矿区均已开采了几十年时间甚至上百年，老矿的资源已近枯竭，新矿释放产能的同时，老矿将逐步关停，如此“一开一关”之间，国际钾肥的供给总量难有实质增加。在既有开采技术的前提下，新矿的成本明显高于老矿，为继续获取超额利润，在更新换代完成后，加拿大钾肥出口公司和白俄罗斯钾肥联盟将会制定更高价格。

  综上，由于钾盐行业寡头垄断的局面无法改变，即便出现了供大于求，只要垄断格局不变，垄断价格就仍然存在。

  Ｃ、近期氯化钾市场价格调查

  经对近期国际氯化钾价格市场调查，以色列ＩＣＬ对大买家以２０１４年９月底到岸价３７０美元／吨、１０月３８０美元／吨的价格销售了１１．５万吨颗粒氯化钾。乌钾Ｕｒａｌｋａｌｉ和智利ＳＱＭ也将执行同样价格，德国Ｋ＋Ｓ近期颗粒氯化钾货源较紧张。

  ２０１４年９月初，钾肥供应商将马来西亚和印度尼西亚氯化钾提升至市场到岸价３３０美元／吨，其他东南亚需求较少的市场提至到岸价３５０美元／吨。白俄罗斯钾肥联盟与孟加拉国ＢＡＤＣ达成１２万吨标准氯化钾销售，发运船期在１０月份。根据发运时间，估计平均到岸价３３３美元／吨。

  中国市场２０１４年８月末价格与上月末价格相比，氯化钾上涨６０元／吨，硫酸钾上涨１００元／吨。青海滨地、国投罗布泊则已上调到站价，２０１４年８月２５日，青海盐湖氯化钾价格达到１９６０元／吨，周环比涨跌幅１．５５％，月环比涨幅３．２％。

  目前，国际氯化钾市场平均离岸价格（东南亚为到岸价）较为稳定，最近价格较年初有小幅增长。根据中农钾肥２０１４年８月２５日与ＢＡＲＹ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＰＴＥ．ＬＴＤ签署的销售合同约定的工厂交货价为３２０美元／吨。

  ２０１４年国际氯化钾市场平均价格表

  单位：美元／吨

  ■

  ②中农钾肥所在区域钾肥市场分析

  老挝地处于东南亚。东南亚钾肥总需求量为５００万吨以上，其中：越南约９０万吨、泰国约７０万吨、印度尼西亚和马来西亚都在约２００万吨以上。由于运距短，越南和泰国为老挝钾肥项目的最佳目标市场。老挝西邻泰国东接越南，在物流方面占据了运距短的优势，从而增加了交易运输的灵活性，越南和泰国年需求量稳定，两个国家年总需求为１６０万吨左右。因此，中农钾肥可利用区位优势优先供应东南亚钾肥需求国。

  ③产品售价的选取

  中农钾肥２０１４年１－７月加权平均价格约为２９８美元／吨、２０１３年至２０１４年７月加权平均价格约为３５０美元／吨、２０１２年至２０１４年７月加权平均价格约为３７５美元／吨，国际钾肥市场２０１１年至２０１４年７月加权平均价格约为４１０美元／吨、２０１０年至２０１４年７月加权平均价格约为４０１美元／吨、２００９年至２０１４年７月加权平均价格约为４４０美元／吨。

  本次评估根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，以中农钾肥及国际钾肥市场历史年度加权平均价格为基础，采用钾肥价格逐步回归到中农钾肥过去近三年一期的平均水平及国际钾肥市场历史加权平均价格。

  经综合分析，本次评估最终选用近期企业实际价格２９８美元／吨作为２０１４年８－１２月份售价；并根据目前钾肥价格稳中有升的趋势，选用在未来的五年内，钾肥价格逐步回归到过去近三年一期的平均水平。故２０１５年取３４５美元／吨、２０１６年取３７５美元／吨、２０１７年取３９５美元／吨、２０１８年取４１０美元／吨、２０１９年及以后年度取４２０美元／吨。

  （３）收入估算

  以２０１９年（达产年）为例：

  正常生产年钾肥销售收入＝１０７．２４万吨×４２０美元／吨×６．１６７５

  ＝２７７，７８９．１３万元

  即正常生产年销售收入为２７７，７８９．１３万元。

  （４）固定资产投资

  截至评估基准日已完成固定资产投资原值７４，６８８．２０万元、净值６８，７４１．３０万元，依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有固定资产投资按设备不含税净值于评估基准日一次投入，即２０１４年７月３１日投放固定资产投资６８，７４１．３０万元。

  后续投资按资金投放进度进行投放。本项目后续投资为２８９，１１２．３５万元，一期扩建及二期新建建设期均为两年，全部建设期为两年半（建设交叉期为１年半），故后续投资在两年半内按投资计划分年投入。即２０１５年、２０１６年、２０１７年分别投放５６，９６５．４５万元、９８，３９０．９２万元和１３３，７５５．９８万元。

  （５）无形资产投资

  目前中农钾肥的账面无形资产有土地租赁权（视同国内土地使用权）、采矿权。按《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（ＣＭＶＳ３０９００－２０１０），矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产投资，故本报告所述无形资产投资不包括采矿权。

  中农钾肥于２００９年１月通过征地赔偿方式取得了炸药库、开采与加工厂区、回风井３个土地租赁权及进厂道路用地，土地面积合计为１，０１４，３４８ｍ２（合１０１．４３公顷）。原始入账价值为５８．７０万元，账面价值为５２．９２万元。评估值为４２４．８５万元。

  依据《可研报告》，一期（南区）扩建项目将需征地３３．７２ｈｍ２，二期（北区）新建项目需征地８．１５ｈｍ２。按本次无形资产－土地租赁权评估中的平均评估单价５．１３５元／ｍ２计算，一期（南区）扩建及二期（北区）新建项目后续均在２０１５年分别投入１７３．１５万元及４１．８５万元土地费用计２１５万元。

  依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有无形资产投资于评估基准日一次投放，即２０１４年７月３１日投放４２４．８５万元。２０１５年投入２１５万元。

  （６）流动资金估算

  ①流动资金估算

  本项目评估流动资金估算采用扩大指标估算法，按参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额的比例估算流动资金。即：

  流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率

  固定资产资金率，即流动资金占固定资产的比例。

  依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），化工原料矿山固定资产资金率一般为１０～１５％。本次评估固定资产资金率按１２．５％取值。

  ②流动资金的投放

  本项目固定资产投资额为３６３，８００．５５万元，固定资产资金率１２．５０％，流动资金需要量为４５，４７５．０７万元。

  东泰矿区钾盐矿尚处于一期扩建阶段。本次评估估算的达产进度按照采选配套８００万吨／年原矿统一考虑。

  流动资金按达产进度投放。本次评估估算的达产进度分别为：评估基准日、２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年达产率分别为９．３８％、９．３８％、９．３８％、６８．６６％、１００．００％。故评估基准日放流动资金为４，２６５．５６万元；２０１７年、２０１８年分别增加流动资金投放量为２６，９５７．６２万元、１４，２５１．８９万元。

  ③流动资金回收

  流动资金在企业停止生产经营时全部收回。故在２０４４年１月回收全部流动资金。

  （７）成本费用

  总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用（营业费用）＋财务费用

  矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出

  中农钾肥的最终产品为精矿（钾肥），故成本估算包括采矿成本和选矿成本（包括尾矿充填成本）。

  全矿固定资产折旧及修理费用均计入采矿成本中，土地租金及摊销费在管理费用统一测算。

  ①采矿成本由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、制造费用（包括：折旧费、修理费、安全费用及其他制造费）组成。经计算，正常生产年采矿成本为６４，０４４．９７万元，全年原矿处理量８００万吨，吨原矿采矿成本为８０．０６元。

  ②选矿及充填成本（以下简称“选矿成本”）由材料费、燃料及动力费、职工薪酬、制造费用（包括：折旧费、修理费及其他制造费）组成。经计算，正常生产年选矿成本为３９，４７９．１４万元，全年原矿处理量８００万吨，吨原矿选矿成本为４９．３５元。

  ③管理费用由职工薪酬、员工福利、水电费、折旧费、职工薪酬、邮电通讯费、ＳＤＨ专线费、员工福利、租赁费、维修费、其他费用、土地租赁费、地方发展费、项目管理费、干部培训费、环保基金、土地使用权摊销组成。经计算，正常生产年管理费用为８，５９２．６６万元，全年原矿处理量８００万吨，吨原矿管理费用为１０．７３元。

  ④销售费用由报关费、邮电通讯费、包装费、其他及促销运费等组成。经计算，正常生产年营业费用为５８４．００万元，全年原矿处理量８００万吨，吨原矿营业费用为０．７３元。

  ⑤据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中３０％为自有资金，７０％为银行贷款，贷款利息计入财务费用。本项目正常生产年流动资金需要量为４５，４７５．０７万元，正常生产年利息支出为１，０６１．１４万元。全年原矿处理量８００万吨，吨原矿财务费用为１．３３元。

  ⑥总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用＋财务费用

  经测算，正常生产年份总成本费用为１１３，７６１．９１万元，全年原矿采选量８００万吨，吨原矿总成本费用为１４２．２０元。

  ⑦矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－利息支出

  正常生产年份经营成本为９１，１０８．７５万元，全年原矿采选量８００万吨，折合吨原矿经营成本合计１１３．８９元。

  （８）销售税金及附加

  本项目的销售税金及附加包括资源税、出口特殊税（出口关税）、开采增值税。根据《开采合同》，资源税按公司在终站实际销售总额的４％计算后缴纳；根据老挝增值税法案开采增值税为开采成本的１０％，根据甘蒙省税务部门的认可以及企业对开采增值税的实际缴纳方式，开采增值税按销售收入的３％缴纳；根据老挝财政部、海关司《组织实施政府办公厅关于免除出口矿产品特殊关税征收的通知》（字第：０４３２９号），免征矿产品出口的出口特殊税。

  本次评估选用资源税税率为４％，开采增值税税率为３％，出口特殊税（出口关税）税率为０，计税基础均为销售收入。

  以２０１９年为例，计算如下：

  年资源税额＝年销售收入×资源税税率

  ＝２７７，７８９．１３×４％

  ＝１１，１１１．５７（万元）

  年开采增值税额＝年销售收入×开采增值税税率

  ＝２７７，７８９．１３×３％

  ＝８，３３３．６７（万元）

  正常生产年销售税金及附加＝１９，４４５．２４（万元）

  （９）企业所得税

  依据《开采合同》，中农钾肥需应缴纳的利润税的比例为３５％，即企业所得税税率为３５％。

  经计算，正常生产年份利润总额为１４４，５８１．９８万元，企业所得税为５０，６０３．６９万元。

  （１０）企业分红税

  依据《开采合同》，应缴纳分红税的税率为１０％。

  经计算，正常生产年份净利润额为９３，９７８．２９万元，分红税为９，３９７．８３万元。

  （１１）更新改造资金

  ①固定资产更新改造资金

  井巷工程、房屋建筑物、机器设备等采用不变价考虑其更新资金投入，即在其计提完折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

  根据中农钾肥及老挝的财务政策，对井巷工程不计提维简费，同建筑工程及机器设备一样计提折旧。本次评估对井巷工程按计算期内总采出原矿量、每年采矿量计算折旧。评估计算年限内井巷工程均未更新。

  本项目中一期（南区）（包括第一阶段十万吨验证项目及第二阶段扩建项目）评估计算年限为２９．４７年、二期（北区）２６．５５年（不含建设期）。在一期（南区）第一阶段评估计算的服务年限内建筑工程更新一次（２０３７年）、机器设备需更新二次（分别在２０２４年、２０３６年），一期（南区）第二阶段建筑工程需更新一次（２０４２年）、机器设备更新二次（分别在２０２９年、２０４１年）。在评估计算的服务年限内，二期（北区）建筑工程需更新一次（２０４２年）、机器设备更新二次（分别在２０２９年、２０４１年）。经测算，在计算期内共计投入固定资产更新改造资金４５８，４７２．１９万元。

  ②土地租赁权更新改造资金

  本项目一期第一阶段土地租赁权（评估原值为５２０．８７万元，评估价值４２４．８５万元）于２００９年１月１９日取得，租赁期限为３０年，即至２０３９年１月１９日，而评估计算年限截至２０４４年１月１８日，故在土地租赁期限到期的２０３９年再续租，租赁期限为２０３９年１月１９日至２０４４年１月１８日。因此需投入土地租赁权更新改造资金５２０．８７万元。

  经测算，在计算期内共计投入更新改造资金４５８，９９３．０６万元。

  （１２）回收固定资产残（余）值

  根据中农钾肥的财务政策，固定资产净残值率为３％。经计算，计算期限内共回收固定资产残（余）值２３２，３２０．１１万元。

  （１３）净现金流量

  年净现金流量＝年现金流入－年现金流出

  ５、折现率

  据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  （１）无风险报酬率

  据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

  依据《中国矿业权评估准则》（二）—《矿业权转让评估应用指南（ＣＭＶＳ２０２００－２０１０），不宜采用政府发行的记账式国债的市场收益率确定无风险报酬率。

  距评估基准日２０１４年７月３１日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率时间为２０１２年７月６日。２０１２年７月６日中国人民银行公布的５年期定期存款利率为４．７５％。本次评估选取２０１２年７月６日中国人民银行公布的５年期定期存款利率４．７５％作为本项目评估选用的无风险报酬率。

  （２）风险报酬率

  风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

  风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

  《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

  依据《中国矿业权评估准则》（二）—《矿业权转让评估应用指南（ＣＭＶＳ２０２００－２０１０），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数据确定风险报酬率。评估机构认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）的建议选择风险报酬率。

  勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），生产阶段风险报酬率的取值范围为０．１５％～０．６５％。虽然本项目十万吨钾肥验证装置已正常运行快三年，但一期扩建尚在进行及二期新建项目尚未开始，且东泰矿区钾盐矿采矿生产规模８００万吨／年，属于超大型矿山，评估计算年限为２９．４７年，实现收益时间较长，未来勘查开发阶段风险较高。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取０．５０％。

  行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），行业风险报酬率的取值范围为１．００％～２．００％。本项目评估对象属化肥（钾盐）行业，虽然因金融危机及钾肥贸易联盟的重新洗牌导致近几年产品价格波动幅度较大，但由于国际钾资源及钾肥的生产和贸易属于寡头垄断，目前产品价格几乎触底，产品价格下行风险较低。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取１．５０％。

  财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），财务经营风险报酬率的取值范围为１．００％～１．５０％。东泰矿区钾盐矿地质条件中等，生产规模属于超大型，经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取１．２５％。

  社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。截至２０１４年７月，标普、穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团２０１４年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是Ｄ，即最差级。世界银行《２０１４年营商环境报告》对１８５个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第１５９位，比２０１３年上升４位。本次评估根据老挝与中国在国际评级机构历年的评级，取社会风险为３％。

  则本项目评估风险报酬率＝０．５０％＋１．５０％＋１．２５％＝３．２５％。

  采用“风险累加法”计算的折现率为１１．００％（４．７５％＋３．２５％＋３％）。

  评估机构通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为１１．００％。

  ６、评估假设

  本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：

  （１）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

  （２）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

  （３）中农钾肥在评估计算期内持续经营；

  （４）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

  （５）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

  （６）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

  ７、评估结论

  经评估机构现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“中农钾肥东泰矿区钾盐矿采矿权”评估价值为３２７，３８５．３５万元。

  增值原因分析如下：采业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是地质资源勘查费用，勘查费用是地质工作的投入成本，而采矿权评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的现值。

  评估期间内用于计算现金流折现的相关数据如下：

  中农钾肥矿业权评估中现金流折现主要数据

  单位：万元

  ■

  中农钾肥矿业权评估中现金流折现主要数据（续）

  单位：万元

  ■

  （六）采矿权评估２０１７年预测净利润测算说明

  １、原矿及精矿产量

  中农钾肥《可研报告》无达产进度描述，但从《可研报告》基本报表中设计投产即可达产１００％。但评估机构考虑到东泰矿区钾盐矿生产规模属于超大型，标的资产所在地在境外，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，从谨慎角度出发并兼顾十万吨验证项目积累的经验，评估机构选用南区扩建部分２０１７年达产率为８５％；对于二期（北区）２０１７年６－１２月达产率取８５％。由此计算，２０１７年原矿产量为５４９．２５万吨，精矿产量为７３．６２万吨。

  ２、销售收入

  按目前国际市场钾肥价格变动趋势及行业预测分析，预计２０１７年氯化钾（９５％）价格为３９５美元／吨，按基准日美元对人民币汇率（１：６．１６７５）测算，２０１７年销售收入为１７９，３５０．１０万元。

  ３、成本及费用

  在根据《可研报告》中对２０１７年的投资计划、生产安排、采矿工艺配置，以及成本费用测算的基础上，结合充分分析中农钾肥２０１２年－２０１７年７月份的吨矿成本费用，２０１７年总成本费用预测为８１，０２３．２９万元。

  ４、营业税金及附加

  根据老挝现行税法及项目所在地甘蒙省税务局文件，中农钾肥营业税金及附加主要为资源税（销售收入的４％）、出口特殊税（关税）、开采增值税（销售收入的３％），其中出口特殊税（关税）已于２０１４年６月１３日起停止征收。２０１７年营业税金及附加预测为１２，５５４．５０万元。

  ５、利润税

  根据老挝政府与中农矿产签署的钾盐开采和加工的合同约定，利润税税率为利润的３５％。２０１７年利润税预测为３０，０２０．３１万元。

  ６、税后利润

  税后利润为利润总额扣减利润税后的金额。２０１７年税后利润预测为５５，７５２．００万元。

  ７、分红税

  根据老挝现行税法，分红税税率为１０％，本项目按税后利润作为基数进行预估。２０１７年分红税预测为５，５７５．２０万元。

  ８、净利润

  净利润按税后利润减分红税预测。２０１７年净利润预测为５０，１７６．８０万元。

  中农国际享有中农钾肥９０％股权，故中农国际２０１７年预测净利润为４５，１５９．１２万元。

  （七）钾肥价格、生产成本及折现率对评估值的敏感性分析

  １、钾肥价格波动对标的资产整体评估值敏感性分析

  ■

  ２、生产成本波动对标的资产整体评估值敏感性分析

  ■

  ３、折现率波动对标的资产整体评估值敏感性分析

  ■

  综上，钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际１００％股权，并发行股份募集配套资金。具体方式如下：

  （一）发行股份购买资产

  根据上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买其所持中农国际１００％股权，交易各方商定的交易价格为３６．９０亿元。

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（除权除息后）１０．４４元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  根据上市公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资签订的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金。

  配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下：

  ■

  本次配套募集资金金额为１２２，９５７．７６万元，不超过本次交易总额（本次收购价格３６９，０００万元与本次配套融资金额１２２，９５７．７６万元之和）的２５％。

  本次募集配套资金总额１２２，９５７．７６万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类与面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资，具体详见本摘要“第三章 交易对方的基本情况／二、交易对方详细情况”。

  募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资，具体情况如下：

  １、东凌实业

  （１）基本信息

  ■

  （２）股权结构

  （下转B11版）