证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  ２０１３年７月１２日，天津赛富在香港设立全资子公司天津赛富（香港）。

  ２０１３年７月２９日，Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ）将其中农开曼５．５％股权转让给天津赛富（香港），解除了Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ）与天津赛富之间的中农开曼股权代持关系。

  ⑥中农钾肥２位老挝自然人股东成立深富力（开曼），并将其持有中农钾肥１０％股权转让给深富力（开曼）

  ２０１３年８月２日，中农钾肥的２位老挝自然人股东Ｖｉｌｅｕｍ ＬＡＯＬＹ及Ａｘｉｎｇ ＭＡＯ在开曼设立深富力（开曼），其中Ｖｉｌｅｕｍ ＬＡＯＬＹ持有深富力（开曼）５５％股权、Ａｘｉｎｇ ＭＡＯ持有深富力（开曼）４５％股权。

  ２０１３年８月８日，Ｖｉｌｅｕｍ ＬＡＯＬＹ及Ａｘｉｎｇ ＭＡＯ与深富力（开曼）签订股权转让协议，约定２位老挝自然人将其有中农钾肥１０％股权转让给深富力（开曼）。该次股权转让为同一实际控制人控制下的股权转让。

  经上述股权架构调整后，中农钾肥股权结构变更为：

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  注：上图中，江之源（ＢＶＩ）、Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）、和丰国际（ＢＶＩ）和智伟至信（开曼）分别代新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬和智伟至信持有中农开曼１７％、１６％、８％和２％股权。

  （２）变更核准情况

  ２０１４年３月１０日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《开采合同补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和２位老挝自然人继续履行《开采合同》权利和义务。

  ２０１４年５月２０日，老挝计划与投资部换发了新的特许权证书（即原投资许可证）（编号０２６－１４／ＰＩ／Ｉ．４），替代《国外投资许可证》（编号０３１－０９／计投／投资３）。新的特许权证书（编号０２６－１４／计投／投资４）的基本信息如下：

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  ２０１４年７月２８日，老挝工业与贸易部企业登记管理司向中农钾肥核发了新的《企业营业执照》（编号为２８２／企登官）。

  中农矿产将中农钾肥９０％股权转让给中农香港已经北京市商务委员会备案，并获得《北京市商务委员会关于中农矿产资源勘探有限公司转让（老挝）中农钾肥有限公司备案的函》（京商务函【２０１４】６１１号）。

  至此，中农钾肥股东结构变更为：

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  ３、２０１４年７月中农香港股东中农开曼股权结构调整（解除代持）

  （１）新疆江之源在开曼设立Ｊｉａｎｇ Ｚｈｉ Ｙｕａｎ Ｓｈａｒｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（江之源（开曼））

  ２０１４年２月２７日，新疆江之源取得商境外投资证第６５００２０１４００００９号《企业境外投资证书》，准予新疆江之源在开曼设立江之源（开曼），持股比例为１００％。

  ２０１４年７月１７日，新疆江之源在开曼设立全资子公司江之源（开曼）。江之源（开曼）已发行股本为１美元，均由新疆江之源认购。

  （２）劲邦劲德在开曼设立Ｊｉｎｇｄｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ？Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（劲邦劲德（开曼））

  ２０１４年３月２８日，劲邦劲德取得商境外投资证第３１００２０１４０００５６号《企业境外投资证书》，准予劲邦劲德在开曼群岛设立劲邦劲德（开曼），持股比例为１００％。

  ２０１４年７月１８日，劲邦劲德在开曼设立全资子公司劲邦劲德（开曼）。劲邦劲德（开曼）已发行股本为１００美元，均由劲邦劲德认购。

  （３）凯利天壬在开曼设立ＳｕｎＫａｉ （Ｃａｙｍａｎ） Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（上凯（开曼））

  ２０１４年２月８日，凯利天壬取得商境外投资证第３１００２０１４０００４１号《企业境外投资证书》，准予凯利天壬在开曼群岛设立上凯（开曼），持股比例为１００％。

  ２０１４年７月１６日，凯利天壬在开曼设立全资子公司上凯（开曼）。上凯（开曼）已发行股本为１美元，均由凯利天壬认购。

  （４）智伟至信在ＢＶＩ设立Ｚｉ－ｗｉｓｅ Ｚ．Ｘ． Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（智伟至信（ＢＶＩ））

  ２０１３年１０月９日，智伟至信取得商境外投资证第１１００２０１３００３０２号《企业境外投资证书》，准予智伟至信在ＢＶＩ设立智伟至信（ＢＶＩ），持股比例为１００％。

  ２０１４年７月１６日，智伟至信在ＢＶＩ设立全资子公司智伟至信（ＢＶＩ）。智伟至信（ＢＶＩ）已发行股本为１００美元，均由智伟至信认购。

  （５）解除股权代持

  ２０１４年６月２６日，刘兴江、刘兴海、刘兴梅均将其持有的江之源（ＢＶＩ）股权全部转让给新疆江之源。

  ２０１４年７月２４日，江之源（ＢＶＩ）、Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）、和丰国际（ＢＶＩ）和智伟至信（开曼）分别与江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（ＢＶＩ）签订关于中农开曼的股权转让协议。股权转让后，江之源（开曼）、劲邦劲德（开曼）、上凯（开曼）和智伟至信（ＢＶＩ）分别持有中农开曼１７％、１６％、８％和２％股权，解除了股权代持。

  新疆江之源受让刘兴江、刘兴海、刘兴梅持有的江之源（ＢＶＩ）全部股权时，并未办理相应的《企业境外投资证书》，但鉴于江之源（ＢＶＩ）已将其持有的中农开曼１７％的股权转让给江之源（开曼），从而合法、有效地解除了对中农开曼的股权代持。

  至此，中农钾肥的股权结构图调整如下：

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  ４、中农国际重组中农钾肥

  为了解除中农钾肥股权架构上存在的开曼或ＢＶＩ持股主体，２０１４年７月２８日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以１美元价格将其持有中农香港１００％股权转让给中农国际。中农国际收购中农香港１００％股权已经北京市商务委员会批准，并获得《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限公司并购中农矿产投资有限公司（香港）的批复》（京商务经字【２０１４】３５１号）。２０１４年８月５日，中农国际取得商境外投资证第１１００２０１４００３４０号《企业境外投资证书》。

  ２０１４年８月１１日，中农香港股东由中农开曼变更为中农国际，中农国际间接持有中农钾肥９０％权益。本次重组完成后，中农钾肥股权结构如下：

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  （四）中农钾肥原境内股东中农矿产情况

  １、基本情况

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  ２、设立目的

  中农矿产设立目的为开发老挝钾盐矿资源。

  ３、历史沿革

  （１）２００８年７月成立

  中农矿产系经北京市工商行政管理局核准，由刘兴江、刘兴海和刘兴梅于２００８年７月２３日共同出资设立。中农矿产成立时注册资本为５，０００万元，实收资本为１，０００万元，实收资本１，０００万元经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中润恒方验字【２００８】第Ｑ４３号）验证。中农矿产设立时的股权结构如下：

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  （２）２００８年９月股权变更

  ２００８年９月１６日，刘兴江、刘兴海和刘兴梅与北京江之源签订了《股权转让协议》，约定刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别将其拥有中农矿产的６０％、２０％和１０％权益（包括未缴的认缴额）按实际出资金额转让给北京江之源。２００９年２月，该股权转让完成工商变更登记，至此中农矿产的股权结构变更为：

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  （３）２００９年３月增资及股权转让

  ２００９年３月，中农矿产注册资本增加５，５５５，５５６元，全部由中农集团认缴，中农矿产注册资本增加至５５，５５５，５５６元。同时，刘兴江将其持有中农矿产的９５万元实际出资及３８０万元未缴出资按９５万元转让给北京江之源。

  经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中润恒方验字【２００９】第０７４号）验证，截至２００９年３月３１日，中农集团、北京江之源和刘兴江已缴足所有认缴注册资本，中农矿产实收资本增加至５５，５５５，５５６元。

  ２００９年４月本次增资及股权转让完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  （４）２００９年４月股权转让

  ２００９年４月，刘兴江与北京江之源签订《股权转让协议》，约定刘兴江将其持有中农矿产０．４５％的股权按２５万元转让给北京江之源。本次股权转让于２０１０年６月４日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  （５）２０１０年６月增资及股权转让

  ２０１０年１月２３日，中农矿产、北京江之源、中农集团、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工共同签署《增资合同》，约定凯利天壬以现金１６０，０００，０００元向中农矿产增资，其中５，５５５，５５５．６０元作为新增注册资本，其余作为资本公积；联创永津以现金８０，０００，０００元向中农矿产增资，其中２，７７７，７７７．８０元作为新增注册资本，其余作为资本公积；天津赛富以现金８０，０００，０００元向中农矿产增资，其中２，７７７，７７７．８０元作为新增注册资本，其余作为资本公积；金诚信以现金４０，０００，０００元向中农矿产增资，其中１，３８８，８８８．９０元作为新增注册资本，其余作为资本公积；建峰化工以现金４０，０００，０００元向中农矿产增资，其中１，３８８，８８８．９０元作为新增注册资本，其余作为资本公积。

  同日，北京江之源分别与中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津、天津赛富签署《股权转让合同》，约定北京江之源将其持有的中农矿产１５，９７２，２２２．００元、１１，１１１，１１１．２０元、１，０４１，６６６．７０元和１，０４１，６６６．７０元出资额转让给中农集团、智弘国际商务咨询（北京）有限公司、联创永津、天津赛富。

  ２０１０年６月１日，中农矿产召开股东会并作出决议，同意上述增加注册资本及股权转让事宜。２０１０年６月８日，新增注册资本１３，８８８，８８９元已经实缴完毕，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字【２０１０】第Ａ１０３８号）验证。

  本次增资及股权转让于２０１０年６月２１日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  （６）２０１０年１２月股权转让

  ２０１０年１２月２３日，北京江之源与新疆江之源、智伟至信签订《出资转让协议》，约定北京江之源将其持有中农矿产１９，４４４，４４４．５０元（占注册资本２８％）、１，３８８，８８８．９０元（占注册资本２％）注册资本转让给新疆江之源和智伟至信。

  本次股权转让于２０１１年１月２８日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  （７）２０１１年４月、５月股权转让

  ２０１１年４月２日、２０１１年５月１９日，新疆江之源分别与庆丰农资、中农集团签订《出资转让协议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产６９４，４４４．４５元（占注册资本１％）、６，９４４，４４４．５０元（占注册资本１０％）注册资本转让给庆丰农资和中农集团。

  上述股权转让于２０１１年９月２３日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  （８）２０１１年１１月股权转让

  ２０１１年１１月２日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产１１，１１１，１１１．２０元（占注册资本１６％）注册资本转让给劲邦劲德。

  本次股权转让于２０１２年４月２４日完成工商变更登记，中农矿产股权结构变更为：

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  ３、中农矿产现有业务和资产情况

  （１）中农矿产自身业务情况

  ２００８年７月设立中农矿产的目的是为投资老挝钾盐矿资源，并收购了老挝嘉西、设立了中农钾肥和云南中农。中农矿产将持有中农钾肥９０％股权转让给中农香港后，中农矿产除在国内从事化肥贸易业务外，主要资产为老挝嘉西１００％股权和云南中农１００％股权。

  （２）老挝嘉西

  老挝嘉西于２００６年６月１４日在老挝首都万象成立，由青海嘉西投资设立。２００８年７月２５日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西１００％股权转让给当时属于同一实际控制人控制下的中农矿产。

  老挝嘉西经营范围为钾盐矿普查和勘探，现有注册资本为２３０万美元。老挝嘉西现有主要资产为位于老挝甘蒙省的１７９．８平方公里的钾盐矿勘探权。老挝嘉西拟在１７９．８平方公里的探矿权转为采矿权后，建设年产２００万吨的钾盐项目。

  （３）云南中农

  云南中农成立于２００９年５月２６日，注册资本和实收资本为５００万元，由中农矿产持有其１００％股权。云南中农经营范围为矿产品、普通机械、建材、五金交电、润滑油、塑料制品（塑料购物袋除外）、劳动防护用品、日用品、办公用品、十八烷基胺、羧甲基纤维素钠、纯碱的销售：社会经济信息咨询；货物进出口、技术进出口业务（国家限制的项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  设立云南中农的目的系为中农矿产在老挝投资建设钾盐开采业务调运物资及调遣人员。

  （五）中农国际的产权及控制关系

  １、截至本摘要出具日，中农国际股权结构如下：

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  ２、交易对方对中农国际控制权的实施情况

  交易对方对中农国际控制权的实施情况参见“第三章 交易对方的基本情况／六、交易对方对中农国际控制权的实施情况”。

  （六）标的公司组织架构

  １、中农国际的组织架构

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  ２、中农香港的组织架构

  中农香港为持股型公司，自身未开展任何经营活动，因此，除了任命王全先生为董事外，中农香港未设置其他组织架构。

  ３、中农钾肥的组织架构

  中农国际主要资产为间接持有中农钾肥９０％股权，截至本摘要出具日，中农钾肥的组织架构如下：

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  ３、本次交易后中农国际董事、监事及高管人员安排情况

  交易对方与上市公司于２０１４年１１月２１日签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》中约定，本次交易实施完成后且在业绩承诺期内，中农国际不设董事会，设执行董事１名，由上市公司委派产生。中农国际设监事会，由３人组成，其中非职工监事２名，均由上市公司委派产生（其中一名由凯利天壬推荐），职工监事１名，由中农国际职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由凯利天壬推荐人员经监事会会议选举产生。中农国际的总经理等高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持与补充协议签署之日的任职情况一致，除非该等高级管理人员主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任高级管理人员的资格，上市公司和中农国际不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。

  本次交易实施完成后，上市公司向中农国际委派１名分管财务的副总经理。

  （七）主要财务数据及财务指标

  １、中农国际主要财务数据及财务指标

  中农国际成立于２０１４年７月１０日，并于２０１４年８月１１日完成同一控制下合并中农钾肥９０％权益，故标的资产的主要财务数据披露的是备考合并财务报表的数据（主要财务数据为中农钾肥财务数据）。

  （１）备考合并资产负债表主要数据及财务指标

  ①主要财务数据

  单位：万元

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  ２０１４年７月３１日，中农国际总资产及归属于母公司股东权益与２０１３年、２０１２年相比有较大的增幅，主要是因为中农国际于２０１４年７月３１日收到股东实缴注册资本５３，０５５．５６万元。

  ②偿债能力指标

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  Ａ、资产负债率

  ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年７月末，中农国际备考资产负债率分别为９９．３４％、９８．４９％和６１．８０％。２０１４年７月３１日，中农国际收到投资者缴纳的资本金５３，０５５．５６万元，备考资产负债率下降至６１．８０％。

  Ｂ、流动比率和速动比率

  ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年７月末，中农国际备考流动比率分别为０．２２、０．２８和０．９７，速动比率分别为０．１３、０．１３和０．８１。２０１２年末和２０１３年末备考流动比率和速动比率较低，主要系中农钾肥项目建设资金主要来自关联方款项和银行借款，而建设投入形成的资产为固定资产和在建工程等非流动资产。随着中农国际２０１４年７月３１日收到投资者缴纳的出资款，其流动比率和速动比率得到大幅提升。

  ２０１４年７月３１日投资者缴纳了５３，０５５．５６万元出资款，中农国际备考资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力的指标得到了较大改善，但是随着中农钾肥１００万吨钾肥扩建项目的开展，中农钾肥需要投入较大的建设资金，中农国际需要有一个较好的资本平台提供资金支持。

  ③资产运营能力指标

  ■

  注：２０１４年１－７月，上述周转率已做年化处理。

  Ａ、应收账款周转率

  ２０１３年和２０１４年１－７月，中农国际备考应收账款周转率分别为１６０．４７和４，７９２．６１，体现出其较好的收款能力。

  Ｂ、存货周转率

  ２０１３年和２０１４年１－７月，中农国际备考存货周转率分别为０．８７和０．７０，存货周转率较低，主要原因是：中农钾肥已实现批量化生产，产量提高，但由于２０１３年下半年至２０１４年上半年，全球钾肥价格呈现下降及低位运行趋势，基于２０１４年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥２０１４年上半年采取惜售的销售策略，导致库存商品增加。

  Ｃ、总资产周转率

  ２０１３年和２０１４年１－７月，中农国际的总资产周转率分别为０．１３和０．０８，总资产周转率较低，主要原因是：中农钾肥属于重资产型企业，资产总量较大，且由于中农钾肥目前尚处于扩建期，建设投入的资产实现的收入较低。

  （２）备考合并利润表主要数据及主要财务指标

  ①主要财务数据

  单位：万元

  ■

  报告期内，中农国际备考报表的收入规模较小，净利润处于微利或亏损状态，主要是：①中农钾肥的钾肥项目基本处于扩建状态，仅完成１０万吨验证工程项目，产量较低，单位固定成本较高；②报告期内国际钾肥价格处于下降及低位盘整态势。

  ２０１３年中农国际备考净利润比２０１２年增幅较大，主要是因为中农钾肥２０１３年产量提高、生产工艺提升导致单位生产成本下降，因此，在产品单价下降的情况下，主营业务毛利率仍由２０１２年的２９．０９％上升至３２．００％；此外，由于２０１３年度人民币对美元升值，导致美元借款的汇兑收益增加。

  ２０１３年下半年至２０１４年上半年，全球钾肥价格呈下降态势。基于２０１４年下半年钾肥价格回暖的判断，中农钾肥２０１４年上半年采取惜售的销售策略，销售收入有所下降。由于销售价格下降幅度大于单位成本的下降幅度，中农钾肥产品毛利率由２０１３年的３２．００％下降至２０１４年１－７月的１６．７９％的历史低位。因此，在连续生产的情况下，产品收入及毛利率的下降导致中农钾肥在２０１４年１－７月份出现经营亏损。

  随着中农钾肥百万吨钾盐扩建项目的开展以及未来国际钾肥价格逐步回升，中农国际盈利水平将得到大幅改善。本次交易对方预计到２０１７年时，随着中农钾肥百万吨钾盐项目建成达产，中农国际可实现净利润为４５，１５０万元。

  ②毛利率指标

  ■

  ２０１２年至２０１４年１－７月，中农国际主营业务备考毛利分别为２，３７３．５５万元，２，９３６．２３万元和８５４．０６万元，主营业务毛利率分别为２９．０９％、３２．００％和１６．７９％。２０１３年，毛利率上升主要原因为钾肥单位成本下降幅度大于销售价格的下降幅度；２０１４年１－７月，毛利率下降主要原因则为钾肥销售价格下降幅度大于单位成本的下降幅度，但仍维持在较高的毛利率水平。

  未来随着中农钾肥百万吨扩建项目的建成并达产以及国际钾肥价格的回升，中农钾肥产品的毛利率将得到较大幅度的回升。

  ２、中农钾肥主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  本次交易直接标的公司中农国际成立于２０１４年７月１０日，其核心资产为同一控制下合并获得的中农钾肥９０％股权，因此，标的公司的主要资产权属即为中农钾肥主要资产权属情况。

  １、主要资产情况权属情况

  单位：万元

  ■

  （１）固定资产

  截至２０１４年７月３１日，中农国际合并报表范围的固定资产主要为房屋及构筑物、机器设备、运输设备、井巷工程等。

  主要固定资产类别如下：

  ①房屋及构筑物

  房屋及构筑物为中农钾肥钾盐开采业务形成的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。

  Ａ、房屋建筑物

  房屋建筑物主要包括选矿车间、成品仓库、办公楼和员工宿舍楼等。截至２０１４年７月３１日，中农钾肥拥有的房屋建筑物情况如下：

  ■

  中农钾肥拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计２４，１８１．９９平方米，其所占用的土地已取得老挝土地管理机关和计划与发展办公室颁发的土地租赁权证。

  根据老挝律师于２０１４年１０月３１日出具的补充法律意见书，根据老挝的法律规定，老挝并无特定证明房产权属的证书，如需证明房产的权属，只需要提供相应的土地证和建设许可证即可；如老挝居民或企业计划在其拥有土地使用权的土地上开始施工建房，需要通过老挝政府部门的必要检查并获得必要的建设许可证。中农钾肥建造上述房产之前均未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵。

  ２０１４年９月１５日，中农钾肥向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了编号为０１０的补充申请办理建设许可证的报告，并获得甘蒙省他曲县公共工程与运输局的受理以进入审批程序，且随后通过了甘蒙省他曲县公共工程与运输局必要的现场检查。２０１４年１０月２４日，中农钾肥已获得编号为６６２的《建设许可证》，批准同意中农钾肥为建设钾盐矿加工厂之目的，在其拥有土地使用权的土地上建设钾盐矿加工装置和相关配套设施有关的房屋建筑物（包括但不限于仓库、厂房、办公楼、宿舍等），总建筑面积为３５，０００平方米。

  老挝律师认为，中农钾肥建造房产之前未办理建设许可证，存在一定的法律瑕疵，但中农钾肥已向甘蒙省他曲县公共工程与运输局提交了补办建设许可证的申请文件，通过了必要的检查，并取得了老挝甘蒙省他曲县县长签发的《建设许可证》（编号：６６２），因此中农钾肥建造上述房产的情况不构成重大违法违规行为，亦不会因此受到行政处罚或承担其他法律责任。

  Ｂ、构筑物及其他辅助设施

  构筑物及其他辅助设施系钾盐开采业务所需的不形成房屋建筑物的建设工程，包括尾液池、尾矿库、堆矿场地、厂区道路、厂外主干道、厂区排水沟和厂区综合管网等。

  ②井巷工程

  井巷工程系为采矿在地下开掘的井筒、巷道和硐室等工程，主要包括位于－８ｍ、－１８ｍ、－２８ｍ、－４８ｍ、－５６ｍ、－６８ｍ分段的平巷、硐室、主斜坡道、回风井以及各巷道内支护结构等辅助设施。

  ③机器设备

  截至２０１４年７月３１日，中农钾肥钾盐开采业务主要机器设备清单如下（原值在２００万元以上）：

  ■

  （２）在建工程

  截至２０１４年７月３１日，中农国际在建工程账面价值１０，１３４．１４万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  （３）无形资产

  截至２０１４年７月３１日，中农国际无形资产账面价值为２，６１９．９８万元，具体明细如下：

  单位：万元

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  ①３５平方公里勘探成果

  ３５平方公里勘探成果即为中农钾肥取得３５平方公里采矿权发生的各项勘探支出。中农钾肥拥有的采矿权情况详见“第四章 交易标的基本情况／二、标的公司的矿业权情况”。

  ②土地租赁权

  因准备开采３５平方公里钾盐矿需要占用土地，根据２００８年５月３日老挝嘉西与老挝甘蒙省他曲县东泰村及纳丁池村村民在当地政府部门主持下协商达成征地赔偿标准，由老挝嘉西按土地用途（稻田、林地）及面积直接支付给村民征地赔偿费，共计征地土地１，０１４，３４８平方米，支付征地费用和测量费用等相关费用折算人民币为５８６，９５２．８０元。中农钾肥成立后，老挝嘉西将其支付的征地费用转给中农钾肥承担，中农钾肥将该征地赔偿费用计入“无形资产”科目核算。

  征地完成后，中农钾肥于２０１２年１月２４日取得老挝甘蒙省土地管理机关和计划与发展办公室颁发的炸药库、开采与加工厂区、回风井用地的土地租赁证，取得土地使用权面积为７８７，４９６平方米。中农钾肥实际取得土地使用权面积较征地赔偿确定的面积少２２６，８５２平方米，未办理使用权证的土地主要为进厂道路所占用土地，《开采合同》约定该部分道路除了中农钾肥使用外，在不影响中农钾肥业务的情况下，还必须无偿供老挝政府及群众使用，故老挝政府不予办理土地使用权证。

  老挝律师于２０１４年１０月３１日出具的补充法律意见书认为，该等未办理土地特许证的土地系为建设进厂道路之用，中农钾肥有权按照法律规定和相关协议约定使用上述未办理土地特许证的土地作为建设进厂道路，且不存在任何法律障碍。

  中农钾肥拥有的土地使用权证情况如下：

  ■

  上述租赁土地为钾肥开采建设所需的厂区、炸药库、回风井和进厂道路建设用地。

  此外，中农钾肥３５平方公里钾盐开采区每年还需向老挝政府缴纳土地租金。根据老挝政府《关于国土租金和国土特许权费比率的国家主席令》（２００９年１１月１８日签发），钾盐矿开采阶段的特许矿区国土租金比率为每年２０美元／公顷，因此中农钾肥３５平方公里钾盐开采区的土地年租金为７０，０００美元。

  ③其他无形资产

  除上述３５平方公里勘探成果和土地使用权外，中农国际还将拥有的无形资产为正在办理转让登记的发明专利和已在老挝取得注册的商品商标。

  Ａ、正在办理转让登记的发明专利

  ■

  “一种钾盐矿采空区的充填方法”发明专利是中农钾肥为解决尾矿充填难题自主发明的专利技术，运用这种稳定合理的充填结构，即可在有效利用选矿尾液和尾矿的同时达到有效管理地压的目的。本发行专利研发费用主要由中农钾肥承担。基于国内专利申请的便利性考虑，该发明专利由中农钾肥当时国内控制主体中农矿产于２０１１年１２月３０日向国家知识产权局申请，并于２０１４年４月２３日取得授权公告。

  ２０１４年４月２３日，取得该发明专利授权后，中农矿产与中农钾肥签订了《专利技术实施许可协议》，约定：自本协议签署之日起，中农矿产无偿许可中农钾肥以普通方式在专利权有效期内实施该等专利技术，实施范围为老挝境内，如中农钾肥欲在前述地域范围外实施本协议项下专利技术的，应取得中农矿产的书面同意或双方另行签署协议约定。

  ２０１４年７月３１日，为保证中农国际及其核心资产中农钾肥资产的完整性及独立性，中农矿产与中农国际签订《专利权转让协议》，中农矿产将该发明专利以１元对价转让给中农国际。２０１４年１０月２８日国家知识产权局接收了该发明专利转让申请材料，专利权转让自在专利主管部门登记之日起生效，截至本摘要出具日，国家知识产权局已受理该专利权转让。

  同时，中农矿产目前正在就该项专利技术向美国申请专利，且已取得专利申请受理通知书，中农矿产承诺：如在美国专利申请成功，将在获得专利授权之日起５日内将美国专利以１元的价格转让给中农国际。

  Ｂ、商标

  截至本摘要出具日，中农钾肥已取得老挝科技部批准注册的３个商品商标，具体如下：

  ■

  （４）房屋租赁

  中农国际和中农钾肥各有一处办公用房系租赁而来，具体情况如下：

  ■

  上述出租方中，中农集团已取得所出租物业的房产权证，老挝自然人赛康？鹏玛占已取得建设出租物业所需的土地证和建设许可证。因此，标的公司的房屋租赁不存在瑕疵。

  ２、对外担保情况

  截至本摘要出具日，中农国际、中农香港和中农钾肥不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１４年７月３１日，中农国际备考合并财务报表负债合计为８３，８１６．７３万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年７月３１日，中农国际备考合并报表的负债总额为８３，８１６．７３万元，主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，其中：应付账款１３，９２３．６２万元，主要系中农钾肥应付供应商工程款、设备款、备件款及材料采购款；其他应付款４７，３２６．１４万元，主要系应付关联方中农矿产４７，３２５．０５万元的钾肥项目建设资金款项；一年内到期的非流动负债和长期借款合计为２１，４０１．２３万元，系中农钾肥向交通银行和工行万象分行的借款。

  （九）标的公司的主营业务情况

  标的公司主营业务情况参见本章“四、中农国际的主营业务情况”。

  （十）本次交易已取得了中农国际全体股东的同意，符合中农国际公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  中农国际于２０１４年８月１０日召开股东会，全体股东审议并通过了《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买公司１００％股权的议案》，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买中农国际全体股东合计持有的中农国际１００％股权。东凌粮油向中农国际全体股东发行股份购买中农国际１００％股权支付的对价为３６．９０亿元，全体股东分别按其持股比例获得相应股份。全体股东同意按照上述条件向东凌粮油转让其持有的中农国际的股权，并放弃对其他股东所转让中农国际股权的优先购买权。

  因此，本次交易已经取得中农国际章程规定的股权转让前置条件。

  （十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

  １、标的公司最近三年资产评估情况

  本次交易标的中农国际成立于２０１４年７月１０日，除本次交易外，中农国际、中农香港和中农钾肥最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“三、交易标的的估值”。

  ２、标的公司最近三年股权交易和增资情况

  （１）标的公司最近三年股权交易情况

  本次交易标的核心资产中农钾肥９０％权益最近三年存在通过境内股东中农矿产间接进行资产交易情况，具体如下：

  ①中农矿产２０１１年４月、５月股权转让情况

  ２０１１年４月及５月，新疆江之源与庆丰农资、中农集团签订《出资转让协议》，约定新疆江之源将其持有中农矿产６９４，４４４．４５元（占注册资本１％）、６，９４４，４４４．５０元（占注册资本１０％）转让给庆丰农资和中农集团。根据股权转让协议，中农集团和庆丰农资受让新疆江之源１０％和１％股权的转让价格分别为３亿元和３，０００万元。中农矿产１００％股权在该次交易中的估值为３０亿元。２０１４年１月２４日，新疆江之源与中农集团签署《补充协议书》，约定新疆江之源向中农集团转让上述股权的价格变更为２．５５亿元。

  上述股权转让中中农矿产１００％股权（主要资产包括中农钾肥采矿权资产及老挝嘉西探矿权资产，主要估值对象为中农钾肥采矿权资产）估值为３０亿元，本次交易中农国际１００％股权（主要资产为中农钾肥采矿权资产）评估值为３４．５８亿元，本次交易中农钾肥采矿权资产估值较２０１１年５月的估值有了一定幅度的增值。增值主要原因如下：首先，２０１１年５月中农钾肥采矿权估值依据的储量情况系根据详查报告阶段结果确定，而本次估值依据的储量情况系根据勘探报告阶段结果确定，本次估值结果依据储量情况的勘查阶段等级较高，储量风险相对较小；其次，２０１１年５月时，中农钾肥只打开了部分矿体，矿山投资风险相对较大；再次，２０１１年５月至今，中农钾肥处于建设及扩建期，项目建设投入一直在增加，目前中农钾肥１０万吨验证工程已完工，实现了工业化量产，未来收益的风险降低。

  ②中农矿产２０１１年１１月股权转让情况

  ２０１１年１１月２日，智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德签订《出资转让协议》，约定智弘国际商务咨询（北京）有限公司将其持有中农矿产１１，１１１，１１１．２０元（占注册资本１６％）转让给劲邦劲德，转让价格为１６，０００万元以及在条件成就时劲邦劲德须向北京江之源支付１６，０００万元的或有对价。由于智弘国际商务咨询（北京）有限公司与劲邦劲德为同一实际控制人控制的企业，因此本次转让价格为智弘国际商务咨询（北京）有限公司于２００９年６月受让北京江之源持有中农矿产１６％股权时支付的１６，０００万元直接对价及未来在条件成就时应支付给北京江之源的或有对价１６，０００万元，不产生溢价。

  ２００９年６月智弘国际商务咨询（北京）有限公司从北京江之源受让其持有中农矿产１６％股权时，除直接支付１６，０００万元对价外，还约定：（１）当中农矿产及其控股公司中农钾肥建设完成年产百万吨氯化钾生产装置且月达产规模达到年产１００万吨规模水平以上时，或（２）当中农矿产完成包括但不限于首次公开发行股票或借壳上市等上市计划，其中首次公开发行股票应完成上市辅导验收、材料申报和证监会反馈意见并等待证监会发审委审核时；或借壳上市应完成壳公司股东大会审议通过、材料申报时，智弘国际商务咨询（北京）有限公司应以股权转让款或其他方式在上述条件成就之日起十五个工作日内向北京江之源追加支付１６，０００万元。

  智弘国际商务咨询（北京）有限公司股东为劲霸投资控股有限公司，劲霸投资控股有限公司为劲邦劲德普通合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司的控股股东，本次转让属于同一控制下股权转让。

  （２）标的公司最近三年增资情况

  除２０１４年８月中农香港向中农国际发行８９，９９９，０００股新股（每股１美元）外，中农国际、中农香港、中农钾肥最近三年内均未进行增资。

  ３、标的公司最近三年改制情况

  中农国际、中农香港和中农钾肥最近三年内均不存在改制的情况。

  （十二）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至２０１４年７月３１日，中农国际注册资本已经全部缴足，并经立信所出具的《验资报告》（信会师报字【２０１４】第１５１１８６号验资报告）验证。

  法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形；中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担；中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农国际全体股东已依法履行其对中农国际的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。中农国际子公司中农香港是依据香港地区相关法律正式成立并有效存续的有限公司，具有合法的独立法人资格；中农国际合法持有中农香港的全部股份，且该等股份没有设定任何抵押、质押或其他权利负担。本次交易核心资产中农钾肥是依据老挝法律合法设立并有效存续的有限公司；中农钾肥的股东持有的中农钾肥股份不存在争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制。

  （十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

  １、抵押、质押、担保情况

  截至本摘要出具日，标的资产无资产抵押、质押及对外担保情况。

  根据《担保交易法》（老挝，２００５年）第３１条的规定，担保协议／质押协议需要在老挝国有资产管理局登记。因此如果担保协议／质押协议没有在老挝国有资产管理局进行登记，则根据老挝法律，此类担保协议／质押协议应被视为无效和失效。

  老挝国有资产管理局组织管理处于２０１４年９月２６日出具证明（国有资产管理局组织管理处字第 ９１ 号），２００９年至证明出具日，中农钾肥未在老挝国有资产管理局组织管理处进行登记。

  老挝律师于２０１４年１０月３１日出具的补充法律意见书认为，按照老挝国有资产管理局于２０１４年９月２６日发出的第９１号证明，根据老挝法律，中农钾肥股份和／或采矿权，和／或许可证不存在任何有效质押或担保。

  香港律师于２０１４年８月２２日出具了关于中农香港的尽职调查报告法律意见书，认为：根据香港公司注册处记录，中农香港并没有任何须根据香港法例第６２２章《公司条例》规定须向公司注册处处长登记的按揭及押记的未偿还债项。

  ２、关联方资金占用情况

  截至２０１４年７月３１日，关联方老挝嘉西非经营性占用中农钾肥１，６７０．６７万元。截至２０１４年９月３０日，老挝嘉西已向中农钾肥全部归还了该占用资金。

  截至本摘要出具日，标的资产无关联方资金占用情况。

  本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资承诺如下：

  “截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形。

  在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。

  本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。”

  ３、诉讼仲裁情况

  自成立以来，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  老挝律师认为：截至其法律意见书出具之日，中农钾肥及其资产，在位于万象的法院或其他司法与行政法庭当前，并没有处于实际或未决的诉讼、仲裁或司法强制执行之下。

  香港律师认为：根据非正式地从司法机构取得的记录，中农香港自成立以来直至２０１４年８月１９日在香港并没有任何民事及刑事诉讼记录。

  法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农国际及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本摘要出具日，中农国际及其子公司、控股孙公司无资产抵押、质押，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  二、标的公司的矿业权情况

  标的公司中农国际通过中农钾肥在老挝持有一宗采矿权。

  （一）采矿权情况

  ■

  中农钾肥所拥有的采矿权所在矿区位置图如下：

  ■

  （二）采矿权取得情况

  １、８４平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第０３０号）的获取

  青海嘉西（２０１１年更名为云南嘉西矿业有限公司）系由刘兴梅、刘兴海于２００６年３月３０日在青海设立，实际控制人为刘兴江。

  根据２００６年５月３１日与老挝政府签订的《关于在老挝甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿的协议》，青海嘉西获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为８４平方公里特许勘探权利。

  为了执行与老挝政府签订的勘探协议，经核准青海嘉西于２００６年６月１４日在老挝首都万象成立了全资子公司老挝嘉西。青海嘉西于２００６年１０月１０日取得老挝能矿部地矿司颁发的８４平方公里《普查许可证》（能矿部矿业司字第２５６号），有效期至２００７年８月９日。老挝嘉西成立后承继青海嘉西执行上述探勘协议权利，并于２００７年１０月２６日取得该８４平方公里的《勘探许可证》（能矿部矿业司字第０３０号），有效期至２００９年１０月２３日。

  ２、１５２．８０平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第０８８号）的获取

  ２００８年２月１２日，老挝嘉西与老挝政府签订了《在甘蒙省农波县和他曲县勘探钾盐矿补充协议》，老挝嘉西又获得在老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为１５２．８平方公里特许勘探权利，并于２００８年４月２５日取得老挝能矿部地矿司颁发的１５２．８０平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第０８８号），有效期至２０１０年４月１７日。

  至此，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县共计获得２３６．８平方公里的钾盐矿勘探许可证。

  ２００８年７月２５日，青海嘉西将其持有的老挝嘉西１００％股权转让给当时属于同一实际控制人刘兴江（中国公民）控制下的中农矿产。

  ３、３５平方公里勘探特许权升级为采矿权

  ２００９年１月，老挝嘉西完成了８４平方公里探矿权区域内３５平方公里东泰矿段的普通勘查、详查、经济技术分析报告、环境影响评估报告等获得采矿权的前期工作。２００９年１月１９日，老挝嘉西的母公司中农矿产与老挝政府签订了《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，约定由中农钾肥获得老挝甘蒙省农波县和他曲县３５平方公里钾盐矿开采特准区。

  ２００９年６月２３日，中农钾肥获得老挝能源与矿业部矿业司颁发的《开采许可证》，获得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为３５平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。

  由于中农钾肥的总经理发生变更，老挝能源与矿业部矿业司于２０１３年１月２日向中农钾肥核发新的《开采许可证》。

  由于中农钾肥的股东发生变更，２０１４年３月１０日，老挝政府授权计划与投资部与中农香港、深富力（开曼）签署《开采合同补充协议》，约定由中农香港和深富力（开曼）承继中农矿产和２位老挝自然人继续履行《开采合同》。

  ４、老挝嘉西２０１．８平方公里《勘探许可证》（能矿部矿业司字第３２６号）的获取及向老挝政府返还２２平方公里勘探特许权

  中农钾肥获得上述３５平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权后，老挝嘉西在老挝甘蒙省农波县和他曲县境内拥有钾盐矿特许勘探权的特许勘探区域减少为２０１．８平方公里。２０１１年３月２１日，老挝嘉西取得新的《矿物勘探许可证》（能矿部矿业司字第３２６号），有效期至２０１３年２月２８日。

  ２０１２年６月，老挝嘉西提交了《关于向老挝政府退还２２平方公里特许勘探区的报告》，申请将拥有钾盐矿特许勘探权的２０１．８平方公里中的２２平方公里退还给老挝政府。

  ２０１３年１月１５日，老挝嘉西就拥有钾盐矿特许勘探权的１７９．８平方公里的特许勘探区获得了《初步可研许可证》（资环部地矿司字第８４号），进入初步可行性研究报告审核阶段。

  ２０１４年５月１４日，老挝嘉西申报的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下—农波矿区２００万吨钾肥项目初步可行性研究报告》获得评审通过，从而进入详细可行性研究报告的编制和审核阶段。

  如老挝嘉西欲就其初步可研报告中涉及的２００万吨钾肥项目申请取得采矿权，其尚需完成详细可行性研究报告、环境影响评估报告以及社会影响评估报告的编制，并且该等报告需获得老挝政府审核通过，之后其方可申请采矿权。

  ５、老挝律师关于采矿权的取得过程的法律意见

  老挝律师认为：

  （１）青海嘉西及老挝嘉西与老挝政府签订的《勘探协议》和《勘探补充协议》是符合老挝相关法律、法规规定的，对协议签署各方具有法律约束力。

  （２）老挝嘉西取得上述钾盐矿特许勘探许可证的过程符合老挝相关法律、法规的规定；老挝嘉西取得的上述特许勘探权利符合老挝法律、法规的相关规定，合法、有效。

  （３）上述《开采合同》及《开采合同补充协议》的签署及内容均符合老挝相关法律、法规的规定。在老挝法律下，获得采矿权无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，而是根据其实际的矿产产品销售额和特许协议书约定的费率向老挝政府缴纳资源税。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权。

  （三）采矿权涉及的资源储量及核查评审备案情况

  １、２００７年１２月详查报告及其评审情况

  ２００７年，中国科学院地质与地球物理研究所、中国科学院青海盐湖研究所和吉林大学地球探测科学与技术学院合作对８４平方公里勘查区开展了综合地球物理探矿，发现了三个钾盐富集远景区，并选择东泰矿段面积３５平方公里开展普查、详查。２００７年１２月中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编制了《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿区详查报告》，老挝嘉西于２００８年７月向老挝政府提交了该详查报告，并经老挝能矿部组织的评审会审查通过。根据该详查报告，东泰矿段３５平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量７６，１０４．４０万吨，折纯氯化钾１０，４４２．３０万吨，平均品位１３．７２％。

  ２、２００８年１２月详查报告及其评审情况

  由于２００８年７月向老挝政府提交的详查报告是根据１６个钻孔的资料编写的，其工程密度不能满足采矿的要求，为此于２００８年又施工了２２个钻孔。根据新增的２２个钻孔的资料，对详查报告进行了修改补充。２００８年１２月由中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心编写了新版《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐勘查区详查报告》。根据该详查报告，东泰矿段３５平方公里矿区的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量７２，２７５万吨，折纯氯化钾１０，２１５万吨，平均品位１４．１３％，其中：探明的内蕴经济资源量（３３１）矿石量为１，１７０万吨，折纯氯化钾２４９万吨；控制的内蕴经济资源量（３３２）矿石量１５，９２６万吨，折纯氯化钾２，３８５万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量为５５，１７９万吨，折纯氯化钾７，５８１万吨。

  该详查报告于２００９年７月经我国国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过（国土资矿评咨【２００９】３７号《＜老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿详查报告＞矿产资源储量审查意见书》）。

  ３、２０１４年６月勘探报告及其评审情况

  ２００９－２０１１年中农钾肥对已获得《开采许可证》的东泰矿段进行矿山建设，拟建设年产１００万吨钾肥厂，为了进一步查明矿体的分布情况，并提供可靠的设计依据，实施了进一步的勘探工作。

  根据上述工作情况，２０１４年６月河南省煤炭地质勘查研究总院完成了《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》的定稿编制，根据该报告截至２０１１年５月３１日东泰矿段３５平方公里钾盐矿区的主矿产钾盐矿资源储量为总矿石量１００，２０５．７３万吨，折纯氯化钾１５，２４９．３０万吨，平均品位１５．２２％，其中：探明的内蕴经济资源量（３３１）矿石量为５，４１１．２７万吨，折纯氯化钾１，０２０．８７万吨；控制的内蕴经济资源量（３３２）矿石量７７，８５６．４４万吨，折纯氯化钾１１，８６８．８１万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量为１６，９３８．０２万吨，折纯氯化钾２，３５９．６２万吨。

  ２０１４年６月１６日，中农矿产将该勘探报告送交我国国土资源部矿产资源储量评审中心审查。２０１４年７月１５日，国土资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审通过该勘探报告（国土资矿评咨【２０１４】１２号《＜老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告＞矿产资源储量审查意见书》）。

  （四）中农钾肥钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复

  中农钾肥拥有开采许可证下的折纯氯化钾储量为１５，２４９．３０万吨，计划建成年产１００万吨钾肥项目。该年产１００万吨钾肥项目分３期建设，分别为年产１０万吨验证项目、年产５０万吨扩建项目（由１０万吨扩建至５０万吨）和年产５０万吨新建项目。目前，中农钾肥已完成年产１０万吨验证项目，正在进行年产５０万吨扩建项目。

  ■

  １、立项情况

  （１）国家发改委关于中农钾肥项目的批复

  ■

  （２）老挝政府关于中农钾肥项目立项情况

  ①２００９年１月１９日，中农矿产与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与（中国）中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，合同约定准予中农矿产在老挝甘蒙省农波县、他曲县３５平方公里面积指定矿区开采和加工钾盐。

  ②２０１４年３月１０日，中农香港、深富力（开曼）与老挝政府签署了《老挝人民民主共和国政府与中农矿产投资有限公司（香港）和深富力有限公司之间关于老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县钾盐矿开采和加工合同的变更协议》，中农钾肥的投资主体由中农矿产及两位老挝自然人变更为中农香港及深富力（开曼）。

  ２、环评、社评批复情况

  中农钾肥已于２００８年１２月１７日取得了１０万吨钾肥验证工程的环境影响评价报告认可证书和社会影响评价报告认可证书，于２０１４年７月２４日取得了５０万吨钾肥扩建项目的社会环境和自然环境影响评估报告及其管理监测计划认可证书。

  ■

  ３、生产经营相关的土地房产情况

  截至本摘要出具日，中农钾肥拥有的土地租赁权证如下：

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  中农钾肥现拥有日常经营活动中办公楼、员工宿舍、厂房、仓库等房屋建筑物，建筑面积共计２４，１８１．９９平方米，已补充取得老挝甘蒙省他曲县县长签发的《建设许可证》（编号：６６２）。

  ４、生产许可批复情况

  截至本摘要出具日，中农钾肥拥有老挝能源与矿业部矿业司批复的《矿物加工厂经营许可证》和《工业炸药使用许可证》，批准中农钾肥在老挝开厂经营及在甘蒙省他曲县东泰村的钾盐开采和加工使用工业炸药。

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  （五）中农钾肥开采业务相关的其他证照情况

  截至本摘要出具日，中农钾肥取得开采业务相关的其他证照情况如下：

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  老挝律师认为：中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部证照，完成了批准、许可和备案等审批程序。

  法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农钾肥已经根据老挝法律法规获得了其目前所经营的钾盐矿开采、加工和销售所需的全部批准、许可和备案。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：截至本摘要出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。

  （六）中农钾肥资源税费情况

  根据２００９年１月１９日签订的《开采合同》，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税，资源税将按中农钾肥实际销售总额的百分比计算后向老挝政府缴纳（在关于征收自然资源税的老挝国家主席令尚未公布实施之前资源税的计算比例对于钾盐矿是实际销售额的４％，若当关于征收自然资源税的国家主席令或规定公布实施后将按照该国家主席令或规定征收资源税）。

  最近两年及一期，中农钾肥缴纳矿产资源费情况如下：

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  最近两年及一期，中农钾肥已根据销售情况累计向老挝政府缴纳资源费１，７８９，６８４美元。

  老挝律师认为：在老挝法律下，获得开采权无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，而是根据其实际的矿产产品销售额和《开采合同》约定的费率向老挝政府缴纳资源费。因此，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受限制和存在法律瑕疵的采矿权。

  法律顾问国浩所经核查认为：截至法律意见书出具之日止，中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：中农钾肥取得其拥有的采矿权的程序及相关费用的缴纳符合老挝相关法律、法规的规定，中农钾肥拥有的采矿权是合法、有效、独立、完整的，且为不受局限和不具法律瑕疵的采矿权，不存在质押、抵押等权利限制情形。

  三、交易标的的估值

  （一）评估基本信息

  １、评估机构

  天健兴业，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００１４００５）和探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资【２００２】０２５号）。

  ２、评估基准日

  ２０１４年７月３１日。

  ３、评估方法

  （１）中农国际评估方法

  评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。

  针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估。

  （２）中农香港及中农钾肥评估方法

  评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。

  （３）矿业权评估方法

  中农钾肥矿业权评估方法：折现现金流量法。

  参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

  鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

  ４、评估结果

  标的资产中农国际１００％股权价值基准日评估值为３４５，８００．６３万元。

  ５、本次交易的定价情况

  经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为３６９，０００万元，较评估评估值溢价６．７１％。

  ６、评估对象

  中农国际股东全部权益。

  ７、评估范围

  中农国际与本次经济行为相关的全部资产与负债。

  （二）中农国际评估情况

  １、资产基础法评估情况

  （１）资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，中农国际总资产账面价值为５３，０５５．６４万元，评估价值为３４５，８００．９９万元，增值额为２９２，７４５．３５万元，增值率为５５１．７７％；总负债账面价值为０．３６万元，评估价值为０．３６ 万元，增减值额为０；净资产账面价值为５３，０５５．２８万元，评估价值为３４５，８００．６３万元，增值额为２９２，７４５．３５万元，增值率为５５１．７７％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

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  （２）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因

  各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

  长期股权投资评估价值为２９２，７４５．３５万元，评估增值２９２，７４５．３５万元，评估增值原因为：

  ①评估基准日经审计后中农香港的净资产为－３０１．７４万元，按照现行的会计政策长期股权投资按权益法核算后，在中农国际对应科目中以０计算；

  ②本项目中中农香港的长期股权投资单位中农钾肥股权评估大幅增值。

  ２、收益法评估情况

  （１）评估假设

  本次评估考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则进行预测。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，中农国际未来收益的预测是建立在下列条件的：

  ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ②针对评估基准日资产的实际状况，假设中农国际持续经营。

  ③假设中农国际的经营者是负责的，且中农国际管理层有能力担当其职务。

  ④除非另有说明，假设中农国际完全遵守所有有关的法律法规。

  ⑤假设中农国际未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑥假设中农国际在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑧评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。

  ⑨产品在计算期内平均价格维持在评估利用的价格水平之上。

  ⑩产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。

  本项目评估更新资金采用不变价原则估算。

  经营现金流的计算以自然年度１月１日到１２月３１日为基础，并假定收支均在年末发生。

  根据公司现有可采储量，设计院设计开采范围，中农矿产与老挝政府签订的《开采合同》、中农香港和深富力与老挝政府签订的《开采合同变更协议》以及现行矿产法预测了公司未来的经营现金流，计算年限截至２０４４年１月１８日。

  委托方及被评估企业提供的资料真实、完整。

  无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  （２）收益模型

  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。评估模型如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值。

  在本评估项目中，评估人员以中农钾肥为主体，根据中农钾肥近两年一期的经营状况，结合其资产结构、收入和成本费用水平预测中农钾肥在矿山服务年限内各年的经营现金流（ＦＣＦ），计算出各年经营现金流经加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）折现的现值之和，加上中农国际、中农香港及中农钾肥的溢余资产、非经营性资产和负债的评估价值（剔除长期股权投资）作为中农国际的企业价值，用企业价值减去付息债务后作为中农国际股东全部权益的评估价值。

  公式为：

  Ｅ＝Ｖ－Ｄ

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  式中：

  Ｅ：股东全部权益的评估价值

  Ｖ：企业价值的评估值

  （下转B10版）