证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （六）天津赛富

  １、基本信息

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  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  天津赛富于２００８年７月１７日，认缴出资额为１，０００万元。

  天津赛富成立时合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）出资额变更

  ２００９年１月，天津奥林帕斯投资管理中心（有限合伙）更名为“天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）”。

  ２０１１年１月，谢学军退出天津赛富。天津赛富认缴出资额由１，０００万元变更为５０，５００万元。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）认购天津赛富认缴出资额的１％（对应５００万元出资额）。新合伙人中国泛海控股集团有限公司、巨人投资有限公司、迈科投资控股有限公司分别认购天津赛富认缴出资额的３９．６０％（对应２０，０００万元出资额）、３９．６０％（对应２０，０００万元出资额）、１９．８０％（对应１０，０００万元出资额）。

  本次变更后，天津赛富的合伙人出资情况变更为：

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  ３、产权控制关系

  ■

  注：天津赛富产权控制关系图中“谢学军等５个自然人”指谢学军、金凤春、王求乐、蔡翔、盛刚等５人。

  ４、执行事务合伙人情况

  天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）成立于２００８年７月，是赛富亚洲投资基金下属的人民币基金管理企业。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人及管理人先后发起设立了天津赛富、天津赛富汉元股权投资合伙企业（有限合伙）、北京赛富创元投资中心（有限合伙）、北京赛富弘元投资中心（有限合伙）等基金，其管理的基金总规模达４１亿元。天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）由阎焱等投资专业人士组成管理团队，独立管理旗下的基金。

  ５、最近三年主要业务情况

  天津赛富的主营业务是创业投资。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：天津赛富２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：天津赛富２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：天津赛富２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，天津赛富一级控股子公司情况如下：

  ■

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，天津赛富与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，天津赛富未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、天津赛富及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，天津赛富已出具声明函，天津赛富及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，天津赛富及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （七）建峰化工

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司，成立于１９９９年５月２８日，注册资本为１０，０００万元。

  重庆民丰农化股份有限公司成立时股权结构如下：

  ■

  （２）截至２０１０年１２月３１日的股权情况

  鉴于建峰化工系上市公司，定期会向市场和公众披露相关信息，因此本摘要只披露建峰化工近三年的股权变化。

  截至２０１０年１２月３１日，建峰化工的股权情况如下：

  ■

  （３）截至２０１４年９月３０日的股权情况

  自２０１１年１月１日至２０１４年９月３０日，建峰化工股东重庆智全实业有限责任公司进行减持，截至２０１４年９月３０日的股权情况如下：

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  ３、产权控制关系

  ■

  注：建峰化工产权控制关系图中“蒋小平等２４个自然人”指蒋小平、董晓华、杨军林、魏天成、王坤、杨文胜、冉勇、张光明、卢颖、朱心元、钟俊明、黄邦玉、张志美、杨伟、姚光磊、言冰、陈香明、杨胜利、金敏、冷振梅、刘惠珍、陈波、刘立功、孙安民等２４人。

  ４、主要股东情况

  重庆建峰工业集团有限公司是重庆化医控股（集团）公司的骨干企业，注册资本为１１５，１５４．４８万元。重庆建峰工业集团有限公司目前已形成涵盖农用化工产品及农化服务、专业化学品与化工新材料、化工生产性综合服务三个领域的相关多元化业务组合，是集生产、科研、贸易为一体、科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业。

  ５、最近三年主要业务情况

  建峰化工的主营业务是生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氨。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：建峰化工２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：建峰化工２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  注：建峰化工２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，建峰化工一级控股子公司情况如下：

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  注：建峰化工（开曼）列示的授权资本（５万美元）。

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，建峰化工与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，建峰化工未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、建峰化工及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，建峰化工已出具声明函，建峰化工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，建峰化工及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （八）金诚信

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  金诚信的前身是北京金诚信矿山建设有限公司，成立于１９９７年１２月５日，注册资本为１，０００万元。

  北京金诚信矿山建设有限公司成立时股权结构如下：

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  （２）第一次股权转让

  １９９９年３月，中国黄金总公司将其持有股权中３１％股权（对应３１０万元注册资本）转让给苍南县弘业矿山井巷工程有限公司。

  股权转让后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （３）第二次股权转让

  ２００１年４月，苍南县弘业矿山井巷工程有限公司将其持有的８０％股权（对应８００万元注册资本）分别转让给新股东王先成（转让３００万元股权）、王亦成（转让１５０万元股权）、王意成（转让１５０万元股权）、王慈成（转让１５０万元股权）、李占民（转让５０万元股权），中国黄金总公司将其持有股权中１０％股权（对应１００万元注册资本）转让给新股东王友成。

  股权转让后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （４）第一次增资

  ２００１年５月，北京金诚信矿山建设有限公司注册资本增加５，１８０万元至６，１８０万元，其中股东王先成出资６２万元，王慈成出资２，１００万元，中国黄金总公司出资５１８万元，王友成出资２，５００万元。

  增资扩股后，北京金诚信矿山建设有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （５）第一次更名

  ２００４年５月，北京金诚信矿山建设有限公司更名为“金诚信矿业建设有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。

  金诚信矿业建设有限公司股东中国黄金总公司更名为“中国黄金集团公司”。

  （６）第三次股权转让

  ２００６年９月及２００６年１０月，中国黄金集团公司分两次将其持有的１０．００％股权（对应６１８万元注册资本）转让给王友成。

  ２００６年１０月，股东王先成、王亦成、王意成、王慈成、王友成和李占民之间进行股权转让。股权转让后，金诚信矿业建设有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （７）第二次更名

  ２００８年５月，金诚信矿业建设有限公司更名为“金诚信矿业建设集团有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。

  （８）第二次增资

  ２００８年１０月，金诚信矿业建设集团有限公司注册资本增加５，３２０万元至１１，５００万元，其中王先成出资２，０２１．４９３６万元，王亦成出资５５９．０７８８万元，王意成出资５５９．０７８８万元，王慈成出资９５０．４１８万元，王友成出资９５０．４１８万元，李占民出资２７９．５１２８万元。

  增资扩股后，金诚信矿业建设集团有限公司的股权结构变更为：

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  （９）第三次更名

  ２０１１年７月，金诚信矿业建设集团有限公司更名为“金诚信集团有限公司”，其注册资本和股权结构没有变化。

  ３、产权控制关系

  ■

  ４、主要股东情况

  金诚信股东王先成、王慈成、王友成、王意成、王亦成是兄弟关系。

  （１）王先成，男，１９５８年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任金诚信董事长，自２０１１年１月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。

  （２）王慈成，男，１９６６年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任金诚信董事，自２０１１年１月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。

  （３）王友成，男，１９６９年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任金诚信董事，自２０１１年１月至今任金诚信矿业管理股份有限公司高管。

  （４）王意成，男，１９６３年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至２０１２年１月任金诚信监事，自２０１２年１月至今任金诚信董事，自２０１１年１月至今任金诚信矿业管理股份有限公司中层管理者。

  （５）王亦成，男，１９６０年生，浙江省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任金诚信矿业管理股份有限公司中层管理者。

  ５、最近三年主要业务情况

  金诚信的主营业务是投资与投资管理。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：金诚信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：金诚信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：金诚信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，金诚信一级控股子公司情况如下：

  ■

  注：金诚信（ＢＶＩ）列示的授权资本（５万美元）。

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，金诚信与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，金诚信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、金诚信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，金诚信已出具声明函，金诚信及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，金诚信及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （九）智伟至信

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  智伟至信成立于２０１０年７月１９日，注册资本为３２万元。

  智伟至信成立时股权结构如下：

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  （２）股权转让

  ２０１４年６月，张滨将其持有的５０％股权（对应１６万元注册资本）转让给王效明。

  股权转让后，智伟至信的股权结构变更为：

  ■

  ３、产权控制关系

  ■

  ４、主要股东情况

  （１）程锋

  程锋，男，１９７３年生，宁夏自治区人，无其他国家或者地区的居留权，最近三年无任何任职。

  （２）王效明

  王效明，男，１９５２年生，山东省人，无其他国家或者地区的居留权，最近三年无任何任职。

  ５、最近三年主要业务情况

  智伟至信的主营业务是经济信息咨询。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：智伟至信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：智伟至信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：智伟至信２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，智伟至信一级控股子公司情况如下：

  ■

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，智伟至信与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，智伟至信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、智伟至信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，智伟至信已出具声明函，智伟至信及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，智伟至信及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （十）庆丰农资

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  庆丰农资的前身是黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司，成立于１９９９年７月１３日，注册资本为１００万元。

  黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司成立时股权结构如下：

  ■

  （２）第一次增资

  ２００１年２月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司注册资本增加５，０００万元至５，１００万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司出资３，３２２万元，哈尔滨星河宾馆出资１，６７８万元。

  增资扩股后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：

  ■

  （３）第一次股权转让

  ２００５年３月，哈尔滨星河宾馆将其持有的３３％股权（对应１，６８３万元注册资本）转让给黑龙江省农业生产资料公司工会委员会，黑龙江省农业生产资料公司将其持有股权中１７．６５％股权（对应９００万元注册资本）转让给曹精全、刘兴泉、马绍贤、张维艳等２５个自然人。

  股权转让后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：

  ■

  （４）第二次增资

  ２００５年３月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司注册资本增加１，９００万元至７，０００万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司工会委员会出资２２５万元，曹精全出资３４４万元，刘兴泉出资６６万元，马绍贤出资９２万元，张维艳出资７９万元，张井利等２１个自然人出资４８２万元，新股东杨文斌出资２９４万元，李海平等１３个自然人出资３１８万元。

  增资扩股后，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：

  ■

  （５）第一次更名

  ２００５年８月，黑龙江省庆丰农业生产资料有限责任公司更名为“庆丰农业生产资料有限责任公司”，其注册资本和股权结构没有变化。

  （６）第二次股权转让

  ２００５年１２月，黑龙江省农业生产资料公司工会委员会将其持有股权中２４．０４％股权（对应１，６８３万元注册资本）股权转让给黑龙江省农业生产资料公司。

  股权转让后，庆丰农业生产资料有限责任公司的股权结构变更为：

  ■

  （７）第二次更名

  ２００７年１月，庆丰农业生产资料有限责任公司更名为“庆丰农业生产资料集团有限责任公司”，其注册资本和股权结构没有变化。

  （８）第三次增资

  ２００８年１２月，庆丰农资注册资本增加１，０００万元至８，０００万元，其中股东黑龙江省农业生产资料公司出资２００万元，股东于江华出资４００万元，新股东曹利明出资４００万元。

  增资扩股后，庆丰农资的股权结构变更为：

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  （９）第三次股权转让

  ２００９年３月，黑龙江省农业生产资料公司工会委员会持有股权中１．５９％股权（对应１２７万元注册资本）及杨文斌等１０个自然人全部股权转让给于江华等股东以及王春志等１５个新自然人股东。

  股权转让后，庆丰农资的股权结构变更为：

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  ３、产权控制关系

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  注：庆丰农资产权控制关系图中“张井利等４０个自然人”指张井利、吕梦南、刘柏秋、吴黎、段大辉、刁健、田秀梅、杨慧仙、唐海燕、姜兆安、王风军、徐琳、刘海燕、王尧国、李守刚、胡锐、吴天浩、杜永义、尚玉国、王哲、邱海军、计超、王晓全、杜永战、张锐、曹立国、沙俊林、徐占波、栾学仁、于宪标、王春志、李春鹏、倪志军、罗亚军、徐伟、张甦伟、王宇冬、王立业、张伟一、王德亮等４０人。

  ４、主要股东情况

  黑龙江省农业生产资料公司成立于１９８９年５月，注册资本为１２，４１９万元。黑龙江省农业生产资料公司主营业务为批发和零售化肥、复合肥、有机肥及微生物肥、农药（不含化学危险品）、农膜、农用机械及配件、中小农具、建筑材料、有色金属、化工产品（不含化学危险品及监控化学品）、农畜产品、农副产品、粮油及制品、土特产品。

  ５、最近三年主要业务情况

  庆丰农资的主营业务是化肥、农药等业务。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：庆丰农资２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  注：庆丰农资２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：庆丰农资２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，庆丰农资一级控股子公司情况如下：

  ■

  注：庆丰农资（开曼）列示的授权资本（５万美元）。

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，庆丰农资与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，庆丰农资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、庆丰农资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，庆丰农资已出具声明函，庆丰农资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，庆丰农资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已出具承诺函，承诺其为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资已经合法拥有中农国际１００％股权的完整权利。

  （二）本次资产重组已经获得中农国际股东会批准

  中农国际已经召开股东会并通过决议同意中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资向上市公司转让其共计持有的中农国际１００％股权，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资产重组已经取得中农国际公司章程规定的股权转让前置条件。

  （三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本摘要出具日，交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资所持有的中农国际股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  法律顾问国浩所经核查认为：中农国际全体股东均合法拥有其所持有的中农国际股权的完整权利，且该等股权不存在限制或禁止转让的情形。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查认为：交易对方所持中农国际不存在限制或禁止转让的情形。

  四、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明

  交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信及庆丰农资共同直接持有中农矿产、中农国际和间接持有中农开曼。

  截至本摘要出具日，凯利天壬控股股东王洪斌系新疆江之源有限合伙人，其出资比例为２０．００％。待新疆江之源完成其第二次出资额转让后，王洪斌成为新疆江之源实际控制人，新疆江之源与凯利天壬将构成一致行动人关系。

  赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致；并且，赖宁昌系东凌实业实际控制人，因此东凌实业、赖宁昌、李朝波构成一致行动关系。

  除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联关系情形，亦不构成一致行动关系。

  五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次交易的所有交易对方及募集配套资金特定对象均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  六、交易对方对中农国际控制权的实施情况

  （一）中农国际股东会议事规则

  中农国际公司章程关于“股东会审议事项及审议方式”相关规定同中农矿产“股东会审议事项及审议方式”的相关规定。

  中农国际股东按照各自所持中农国际股份比例享有股东权利并承担股东义务，公司章程明确规定了股东会审议事项及议事规则，并对特殊审议事项明确规定。由此，中农国际股东会议事规则体现了中农国际股东代表自身利益独立行使股东权利。

  在独立财务顾问访谈交易对方有关负责人或实际控制人的过程中，被访谈人均确认交易对方在中农国际的股东会上的表决为基于交易对方独立判断的意思表示。

  （二）中农国际董事会安排情况

  中农国际公司章程规定，中农国际设立董事会。董事会由７名董事组成，其中中农集团提名３名董事（其中１名为董事长），新疆江之源提名１名董事，劲邦劲德提名１名董事，凯利天壬提名１名董事，联创永津和天津赛富联名提名１名董事。经股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，经原提名方继续提名并经股东会同意可以连任；董事长经提名方提名后由董事会选举产生。

  经独立财务顾问查阅中农国际自成立以来的董事会会议召开及表决情形，且经访谈中农国际相关董事确认，中农国际的董事在董事会决议上作出的表决均为基于自身独立判断所做的意思表示。

  （三）交易对方出具《关于不存在协议控制中农国际的承诺函》

  交易对方出具相关承诺，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。”

  综上，交易对方按照对中农国际的出资额享有的相应的股东权利，承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

  法律顾问国浩所经核查认为：中农国际的股东均系按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

  独立财务顾问浙商证券、中山证券经核查后认为：交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。

  七、交易对方不存在一致行动关系的说明

  本次交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资由于同时直接投资中农国际、中农矿产、间接投资中农开曼而存在联营关系，并且凯利天壬控股股东王洪斌系新疆江之源有限合伙人，其出资比例为２０．００％，待新疆江之源完成其第二次出资额转让后，王洪斌成为新疆江之源实际控制人，新疆江之源与凯利天壬将构成一致行动人关系。除上述情形外，交易对方不存在其他关联关系，也不存在一致行动关系。

  （一）交易对方在联营单位不存在协议控制的情形

  １、不存在协议控制中农矿产的情形

  （１）中农矿产股东会审议事项及审议方式

  中农矿产公司章程规定：

  ①以下事项应当经包括凯利天壬、联创永津、天津赛富在内的代表三分之二以上股权的股东表决通过：

  利润分配方案和弥补亏损的方案、增加或者减少注册资本作出决议、对股东向股东以外的人转让出资作出决议、对中农矿产合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、对中农矿产在资本市场上市方案作出决议。

  ②以下事项须经代表７０％以上股权的股东表决通过：

  决定中农矿产的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准中农矿产的年度财务预算方案、决算方案；对中农矿产抵押贷款和对外担保事项作出决议；其他股东会决定行使的职权。

  ③如果中农矿产增加注册资本（公开发行股票除外），对增资前的估值低于其他小股东（除中农集团、新疆江之源以外的其他股东）认缴或受让中农矿产股权时所对应的估值（人民币二十亿元）的增资行为，其他小股东有权予以否决。

  中农矿产各股东按照各自所持中农矿产股份比例享有股东权利并承担股东义务，公司章程明确规定了股东会审议事项及议事规则，并对特殊审议事项明确规定。由此，中农矿产股东会议事规则体现了中农矿产股东代表自身利益独立行使股东权利。

  在独立财务顾问访谈交易对方相关负责人或实际控制人的过程中，被访谈人均确认交易对方在中农矿产的股东会上的表决为基于交易对方独立判断的意思表示。

  （２）中农矿产董事会安排情况及董事表决情况

  中农矿产公司章程规定，中农矿产设立董事会。董事会由７名董事组成，其中中农集团提名３名董事（其中１名为董事长），新疆江之源提名１名董事，劲邦劲德提名１名董事，凯利天壬提名１名董事，联创永津和天津赛富联名提名１名董事。经股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，经原提名方继续提名并经股东会同意可以连任；董事长经提名方提名后由董事会选举产生。

  经独立财务顾问查阅中农矿产自成立以来的董事会会议召开及表决情形，且经访谈中农矿产相关董事确认，中农矿产的董事在董事会决议上作出的表决均为基于自身独立判断所做的意思表示。

  （３）交易对方出具《关于不存在协议控制中农矿产的承诺函》

  中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资出具相关承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农矿产的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农矿产的情形。”

  因此，本次交易对方在中农矿产不存在协议控制的情形。

  ２、不存在协议控制中农开曼的情形

  中农开曼为中农香港原控股股东，为中农钾肥实现境外上市设立的特殊目的公司（持股型公司），不存在具体经营事项。

  ３、不存在协议控制中农国际的情形

  具体分析详见本章“六、交易对方对中农国际控制权的实施情况”。

  （二）交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》

  １、新疆江之源出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》

  新疆江之源承诺如下：

  “（１）本企业与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际／中农矿产／中农开曼股权；并且本企业有限合伙人王洪斌系上海凯利天壬资产管理有限公司控股股东，本企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在关联关系；除前述情况外，本企业与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系。

  （２）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际／中农矿产／中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际／中农矿产／中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。

  （３）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际１００％股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”

  ２、凯利天壬出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》

  凯利天壬承诺如下：

  “（１）本企业与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际／中农矿产／中农开曼股权；并且本企业控股股东王洪斌系新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，本企业与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系；除前述情况外，本企业与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系。

  （２）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际／中农矿产／中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际／中农矿产／中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。

  （３）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际１００％股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”

  ３、除新疆江之源、凯利天壬外其他８个交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的承诺函》

  除新疆江之源、凯利天壬外其他８个交易对方承诺如下：

  “（１）本企业与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东之间除共同持有（包括间接持有）中农国际／中农矿产／中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系。

  （２）本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际／中农矿产／中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际／中农矿产／中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际／中农矿产／中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。

  （３）本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际１００％股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。”

  综上所述，本次交易对方不存在一致行动关系。

  第四章 交易标的情况

  本次交易的直接标的为成立于２０１４年７月１０日的中农国际１００％股权，中农国际自身尚未开展任何业务活动，经同一控制下企业重组后其核心资产为间接控制的中农钾肥９０％权益。本次交易完成后，上市公司将通过全资拥有中农国际１００％股权，进而间接控制中农钾肥９０％权益。

  ■

  一、标的公司基本情况

  （一）中农国际基本信息

  ■

  （二）中农国际设立情况

  中农国际系由中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资１０家境内股东于２０１４年７月１０日设立，认缴注册资本５３０，５５５，５５５元。

  中农国际设立时，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资１０家境内股东认缴出资比例按其实际拥有中农钾肥９０％权益的比例确定。

  经立信所出具的《验资报告》（信会师报字【２０１４】第１５１１８６号验资报告）验证：２０１４年７月３１日，中农国际收到上述１０名投资者以货币资金方式缴纳的实收资本５３０，５５５，５５５元。

  截至本摘要出具日，中农国际股权结构如下：

  ■

  （三）下属公司情况

  根据香港律师出具的中农香港法律意见书、老挝律师出具的中农钾肥法律意见书、ＡＰＰＬＥＢＹ出具的中农开曼尽职调查报告等律师意见，以及交易标的和交易对方提供的相关公司注册登记文件等资料，中农国际相关下属公司情况如下：

  １、中农香港

  （１）基本情况

  ■

  （２）设立情况及历史沿革

  ①设立情况

  中农香港系由中农开曼于２０１２年１１月２日在香港设立之全资子公司ＳＩＮＯ－ＡＧＲＩ ＭＩＮＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ，执照号为１８２０１１５，中农香港注册设立时发行股本１，０００美元，均由中农开曼认购。

  ②股东变更

  ２０１４年７月２８日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以１美元价格将其持有中农香港１００％股权转让给中农国际，并于２０１４年８月１１日完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际。

  ③增发新股

  ２０１４年８月１２日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行８９，９９９，０００股新股，每股１美元。中农香港于２０１４年８月１８日向公司注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本９０，０００，０００美元，均由中农国际认购。

  ２、中农钾肥

  （１）基本情况

  ■

  （２）设立情况及历史沿革

  ■

  ■

  １、２００９年５月中农钾肥设立

  ２００９年１月１８日，中农矿产与老挝自然人伟良·老李（Ｖｉｌｅｕｍ ＬＡＯＬＹ）、毛·阿生（Ａｘｉｎｇ ＭＡＯ）共同签署了《设立有限公司合同》，约定三方共同出资设立中农钾肥，股份总数为１５，０００，０００股，每股１美元，其中：中农矿产出资认购１３，５００，０００股，伟良·老李出资认购８２５，０００股，毛·阿生出资认购６７５，０００股。

  ２００９年１月１９日，老挝政府授权计划与投资部与中农矿产签署《关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，约定由中农钾肥取得３５平方公里的采矿权并实施采矿。

  ２００９年２月２４日，老挝计划与投资部核发《国外投资许可证》（编号０３１－０９／计投／投资３），允许：

  ■

  ２００９年５月４日，老挝工业与贸易部内部贸易司企业登记办公室核发了《企业营业执照》（编号为４８９４／企登办），对中农钾肥的设立予以登记。

  中农钾肥设立时的股本结构为：

  ■

  ２００９年５月６日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发《关于对投资设立老挝中农钾肥有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（汇审【２００９】０４７号），同意中农矿产以人民币购汇解决对中农钾肥的１，３５０万美元外汇投资。

  ２００９年６月１９日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于同意设立老挝中农钾肥有限公司的批复》（京商务经字【２００９】８１号），同意中农矿产与老挝公民伟良·老李和毛·阿生合资设立中农钾肥。同日，中农矿产取得商境外投资证第１１００２００９０００３０号《企业境外投资证书》。

  ２、２０１４年５月中农钾肥股东变更

  （１）变更背景

  截至２０１２年４月３０日，中农钾肥中国境内股东中农矿产的股权结构如下：

  ■

  为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农钾肥中国境内股东和老挝境内自然人股东对其持有中农钾肥股权结构进行调整。具体调整情况为：

  ①中农矿产１０家股东或其关联方各自在开曼或ＢＶＩ设立特殊目的持股公司

  Ａ、中农集团在开曼设立 ＳＩＮＯ－ＡＧＲＩ （Ｃａｙｍａｎ） Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（中农集团（开曼））

  ２０１２年３月２０日，中农集团取得商境外投资证第１１００２０１２０００６４号《企业境外投资证书》，准予中农集团投资设立中农集团（开曼），持股比例为１００％。

  ２０１２年５月３１日，中农集团在开曼设立全资子公司中农集团（开曼）。中农集团（开曼）发行股本为５万美元，均由中农集团认购。

  Ｂ、新疆江之源出资人共同在ＢＶＩ设立江之源（ＢＶＩ）

  ２０１１年１２月１５日，新疆江之源当时的出资人刘兴江、刘兴海和刘兴梅在ＢＶＩ设立江之源（ＢＶＩ），刘兴江、刘兴海和刘兴梅分别持有该公司７０％ 、２０％、１０％股权。

  中农开曼成立时，江之源（ＢＶＩ）代新疆江之源持有中农开曼１７％股权。

  Ｃ、劲邦劲德出资人在开曼设立Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）

  ２０１２年５月３１日，劲邦劲德出资人洪金京和洪志勇在开曼设立Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）。 Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）已发行股本１０美元，洪金京和洪志勇分别持有６０％和４０％股权。

  中农开曼成立时，Ｋｉｎｇ Ｓｔａｔｅ（开曼）代劲邦劲德持有中农开曼１６％股权。

  Ｄ、凯利天壬股东在ＢＶＩ设立Ｐｅａｃｅ Ｈａｒｖｅｓｔ Ｉｎｔ’ｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（和丰国际（ＢＶＩ））

  ２０１１年１０月１４日，凯利天壬委托控股股东王洪斌及朱晓明在ＢＶＩ设立和丰国际（ＢＶＩ），王洪斌及朱晓明分别持有和丰国际（ＢＶＩ）７５％ 和２５％股权。

  中农开曼成立时，和丰国际（ＢＶＩ）代凯利天壬持有中农开曼８％的股权。

  Ｅ、联创永津在开曼设立ＮｅｗＭａｒｇｉｎ Ｐｏｔａｓｓｉｕｍ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（联创永津（开曼））

  ２０１２年６月１４日，联创永津在开曼设立全资子公司联创永津（开曼），联创永津（开曼）已发行股本５万美元，均由联创永津认购。２０１２年１１月１６日，联创永津取得商境外投资证第３１００２０１２００２７１号《企业境外投资证书》，准予联创永津在开曼投资设立联创永津（开曼），持股比例为１００％。

  Ｆ、Ｇｏｌｄｅｎ Ｔｒｅｅ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｌｔｄ在ＢＶＩ设立Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ））

  ２０１２年８月１０日，Ｇｏｌｄｅｎ Ｔｒｅｅ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｌｔｄ在ＢＶＩ设立Ａｄｖａｎｃｅｄ （ＢＶＩ）。Ａｄｖａｎｃｅｄ （ＢＶＩ）发行股本１美元，均由Ｇｏｌｄｅｎ Ｔｒｅｅ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｌｔｄ认购。

  中农开曼成立时，Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ）代天津赛富持有中农开曼５．５％股权。

  Ｇ、建峰化工在开曼设立Ｊｉａｎｆｅｎｇ （Ｃａｙｍａｎ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ（建峰化工（开曼））

  ２０１２年６月１４日，建峰化工在开曼设立全资子公司建峰化工（开曼）。建峰化工（开曼）已发行股本为５万美元，均由建峰化工认购。２０１２年７月１８日，建峰化工取得商境外投资证第５０００２０１２０００１９号《企业境外投资证书》，准予建峰化工在开曼投资设立建峰化工（开曼），持股比例为１００％。

  Ｈ、金诚信在ＢＶＩ设立ＪＣＨＸ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｖｉｒｇｉｎ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ（金诚信（ＢＶＩ））

  ２０１２年１月１２日，金诚信取得商境外投资证第１１００２０１２００００８号《企业境外投资证书》，准予金诚信在ＢＶＩ投资设立金诚信（ＢＶＩ），持股比例为１００％

  ２０１２年６月６日，金诚信在ＢＶＩ设立全资子公司金诚信（ＢＶＩ）。金诚信（ＢＶＩ）已发行股本为５万美元，均由金诚信认购。

  Ｉ、智伟至信委托Ｌｙｎｎ Ｚｈａｎｇ Ｌｉｎ在开曼设立Ｚｉ－ｗｉｓｅ Ｚ．Ｘ． Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（智伟至信（开曼））

  ２０１２年５月３日，智伟至信实委托Ｌｙｎｎ Ｚｈａｎｇ Ｌｉｎ在开曼设立智伟至信（开曼）。

  中农开曼成立时，智伟至信（开曼）代智伟至信持有中农开曼２％股权。

  Ｊ、庆丰农资在开曼设立Ｑｉｎｇｆｅｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ（庆丰国际（开曼））

  ２０１１年１１月１６日，庆丰农资取得商境外投资证第２３００２０１１０００７４号《企业境外投资证书》，准予庆丰农资在开曼群岛设立庆丰国际（开曼），持股比例为１００％。

  ２０１２年６月８日，庆丰农资在ＢＶＩ设立全资子公司庆丰国际（开曼）。庆丰国际（开曼）发行股本５万美元，均由庆丰农资认购。

  ②１０家特殊目的持股公司按其境内股东持有中农矿产的股权比例设立中农开曼

  ２０１２年１０月２４日，由中农矿产１０家股东在境外控制的１０家特殊目的公司（包括直接设立的和代持的）按其境内股东持有中农矿产的股权比例共同在开曼设立上市平台中农开曼。中农开曼注册成立时发行股本５万美元，其中，由中农集团（开曼）认购４１％，中农矿产其他９家股东设立的境外特殊目的公司认购５９％。

  此时，中农开曼的股权结构如下：

  ■

  ③中农开曼成立全资子公司中农香港

  中农开曼于２０１２年１１月２日在香港成立中农香港。中农香港注册成立时发行股本１，０００美元，均由中农开曼认购。

  ④中农矿产将其持有中农钾肥９０％股权转让给中农香港

  ２０１２年１２月２７日，中农香港与中农矿产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有中农钾肥全部股权按１，３５０万美元的价格转让给中农香港；２０１２年１２月２９日及２０１４年７月２５日，中农香港与中农矿产分别签订股权转让相关补充协议，约定将中农矿产对中农钾肥的除出资额以外的３，１５０万美元投资额（债权）等值转让给中农香港。

  ⑤中农开曼的股东Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ）将中农开曼的５．５％股权转让给天津赛富（香港），解除Ａｄｖａｎｃｅｄ（ＢＶＩ）与天津赛富之间的代持关系

  ２０１３年３月１１日，天津赛富取得商境外投资证第１２００２０１３０００２８号《企业境外投资证书》，准予天津赛富在香港投资设立ＳＡＩＦ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（天津赛富（香港）），持股比例为１００％。（下转B9版）