证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  ３、加强企业间优势互补，发挥业务、战略、财务、管理、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  （１）业务协同

  ①实现范围经济。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥将实现规模化生产。届时，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。

  ②海运业务协同。上市公司控股子公司元通船运（香港）有限公司从事国际海运服务，为公司大豆贸易提供海运服务。经过近几年的发展，上市公司的船运业务已初具规模，并积攒了较为成熟的船运经验。百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售。届时，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。

  ③引入战略投资者中农集团，延伸现有业务的产业链。中农集团是全国最大的化肥经销企业，也是国家和供销总社调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，具备很强的规模、品牌及政策优势。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，在２０多个省市自治区建有２个万吨级码头、１１条铁路专用线、３７个国家级化肥储备库、８００个农资配送中心、２，０００家农药标准店和５，０００个农民专业合作社，辐射地域达１，２００多个农业主产县。

  本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售路径，有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。

  （２）战略协同

  本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。

  钾肥行业为农业生产提供生产资料，其行业周期性受农业生产的周期性影响。然而，钾肥行业具有典型的寡头垄断特征，行业定价权由少数寡头垄断企业控制，而钾肥寡头企业历来奉行控产保价策略，价格呈现出弱周期性特征。钾肥价格弱周期性特征与大豆压榨业务业绩波动性较强特征存在一定互补性，有利于上市公司构建业绩波动风险较低的业务组合，改善主营业务收入结构，实现业务转型升级和结构调整。

  本次重组完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司，能够在项目融资、经营管理等方面得到上市公司的强大助力，有利于实现跨越式发展。

  因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  （３）财务协同

  本次交易完成后，上市公司的资产规模将实现跨越式增长，一方面扩大了上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来再融资具备了良好基础。中农国际亦将摆脱融资渠道单一，受制于资本规模约束而导致项目推进建设速度较慢的不利局面。本次交易完成后，中农国际业务发展的资金需求将纳入上市公司整体财务规划，有利于以百万吨扩产计划为主的业务发展规划及时获得足额资金支持，进而保证中农国际业绩实现快速增长。

  （４）管理协同

  上市公司通过收购中农国际，进而拥有了具备钾肥开采及销售业务经验的高级管理人员和优秀运营团队，实现在钾肥业务领域的开拓，缩短了重新招募团队涉足钾肥行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取中农国际境外投资项目的经营管理经验，进一步提升上市公司原有主业对境外子公司的经营管理水平。

  为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。同时上市公司将向中农国际委派董事等高级管理人员，指导、协助中农国际加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  （５）区域协同

  上市公司进口大豆业务频繁且贸易额较大，对巴西等大豆出口国的进出口政策、市场环境等较为熟悉，并在当地拥有成熟的客户资源体系。巴西为世界钾肥主要进口国之一，且该市场钾肥价格较高，为国际钾肥销售理想的目标市场。本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司，在百万吨扩产计划达产后，可将上市公司在巴西市场的贸易经验运用在钾肥销售中，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。

  二、本次交易的决策过程

  （一）上市公司已经履行的决策程序

  １、２０１４年３月２６日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自２０１４年３月２６日开始按筹划重大事项停牌。

  ２、２０１４年８月２２日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

  ３、２０１４年８月２２日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  ４、２０１４年１１月２１日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

  ５、２０１４年１１月２１日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  ６、２０１４年１１月２１日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

  （二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序

  １、交易对方的决策过程

  （１）中农集团

  ２０１４年７月２８日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  ２０１４年８月２８日，供销集团批准本次重大资产重组。

  ２０１４年１１月４日，供销总社批准本次重大资产重组。

  （２）新疆江之源

  ２０１４年８月８日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （３）劲邦劲德

  ２０１４年８月１８日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （４）凯利天壬

  ２０１４年８月１８日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （５）联创永津

  ２０１４年８月１８日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （６）天津赛富

  ２０１４年８月１８日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。

  （７）建峰化工

  ２０１４年８月２２日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  ２０１４年９月１２日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （８）金诚信

  ２０１４年８月２日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （９）智伟至信

  ２０１４年８月１８日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （１０）庆丰农资

  ２０１４年８月１８日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  ２、配套资金认购方的决策过程

  （１）东凌实业

  ２０１４年８月１８日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  （２）赖宁昌

  ２０１４年８月２２日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

  （３）李朝波

  ２０１４年８月２２日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

  （４）百堂投资

  ２０１４年８月２０日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  （５）颢德资产

  ２０１４年８月２０日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  （６）和熙投资

  ２０１４年８月８日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  （三）尚需履行的决策程序

  截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序：

  １、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易对方及配套资金认购方

  交易对方：中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。

  配套资金认购方：东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为中农国际１００％股权。

  中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥９０％股权，中农钾肥主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。

  ■

  （三）交易价格及溢价情况

  经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际１００％股权在２０１４年７月３１日价值为３４５，８００．６３万元。经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为３６９，０００万元。

  交易价格与中农国际经评估的股东权益价值相比，溢价６．７１％。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司１６．４９％、６．８４％、６．４３％股权，成为上市公司关联方。

  本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业本次交易前持有上市公司４０．２２％股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系。

  因此，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中农国际１００％的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的１００％股权。

  本次交易的标的资产中农国际5２０１３年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为７９，３２４．６５万元，交易价格为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末资产总额为６２１，２０９．１０万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到５９．４０％。

  5中农国际成立于2014年7月10日,故2013年12月31日只有备考合并报表。

  本次交易的标的资产中农国际２０１３年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为２５７．８２万元（２０１４年７月３１日，中农国际股东实缴注册资金５３，０５５．５６万元），交易价格为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为１０８，７１８．８７万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到３３９．４１％，且超过５，０００万元。

  根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

  １、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，控股股东东凌实业持有上市公司１６，３９８．１７万股股票，持股比例为４０．２２％，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司２８，７３５，６３２股。本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司１９，２７１．７３万股，控股比例为２１．９３％；中农集团将持有上市公司１４，４９１．３８万股，持股比例为１６．４９％，其他股东持有上市公司比例均不超过１０％，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

  ２、交易价格未达到上市公司２０１３年期末资产总额的１００％

  本次交易的交易价格为３６．９０亿元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末资产总额为６２．１２亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、设立及股本变动情况

  （一）发行人设立及发行上市情况

  发行人前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函【１９９８】６１号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的股份有限公司。

  １９９８年４月１０日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函【１９９８】６１号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为２２，２００万元，其中，发起人认购１６，５００万元，占股本总额的７４．３２４％，经批准后向社会公开募集５，７００万元，占股本总额的２５．６７６％”。

  １９９８年６月８日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资【１９９８】４６号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行５，７００万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。

  １９９８年１０月５日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【１９９８】２５６号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股５，７００万股（含公司职工股５７０万股），每股面值一元。１９９８年１０月６日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字【１９９８】２５７号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（Ａ股）５，１３０万股。

  １９９８年１０月１２日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行５，１３０万人民币普通股，另向公司职工配售５７０万股。

  １９９８年１０月２７日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持有注册号为４４０１０１１１００７８８号《企业法人营业执照》，注册资本为２２，２００万元。

  １９９８年１２月２４日，广州冷机在深交所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“０００８９３”。

  （二）股本变动情况

  １、２００２年，万宝集团成为广州冷机控股股东

  ２００２年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股１５，０４１万股，占公司总股本的６７．７５％。

  ２、２００５年，万宝集团第一次股份转让

  ２００４年６月１６日，万宝集团分别与东晟投资、汇来投资和动源涡卷签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机１，９９８万股股份、２，９９７万股股份和３，５５２万股股份转让给东晟投资、汇来投资和动源涡卷。２００５年３月１日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【２００５】２０８号），同意万宝集团上述股份转让。

  ３、２００６年，动源涡卷要约收购暨股权分置改革

  ２００６年３月２７日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股１，９９８万股、２，９９７万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【２００６】１９３号）。

  ２００６年８月７日，广州冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即非流通股股东向流通股股东每１０股流通股执行３．１股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，非流通股股东将所获２００５年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每１０股获送０．５９４５７８元的对价安排。广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股。

  广州冷机股权变更后，动源涡卷6持股７６，３１６，９４０股，占公司股份总额的３４．３８％，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股５７，９８５，５１６股，占公司股份总额的２６．１２％。

  62007年6月21日，动源涡卷更名为“广州动源集团有限公司”；2008年4月30日，“广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”；2014年7月1日，“广州东凌实业集团有限公司”更名为“广州东凌实业投资集团有限公司”。

  ４、２００８年，万宝集团第二次股份转让东凌实业全面要约收购

  ２００８年６月５日，东凌实业与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机５７，９８５，５１６股股份转让给东凌实业。相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。上述股份于２００９年５月７日完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机１３４，３０２，４５６股，占公司总股本的６０．５０％，万宝集团不再持有广州冷机股份。

  ５、２００９年，重大资产重组暨更名

  ２００８年１０月２１日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》等重组协议，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司１００％股权进行置换。

  ２００９年９月２４日，广州冷机收到中国证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２００９】９７２号），广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。２００９年１２月２２日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。

  ６、２０１３ 年，非公开发行股票

  ２０１２年１０月８日，上市公司获得中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１２６４号），核准东凌粮油非公开发行不超过４，４７８万股新股。

  ２０１３年３月２９日，本次非公开发行新增股份４，４７８万股，在深圳证券交易所上市，发行后公司股本变为２６，６７８万股。

  ７、２０１３ 年，股权激励

  ２０１３年８月２９日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了向４１名激励对象授予５００万份限制性股票和６３５万份股票期权，授予日／授权日为２０１３年８月２９日。

  ２０１３年１１月１２日，正中珠江所出具《验资报告》（广会所验字【２０１３】第１３００４５５００２３号），审验确认：截至２０１３年１１月１１日，上市公司已收到侯勋田等９名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本５００万元。公司股本变为２７，１７８万股。

  ８、２０１４ 年，资本公积转增股本

  ２０１４年４月２５日，上市公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以２０１３年１２月３１日总股本２７，１７８万股为基数，实施资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增１３，５８９万股，转增后总股本将增加至４０，７６７万股。

  三、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  ■

  截至本摘要出具日，东凌实业持有上市公司４０．２２％股份，为上市公司的控股股东；赖宁昌为上市公司的实际控制人。

  （二）控股股东情况

  上市公司控股股东东凌实业的基本情况如下：

  ■

  （三）实际控制人情况

  上市公司的实际控制人为赖宁昌先生。

  赖宁昌先生，１９６９年９月出生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。２０００年１月至２０１４年６月任北海江湾贸易有限公司董事；２００２年４月至今任广州汇善执行董事、法定代表人；２００４年９月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、法定代表人；２００７年２月至今任东凌集团有限公司总裁，２００８年１１月至今任东凌集团有限公司董事长；２００８年４月至今任东凌实业董事长、总经理；２００９年６月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；２００９年６月至今任东凌粮油（香港）有限公司董事；２０１０年１１月至今任广州东凌汇富投资管理有限公司执行董事、经理；２０１１年１月至２０１１年９月，任东凌房地产（香港）有限公司首任董事；２０１１年１月至今，任东凌控股（香港）有限公司首任董事；２０１１年４月至２０１３年８月任广州东凌物业管理有限公司执行董事、经理；２０１１年５月至２０１２年６月任广州汇祥投资有限公司执行董事、经理；２０１１年６月至今任广州东凌机械工业有限公司董事；２０１１年９月至今任东凌置业（香港）有限公司首任董事；２０１３年１月至今任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事；２０１４年５月至今任广州凌硕投资管理有限公司执行董事、经理。

  ２００９年１２月至２０１２年３月任上市公司董事长，２０１２年３月至２０１４年５月任上市公司董事，２０１４年５月２７日至今任上市公司董事长。

  四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌先生。

  五、公司前十大股东情况

  截至２０１４年９月３０日，上市公司前１０大股东情况如下：

  ■

  六、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  ■

  注：２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月数据已经审计。

  上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品为大豆油（包括四级豆油和一级豆油）、豆粕（包括普通豆粕和高蛋白豆粕），以及大豆浓缩磷脂等，均由大豆加工而来；同时，上市公司还分提棕榈油、经销玉米酒糟粕、经营船运服务等。

  上市公司的主营业务收入逐年增长。２０１３年营业收入及主营业务收入增长的主要原因是２０１３年大豆行业整体经营环境呈现复苏趋势，上市公司积极把握市场机会，通过有效的经营管理，实现了销售收入的同比增长。２０１４年１－７月营业收入依然保持良好的增长势头。

  （二）主要财务数据

  上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上市公司２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月财务数据已经审计。

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上市公司２０１２年、２０１３年、２０１４年１－７月财务数据已经审计。

  第三章 交易对方的基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次资产重组涉及的交易对方系中农国际的全体股东，分别为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。

  二、交易对方详细情况

  （一）中农集团

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  中农集团的前身是１９７７年１１月经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站。１９８２年更名为中国农业生产资料公司。１９８８年４月，根据原中华人民共和国商业部要求，原国家经济委员会发文《关于同意成立中国农业生产资料公司的批复》（经体【１９８８】２３１号），批准中国农业生产资料公司成立，并补办中国农业生产资料公司审批手续。

  中国农业生产资料公司注册资本为７，０００万元，是供销社性质的经营服务型企业。

  （２）调减注册资金

  １９９２年，根据全国清理整顿公司领导小组和原商业部的要求，中国农业生产资料公司申请调减注册资金，并获批准，注册资金调减至２，２００万元。

  （３）更名

  １９９２年１１月１１日，原国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中农集团的批复》（国经贸企【１９９２】４６８号），同意中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。

  （４）第一次增资

  １９９５年１１月，中农集团注册资本由２，２００万元增加至８，０００万元。

  （５）第二次增资

  ２００１年３月，中农集团注册资本由８，０００万元增加至１２，０００万元。

  （６）出资人变更

  根据供销总社《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》（供销财字【２０１０】１１号），２０１０年３月，中农集团出资人由供销总社变更为供销集团。

  ３、产权控制关系

  截至本摘要出具日，中农集团的产权控制关系如下：

  ■

  ４、主要股东情况

  供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，主体信用等级为ＡＡＡ级，注册资本为４３６，２６０万元。供销集团现有控股子公司１７家，包括中农集团、中华棉花集团有限公司、中国再生资源开发有限公司等。供销集团主营业务涵盖农资、棉花、再生资源、农产品物流、房地产开发、石油成品油等业务领域。

  ５、最近三年主要业务情况

  中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜、种子和农机具等农业生产资料的大型企业集团。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“为农服务”为核心，在２０多个省市自治区建有２个万吨级码头、１１条铁路专用线、３７个国家级化肥储备库、８００个农资配送中心、２，０００家农药标准店和５，０００个农民专业合作社，辐射地域达１，２００多个农业主产县。“十二五”期间，中农集团通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高了市场服务能力。中农集团具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会（ＩＦＡ）和美国化肥协会（ＴＦＩ）的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品５００万吨。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：中农集团２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：中农集团２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：中农集团２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，中农集团除持有中农国际４１％股权外，其一级控股子公司情况如下：

  ■

  注：中农集团（开曼）列示的授权资本（５万美元）。

  ８、与上市公司的关联关系情况

  在本次交易完成后中农集团持有上市公司１６．４９％股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，中农集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、中农集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，中农集团已出具声明函，中农集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，中农集团及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （二）新疆江之源

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  新疆江之源成立于２０１０年１２月２日，认缴出资额为３，０００万元。

  新疆江之源成立时合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）第一次出资额转让

  ２０１４年４月，刘兴江将其持有的３０％财产份额（对应９００万元出资额）转让给新合伙人上海和青矿业投资有限公司，刘兴海将其持有的２０％财产份额（对应６００万元出资额）转让给新合伙人王洪斌。

  本次变更后，新疆江之源的合伙人出资情况变更为：

  ■

  （３）第二次出资额转让（此次转让正在办理税务、工商等相关手续）

  ２０１４年９月，新疆江之源合伙人签订了《新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，刘兴江将其持有的４０％财产份额（对应１，２００万元出资额）转让给新合伙人吴湘宁；刘兴梅将其持有的９％财产份额（对应２７０万元出资额）转让给合伙人王洪斌，并将其持有的１％财产份额（对应３０万元出资额）转让给上海舜达长壬实业发展有限公司。

  本次转让正在办理工商等相关手续，仍未转让完成。待本次转让变更完成后，凯利天壬控股股东王洪斌将成为新疆江之源有限合伙人兼执行事务合伙人委托代表，新疆江之源的合伙人出资情况将变更为：

  ■

  ３、截至本摘要出具日的产权控制关系

  ■

  ４、执行事务合伙人情况

  刘兴江，男，１９６８年生，青海省人，无其他国家或者地区的居留权，自２０１１年１月至今任云南嘉西矿业有限公司执行董事兼经理、新疆江富源股权投资有限公司总经理。

  ５、最近三年主要业务情况

  新疆江之源的主营业务是股权投资。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：新疆江之源２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据未经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：新疆江之源２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据未经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：新疆江之源２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据未经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，新疆江之源一级控股子公司情况如下：

  ■

  注：江之源（开曼）系为持有中农开曼１７％股权而设立，为持股型公司，未实际开展其他业务活动。

  ８、与上市公司的关联关系情况

  在本次交易完成后新疆江之源持有上市公司６．８４％股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，新疆江之源未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、新疆江之源及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，新疆江之源已出具声明函，新疆江之源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，新疆江之源及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （三）劲邦劲德

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  劲邦劲德成立于２０１１年９月１日，认缴出资额为５０，０００万元。劲邦劲德自成立以来，合伙人及出资金额未发生变化。截至本摘要出具日，劲邦劲德的合伙人出资情况如下：

  ■

  ３、产权控制关系

  ■

  ４、执行事务合伙人情况

  上海劲邦股权投资管理有限公司是专注于中国发展机遇的综合型资产管理机构，重点关注消费品、金融服务、环保科技等领域内具有潜在投资价值的高成长型企业，自２００７年首次成功投资以来，已累计投资企业超过２０家，管理资金规模超过５０亿元。

  ５、最近三年主要业务情况

  劲邦劲德成立于２０１１年９月，主营业务是股权投资、股权投资咨询，股权投资管理。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：劲邦劲德２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：劲邦劲德２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：劲邦劲德２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，劲邦劲德一级控股子公司情况如下：

  ■

  ８、与上市公司的关联关系情况

  在本次交易完成后劲邦劲德持有上市公司６．４３％股权，将成为上市公司关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，劲邦劲德未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、劲邦劲德及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，劲邦劲德已出具声明函，劲邦劲德及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，劲邦劲德及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （四）凯利天壬

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  凯利天壬成立于２００９年９月１８日，注册资本为４，０００万元。

  凯利天壬成立时股权结构如下：

  ■

  （２）第一次股权转让

  ２００９年１１月，广东凯利天壬投资有限公司将其持有股权中９．３７５％股权（对应３７５万元注册资本）转让给新股东上海舜达国际贸易有限公司，周立新将其持有的１２．５０％股权（对应５００万元注册资本）转让给新股东上海长生资产管理有限公司。

  股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：

  ■

  （３）增资扩股

  ２００９年１１月，凯利天壬注册资本增加６，０００万元至１０，０００万元，其中股东上海舜达国际贸易有限公司出资５，３７５万元，陈佳莹出资５００万元，上海长生资产管理有限公司出资１２５万元。

  增资扩股后，凯利天壬的股权结构变更为：

  ■

  （４）第二次股权转让

  ２０１２年２月，上海舜达国际贸易有限公司将其持有的５７．５０％股权（对应５，７５０万元注册资本）转让给王洪斌。

  股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：

  ■

  （５）第三次股权转让

  ２０１３年１２月，陈佳莹将其持有股权中６．２５％股权（对应６２５万元注册资本）转让给新股东上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）。

  股权转让后，凯利天壬的股权结构变更为：

  ■

  ３、产权控制关系

  ■

  ■

  注：１、凯利天壬产权控制关系图中“高子贵等６个自然人”指高子贵、王增锹、罗俊、章沈强、康志勃、郑小卫等６人。

  ２、凯利天壬产权控制关系图中“莫兆杰等７个自然人”指莫兆杰、张志高、陈波、郑礼生、程浩、倪伟康、李凤琴等７人。

  ３、凯利天壬产权控制关系图中“严富源等２９个自然人”指严富源、朱平、王晓滨、曾朝杰、陈继先、郭伟、葛亚萍、潘岳林、倪钧、王琮、凌晨、陆伯忠、卢士炎、彭丽萍、周家明、郭景哲、潘振宇、范波、王天乐、刘洪波、徐国柱、王建敏、李辉、徐忠军、孙立君、夏青、王喆、姜利琴、廖阳等２９人。

  ４、凯利天壬产权控制关系图中“成标等４个自然人”指成标、王艳、秦高举、徐大礼等４人。

  ４、主要股东情况

  王洪斌，男，１９６７年生，上海市人，拥有加拿大居留权，王洪斌控制的企业还包括安徽国圣投资有限公司、上海舜达国际贸易有限公司、和丰国际（ＢＶＩ），自２０１１年１月至今王洪斌任安徽国圣投资有限公司董事长、上海舜达国际贸易有限公司董事长。

  ５、最近三年主要业务情况

  凯利天壬的主营业务是资产管理，实业投资，股权投资管理。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：凯利天壬２０１１年、２０１２年的财务数据已经审计，２０１３年的财务数据未经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：凯利天壬２０１１年、２０１２年的财务数据已经审计，２０１３年的财务数据未经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：凯利天壬２０１１年、２０１２年的财务数据已经审计，２０１３年的财务数据未经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，凯利天壬一级控股子公司情况如下：

  ■

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，凯利天壬与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，凯利天壬未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、凯利天壬及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，凯利天壬已出具声明函，凯利天壬及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，凯利天壬及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （五）联创永津

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  联创永津成立于２００９年８月２８日，认缴出资额为５０，０００万元。

  联创永津成立时合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）第一次出资额转让

  ２０１０年５月，庄文华将其持有的４％财产份额（对应２，０００万元出资额）转让给新合伙人上海麟鸿实业有限公司，并将其持有的３％财产份额（对应１，５００万元出资额）转让给新合伙人西藏昌都地区祥泰实业有限公司。

  本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：

  ■

  （３）第二次出资额转让

  ２０１１年６月，王乐将其持有的１０％财产份额（对应５，０００万元出资额）转让给合伙人西藏昌都地区祥泰实业有限公司。

  联创永津合伙人上海徐汇科技投资有限公司更名为“上海徐汇科技创业投资有限公司”。

  本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：

  ■

  （４）第三次出资额转让

  ２０１３年６月，上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的３％财产份额（对应１，５００万元出资额）转让给合伙人上海麟鸿实业有限公司。

  本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：

  ■

  （５）第一次减资

  ２０１３年８月，联创永津所有合伙人同比例减少认缴出资额，联创永津认缴出资额减少６，３００万元至４３，７００万元。

  减资后，联创永津的合伙人出资情况变更为：

  ■

  （６）第二次减资暨第四次出资额转让

  ２０１４年４月，联创永津所有合伙人同比例减少认缴出资额，联创永津认缴出资额减少８，７００万元至３５，０００万元。严义埙将其持有的２％财产份额（对应７００万元出资额）转让给新合伙人何君琦。

  本次变更后，联创永津的合伙人出资情况变更为：

  ■

  ３、产权控制关系

  ■

  ■

  注：１、联创永津产权控制关系图中“张平一等１１个自然人”指张平一、余兴亮、殷作钊、方金湖、黄国鑫、李敬斌、舒杰、王振永、陈冬云、吴艳青、魏莉等１１人。

  ２、联创永津产权控制关系图中“曹晓峰等６个自然人”指曹晓峰、姚放、陆彦通、邵佩珍、倪艳华、余靖维等６人。

  ３、联创永津产权控制关系图中“陈世林等１５个自然人”指陈世林、胡梅友、袁益中、梁新中、王旭林、王正江、梁黎斌、梁晓冬、张平一、石程、王雪闻、胡柏剡、梁碧源、崔欣荣、石观群等１５人。

  ４、执行事务合伙人情况

  上海联创永津股权投资管理有限公司为联创永津的管理人，其所投资项目主要为符合国家产业振兴规划政策导向的生物医药类、稀缺资源及现代农业类、新能源及节能环保类、新型服务类、高端制造类等五大领域内的高成长拟上市企业。上海联创永津股权投资管理有限公司在项目筛选、投资管理、改制上市方面具有较为丰富的经验，其所投资项目中有较多项目在国内外证券市场上市。

  ５、最近三年主要业务情况

  联创永津的主营业务是股权投资。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：联创永津２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：联创永津２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：联创永津２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据已经审计。

  ７、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，联创永津一级控股子公司情况如下：

  ■

  ８、与上市公司的关联关系情况

  截至本摘要出具日，联创永津与上市公司不存在关联关系。

  ９、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要出具日，联创永津未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  １０、联创永津及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具日，联创永津已出具声明函，联创永津及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  自本声明函出具之日前的最近五年，联创永津及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

  （下转B8版）