证券时报多媒体数字报

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-69

中国振华（集团）科技股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2014年11月21日在公司以通讯方式召开。会议通知于2014年11月10以书面送达、传真方式发出。会议由董事长靳宏荣主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事认真审议，决议如下：

一、审议通过《关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事靳宏荣、付贤民回避表决。

议案内容详见2014年11月22日《证券时报》和巨潮资讯网

二、审议通过《关于控股子公司购买关联方资产的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事靳宏荣、付贤民回避表决。

议案内容详见2014年11月22日《证券时报》和巨潮资讯网

按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，以上关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

以上议案为关联交易议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

事前认可意见如下：

在中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议召开前，我们收到了《关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的议案》和《关于控股子公司购买关联方资产的议案》及相关协议，经过认真审阅，我们认为：

一、公司收购关联方中国中电国际信息服务有限公司持有的东莞市中电桑达科技有限公司100%的股权，是基于公司借助珠三角地区信息产业环境和地域优势，充分利用桑达科技在东莞产业园的土地资源来完善公司产业布局，加快优势产业发展的考虑。

二、公司控股子公司深圳市振华通信设备有限公司购买关联方深圳桑菲消费通信有限公司手机生产设备，是基于增强该公司手机生产制造能力，扩大产能，提高规模效益的考虑。

以上事项交易定价，以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们对此等关联交易表示认可，同意将此等议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的关联交易议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们对《关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的议案》和《关于控股子公司购买关联方资产的议案》进行了认真审议，认为：

一、公司收购关联方中国中电国际信息服务有限公司持有的东莞市中电桑达科技有限公司100%的股权，是基于公司借助珠三角地区信息产业环境和地域优势，充分利用桑达科技在东莞产业园的土地资源来完善公司产业布局，加快优势产业发展的考虑。

二、公司控股子公司深圳市振华通信设备有限公司购买关联方深圳桑菲消费通信有限公司手机生产设备，是基于增强该公司手机生产制造能力，扩大产能，提高规模效益的考虑。

以上事项交易定价，以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议此项交易时，关联董事进行了回避。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意该以上2项关联交易。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2014年11月22日

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-70

中国振华（集团）科技股份有限公司

关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

东莞市中电桑达科技有限公司（以下简称“桑达科技”）为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司中国中电国际信息服务有限公司（原名为“深圳桑达电子集团有限公司”，以下简称“中电信息”）的全资子公司。2011年，中国电子与东莞市人民政府签署《战略合作框架协议》及《战略合作备忘录》，双方加强战略合作，在东莞市虎门镇建设“中国电子东莞产业基地”（以下简称东莞产业园）。按照中国电子规划，中电信息与东莞市虎门镇人民政府签署了《项目合作协议》，就入园建设项目、项目用地等事项达成共识，由当地政府提供土地、财政、人才等方面的优惠政策，入园企业提供产业资源，完善建设中的东莞产业园的工业项目建设。中电信息通过全资子公司桑达科技竞购东莞产业园土地，投资建设中电信息在东莞产业园内的项目。近期，中电信息根据其产业定位和发展战略的调整，决定出让其持有的桑达科技100%的股权。

中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振华科技”）为了充分利用珠三角地区良好的信息产业环境和地域优势，并利用桑达科技在东莞产业园的土地资源，完善公司产业布局，加快优势产业发展，决定受让中电信息公司转让的桑达科技100%的股权。

中电信息为振华科技实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三条规定的公司关联法人的情形，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

此项关联交易已经2014年11月21日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事靳宏荣、付贤民在审议该议案时予以回避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对提交第六届董事会第二十六次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：中国中电国际信息服务有限公司（中电信息）

（二）注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

（三）注册资本：39,000万元人民币，中国电子信息产业集团有限公司持有100%股权。

（四）法定代表人：陈旭

（五）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

中电信息与振华科技同受中国电子控制，中电信息与振华科技之间形成关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：东莞市中电桑达科技有限公司（桑达科技）

（二）注册地址：东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地

（三）注册资本：1,550万元人民币，中电信息拥有100%的股权。

（四）法定代表人：吴平会

（五）经营范围：研发、生产、销售：通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；研发、销售软件；实业投资；自有物业租赁；物业管理（凭有效资质证经营）；信息技术服务（不含互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）。

（六）财务状况

具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑达科技2014年4月30日的资产进行了审计，主要数据如下：

单位：人民币万元

四、交易定价政策及定价依据

本次收购股权价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《评估报告》（国众联评报字（2014）第2-260号）确认。评估基准日为2014年4月30日，评估对象为桑达科技于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面值为1,518.84万元，评估值为1,518.84万元。双方以评估报告确定的评估值为定价依据，经协商确定交易价格为1,550万元。

五、标的资产评估说明

（一）评估基准日：2014年4月30日

（二）评估方法：本次评估采用资产基础法。

（三）评估结论：2014年4月30日的股东全部权益账面值为1,518.84万元，评估值为1,518.84万元。增值率为0%。

（四）评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（五）中电信息声明：其所持桑达科技100%的股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。

六、交易合同主要内容

（一）转让价款和相关款项支付方式

1. 桑达科技股权交割完成后15个工作日内，振华科技支付股权转让款1550万元。

2. 桑达科技股权交割完成后15个工作日内，桑达科技支付中电信息征地、厂房建设工程管理费290万元，同时中电信息向桑达科技出具正式发票。

3. 桑达科技股权交割完成后15个工作日内，中电信息与振华科技共同核定中电信息借给桑达科技用于征地、工程建设的款项，并按照实际使用时间乘以年利率6.5%的标准由桑达科技支付中电信息利息，实际占用时间为中电信息向桑达科技支付借款之日至股权交割日止。

（二）债权债务约定

桑达科技股权交割完毕前，桑达科技的债权债务由桑达科技继承，但中电信息未披露的桑达科技任何对外债务、或有债务或对外担保等，均由中电信息承担。

（三）合同的生效：合同双方各自履行完内部决策程序后签字盖章生效。

七、桑达科技竞购土地情况

评估基准日后，桑达科技参与了东莞产业园土地的竞购，具体情况如下：

（一）桑达科技于2014年5月13日与东莞市国土资源局协议签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该宗土地编号为1906060500045，总面积为13,380.20平方米，该土地位于虎门镇赤岗社区，协议出让价为6,021,090.00元。2014年8月29日，土地使用证已经办理完毕，土地证号为：东府国用（2014）第特191号。

（二）桑达科技于2014年5月13日与东莞市国土资源局协议签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该宗土地编号为1906050100172，总面积为12,594.80平方米，该土地位于虎门镇北栅村，协议出让价为5,667,660.00元。2014年9月3日，土地使用证已经办理完毕，土地证号为：东府国用（2014）第特195号。

（三）桑达科技于2014年5月13日经公开挂牌，竞得虎门镇赤岗村2014WT033地块的土地使用权，该块土地为工业用地，总面积19,697.00平方米。2014年5月16日与东莞市国土资源局协议签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，土地使用证正在办理中。

（四）桑达科技于2014年5月13日经公开挂牌，竞得虎门镇赤岗村2014WT034地块的土地使用权，该块土地为工业用地，总面积32,619.00平方米。2014年5月16日与东莞市国土资源局协议签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，土地使用证正在办理中。

八、当地政府对入园企业的相关政策支持

根据中电信息与东莞市虎门镇人民政府签订的《项目合作协议》约定，由当地政府从产业扶持专项资金中安排专款，对入园企业项目建设给予支持。

九、此次交易对公司的影响

（一）通过此次交易，公司可充分利用珠三角地区良好的产业环境和产业园所处的地域优势，利用桑达科技在东莞产业园的土地资源，完善公司产业布局，加快优势产业发展。

（二）本次交易完成后，公司能够享受东莞市和虎门镇人民政府给予的土地、财政、人才培养等优惠政策，有利于公司降低运营成本，提升发展质量。

十、公司本年年初至披露日与中电信息累计已发生的各类关联交易总金额?为1,550万元。

十一、备查文件

1. 第六届董事会第二十六次会议决议

2. 独立董事出具的事前认可意见及独立意见

3. 《股权转让合同》

4. 《评估报告》

5. 《审计报告》

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2014年11月22日

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-71

中国振华（集团）科技股份有限公司

关于控股子公司购买关联方资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“振华科技”）的控股子公司深圳市振华通信设备有限公司（以下简称振华通信）与中国中电国际信息服务有限公司（原深圳市桑达电子集团有限公司，以下简称“中电信息”）的控股子公司深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称桑菲通信）签署《设备转让合同》，振华通信以自有资金向桑菲通信购买手机生产及测试设备，交易金额为2,223万元(含增值税)。

桑菲通信为振华科技实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三条规定的关联法人的情形，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

此项关联交易已经2014年11月21日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事靳宏荣、付贤民在审议该议案时予以回避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对提交第六届董事会第二十六次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）振华通信基本情况

1. 公司名称：深圳市振华通信设备有限公司

2. 注册地址：深圳市南山区高新技术工业村 W1 栋 B2 楼厂房

3. 注册资本：人民币11,738万元

4. 法定代表人：严唯

5. 股东情况：振华科技出资比例为97.8%，振华集团深圳电子有限公司出资比例为2.2%。

6. 经营范围：生产销售电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件。程控交换机及配套设备、网络通讯产品及传输设备、无线电通讯产品及传输设备等。

（二）桑菲通信基本情况

1. 公司名称：深圳桑菲消费通信有限公司

2. 注册地址：深圳市科技工业园桑达工业大厦

3. 注册资本：6,770万美元

4. 法定代表人：陈旭

5. 股东情况：中国中电国际信息服务有限公司出资比例为94.15%，深圳市桑达实业股份有限公司出资比例为0.78%，桑菲（BVI）有限公司出资比例为5.07%。

6. 经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件和元器件，提供技术咨询服务，开发、生产和销售数字试听产品，以及消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。（以上商品净出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）。

7. 桑菲通信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

桑菲通信与公司以及公司控股股东中国振华电子集团有限公司同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制，为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

振华通信向桑菲通信购买手机生产及测试设备等资产，具体为73台生产设备及689台测试设备。

四、交易的定价政策及定价依据

本次购买资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《评估报告》（深国众联评报字（2014）第?2-504?号）确认。评估基准日?2014?年4月25?日，资产账面原值110,642,252.44元，账面净值19,027,939.88元，评估净值19,523,560.00元，评估增值495,620.12元，增值率?2.6%。双方以评估报告确定的评估值为定价依据，经协商确定交易价格为1,900万元（不含增值税），增值税额（17%）为人民币323万元， 共计人民币（含税）2,223万元。

五、标的资产评估说明

（一）评估基准日：2014年4月25日

（二）评估方法：本次评估采用成本法。

（三）评估结果：评估基准日?2014?年?4?月?25?日的资产账面净值为19,027,939.88元，评估净值为19,523,560.00元，评估增值495,620.12元，增值率?2.6%。评估增值主要原因是桑菲通信会计折旧年限低于评估所选取的经济寿命年限。

（四）评估结果汇总表

金额单位：人民币元

（五）桑菲通信声明：其所转让设备不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺所转让设备产权属于桑菲通信，不存在任何不合法经济行为。

六、交易合同主要内容

（一）设备名称、规格、数量、价格及相关费用

1．桑菲通信转让给振华通信的本批设备包括生产设备和测试设备，此批设备账面原值为11,064.23万元，账面净值为1,902.79万元，评估值为1,952.36万元，双方约定的交易价格为人民币1,900万元，增值税额(17%)为人民币323万元，合计人民币（含税）2,223万元。

2．桑菲通信本批设备的拆、装、运输等相关费用由振华通信承担，调试工作由双方共同委托相关人员进行，费用由振华通信承担。

(二) 交付及付款方式

1．在本协议生效后10工作日内振华通信支付人民币900万元给桑菲通信；

2. 桑菲通信收到首期款后，开始本批设备的搬迁工作，在 15 工作日内完成搬迁工作，搬迁安装完成并经振华通信验收合格后10个工作日内振华通信支付人民币800万元给桑菲通信，桑菲通信收到款后向振华通信开具合同总价的发票。

3．验收合格后，在桑菲通信提供技术支持和服务工作前提下正常运转 30个工作日后，振华通信支付剩余设备价款人民币523万元 给桑菲通信。

（三）合同生效

经振华通信、桑菲通信双方授权代表签字并加盖印章后生效。

七、此次交易对公司的影响

通过此次交易，深圳通信可进一步增强手机生产制造能力，扩大产能，提高规模效益。对增强深圳通信公司的综合竞争实力，对本公司的发展将起到积极促进作用。此项交易也符合中国电子关于加强系统内企业间资源优化配置和产业协同发展的战略要求。

八、公司本年年初至披露日与中电信息累计已发生的各类关联交易总金额为2,223万元

九、备查文件

1. 第六届董事会第二十六次会议决议

2. 独立董事出具的事前认可意见及独立意见

3. 《股权转让合同》

4. 《资产评估报告》

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2014年11月22日

中信建投证券股份有限公司关于

中国振华（集团）科技股份有限公司

关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”） 作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对振华科技本次关联交易事项进行了核查，并出具本保荐意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投保荐代表人查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司本次关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

1、中国中电国际信息服务有限公司

公司名称：中国中电国际信息服务有限公司（“中电信息”）

注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

注册资本：39,000万元人民币

法定代表人：陈旭

控股股东：中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）持有中电信息100%股权

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

中电信息与振华科技同受中国电子控制，中电信息与振华科技之间形成关联关系。

2、深圳桑菲消费通信有限公司基本情况

公司名称：深圳桑菲消费通信有限公司（“桑菲通信”）

注册地址：深圳市科技工业园桑达工业大厦

注册资本：6,770万美元

法定代表人：陈旭

控股股东：中电信息持有桑菲通信94.15%股权

经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件和元器件，提供技术咨询服务，开发、生产和销售数字试听产品，以及消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。（以上商品净出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）。

桑菲通信与振华科技同受中国电子控制，桑菲通信与振华科技之间形成关联关系。

（二）本次关联交易的主要内容

1、中电信息向振华科技转让其持有的东莞市中电桑达科技有限公司（“桑达科技”）100%的股权。

2、公司控股子公司深圳市振华通信设备有限公司（“振华通信”）向桑菲通信购买手机生产及测试设备等资产，具体为73台生产设备及689台测试设备。

（三）本次关联交易的定价原则

交易双方以标的资产评估报告确定的评估值为定价依据，经协商确定交易价格。

三、此次交易审议程序

此次关联交易已经2014年11月21日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事靳宏荣、付贤民在审议该议案时予以回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易未达到提交股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对提交第六届董事会第二十六次会议审议的此项关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

四、此次交易对公司的影响

通过购买桑达科技100%的股权，公司可充分利用珠三角地区良好的产业环境和产业园所处的地域优势，利用桑达科技在东莞产业园的土地资源，完善公司产业布局，加快优势产业发展。交易完成后，通过享受东莞市和虎门镇人民政府给予的土地、财政、人才培养等优惠政策，有利于公司降低运营成本，提升发展质量。

通过购买桑菲通信手机生产及测试设备等资产，可进一步增强振华通信手机生产制造能力，扩大产能，提高规模效益，增强振华通信综合竞争实力。此项交易也符合中国电子关于加强系统内企业间资源优化配置和产业协同发展的战略要求。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易是双方在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价方式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

振华科技召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

保荐代表人签名：蔡诗文 王青松

中信建投证券股份有限公司

2014年11月21日

中国振华（集团）科技股份有限公司

独立董事对关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的关联交易议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们对《关于收购东莞市中电桑达科技有限公司股权的议案》和《关于控股子公司购买关联方资产的议案》进行了认真审议，认为：

一、公司收购关联方中国中电国际信息服务有限公司持有的东莞市中电桑达科技有限公司100%的股权，是基于公司借助珠三角地区信息产业环境和地域优势，充分利用桑达科技在东莞产业园的土地资源来完善公司产业布局，加快优势产业发展的考虑。

二、公司控股子公司深圳市振华通信设备有限公司购买关联方深圳桑菲消费通信有限公司手机生产设备，是基于增强该公司手机生产制造能力，扩大产能，提高规模效益的考虑。

以上事项交易定价，以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议此项交易时，关联董事进行了回避。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意该以上2项关联交易。

余传利___________ 刘桥_____________

张瑞彬___________ 胡北忠___________

2014年11月21日