证券时报多媒体数字报

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－039

大连天宝绿色食品股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司股票将于2014年11月24日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者留意。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年11月21日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2014年11月17日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。

上述发行对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月22日。

本次非公开发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,970万股，全部由深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金出资79,971.30万元认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过79,971.30万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

上述附条件生效的股份认购合同的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：

1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；

7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；

8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续

办理本次非公开发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。

为满足公司日常流动资金需求、优化融资结构、进一步拓宽融资渠道和提高整体盈利能力，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关规定，结合公司业务发展的需要，拟通过华夏银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。

《关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》。

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各项专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行其责任和义务。一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构，期限为一年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于向平安银行股份有限公司大连分行申请贸易授信额度》的议案。

公司拟向平安银行股份有限公司大连分行申请贸易授信敞口额度3000万美金，期限为一年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十二、审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度的议案》。

公司2013年向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请综合授信敞口额度人民币9,000万元，于近日到期，公司拟继续使用此项授信，期限为一年。由大连承运投资有限公司以其持有的公司股票提供质押担保，并由黄作庆先生提供连带责任保证担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2014年12月8日在公司工厂会议室召开2014年第二次临时股东大会。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－040

大连天宝绿色食品股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2014年11月21日上午10:00以现场会议方式召开。本公司监事3人，实际参加会议3人。召开本次会议的通知已于2014年11月17日通知各位监事。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由监事会主席刘洪亮先生召集和主持，与会监事经过举手表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。

上述发行对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月22日。

本次非公开发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,970万股，全部由深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金出资79,971.30万元认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过79,971.30万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

上述附条件生效的股份认购合同的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

《大连天宝绿色食品股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

监事会

二〇一四年十一月二十一日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－041

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行10,970万股A股股票，募集资金总额不超过79,971.30万元人民币，全部由深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金人民币认购。深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成之后，将持有公司19.10%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金为公司的关联方，与公司存在关联关系，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

2、本次交易审批情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）深圳秋石资产管理有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

注册资本：1,000万元人民币；

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

成立日期：2014年7月18日。

深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为深圳秋石资产管理有限公司，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、姚太平、大连经纶投资有限责任公司。

（二）关联关系

深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成之后，将持有公司19.10%的股份。

三、关联交易标的

本次非公开发行人民币普通股数10,970万股，全部由深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以现金79,971.30万元认购。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月22日。

本次非公开发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司

乙方：深圳秋石资产管理有限公司

签订日期：2014年11月21日

（二）认购股票数量

乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票10,970万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购股票的数量将进行相应调整。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方拟筹建和管理的股权投资基金以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

2、认购价格：认购价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年11月22日）。

3、限售期：乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方拟筹建和管理的股权投资基金按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款79,971.30万元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）合同生效条件

1、本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

1、乙方拟筹建和管理的股权投资基金承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

2、乙方拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为乙方，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、姚太平、大连经纶投资有限责任公司。乙方承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同项下的全部股份认股款79,971.30万元。

六、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行股份募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，系为了改善公司财务状况，优化资本结构，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力。

本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该基金不存在同业竞争的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第五届董事会第十次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其拟筹建和管理的股权投资基金在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议

2、公司与深圳秋石资产管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－042

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的

股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签订基本情况

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金非公开发行10,970万股A股股票，募集资金总额不超过79,971.30万元人民币。

2014年11月21日，公司与深圳秋石资产管理有限公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、深圳秋石资产管理有限公司基本情况

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

注册资本：1,000万元人民币；

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

成立日期：2014年7月18日

三、股份认购合同的主要内容

1、合同主体和签订时间

甲方：大连天宝绿色食品股份有限公司

乙方：深圳秋石资产管理有限公司

签订日期：2014年11月21日

2、认购股票数量

乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购甲方本次非公开发行的全部A股股票10,970万股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购股票的数量将进行相应调整。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方拟筹建和管理的股权投资基金以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年11月22日）。

（3）限售期：乙方拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方拟筹建和管理的股权投资基金按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款79,971.30万元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、声明、承诺与保证

乙方主要的承诺条款如下：

（1）乙方拟筹建和管理的股权投资基金承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（2）乙方拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为乙方，有限合伙人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、姚太平、大连经纶投资有限责任公司。乙方承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同项下的全部股份认购款79,971.30万元。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）如乙方不按照本合同约定时间筹建和管理相应的股权投资基金并支付股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向甲方支付违约金，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会通过；②甲方股东大会通过；或③中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

四、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议

2、公司与深圳秋石资产管理有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－043

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于申请发行非公开定向债务

融资工具的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司于2014年11月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。为满足公司日常流动资金需求、优化融资结构、进一步拓宽融资渠道和提高整体盈利能力，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关规定，结合公司业务发展的需要，拟通过华夏银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。

一、本次发行非公开定向债务融资工具的具体方案如下：

1、注册额度：本次拟注册非公开定向债务融资工具的规模不超过4亿元人民币；

2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期、择机发行；

3、发行期限：本次拟注册和发行非公开定向债务融资工具的期限不超过1年(含1年)；

4、发行方式：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具由承销机构以余额包销方式向全国银行间市场特定机构投资者非公开发行；

5、资金用途：资金将用于公司经营活动，补充公司生产经营所需的流动资金；

6、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具发行利率按照市场情况确定；

7、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者；

8、主承销商：华夏银行股份有限公司。

二、本次发行非公开定向债务融资工具的授权事项：

根据公司发行非公开定向债务融资工具的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权管理层办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款。包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次非公开定向债务融资工具发行申报事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理非公开定向债务融资工具的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、及时履行信息披露义务；

6、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其他事项；

7、上述授权在本次发行非公开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效。

公司本次非公开定向债务融资工具的发行，需经公司股东大会审议通过，并需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－044

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于召开二〇一四年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年11月21日召开，会议决定于2014年12月8日（星期一）召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开地点：大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月8日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月7日下午15:00至2014年12月8日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：现场会议投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2014年12月2日

6、 出席对象：

（1）凡2014年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2） 本公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象和认购方式

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 募集资金金额及用途

2.8 上市地点

2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

2.10 本次非公开发行决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

9、审议《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》；

10、审议《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》。

上述第1项至第10项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述第1项至第4项、第6项及第7项议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

上述议案均已由2014年11月21日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1) 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办理登记手续；

（2) 自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（3) 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4) 股东可以用传真或信函方式进行登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年12月3日（星期三）

3、登记地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362220

2、投票简称：天宝投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”。3股代表“弃权”，具体见下表：

（4）本次股东大会有10项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码在申报5分钟后激活成功方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统申报挂失，在申报5分钟后正式注销，注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的股东，申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“大连天宝绿色食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

（1）同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有10项议案，若公司股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1) 公司地址：大连市金州新区拥政街道三里村624号

（2) 邮政编码：116100

（3) 电 话：0411—39330110

（4) 传 真：0411—39330208

（5) 联 系 人：孙立涛

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2014年12月8日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－045

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）在筹划非公开发行股票相关事宜期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月17日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2014年11月15日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-038）。

公司于2014年11月21日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天宝股份，证券代码：002220）自2014年11月24日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

2014年11月21日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－046

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于非公开发行权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年11月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，发行数量为10,970万股，发行价格为人民币7.29元/股，拟募集资金总额不超过79,971.30万元（含发行费用）。

本次非公开发行股票后，公司总股本将增至574,427,200 股，公司控股股东大连承运投资有限公司（以下简称“承运投资”）因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例被动减少6.11%，公司实际控制人黄作庆先生因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例被动减少4.12%，承运投资和黄作庆作为一致行动人因公司非公开发行股票导致二者在公司的持股比例合计被动减少10.23%。

深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在公司的持股比例由0%增加到19.10%。

本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，深圳秋石资产管理有限公司、承运投资作为信息披露义务人履行了权益变动报告义务。

相关权益变动具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《简式权益变动报告书》。

本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日