证券时报多媒体数字报

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2014-024

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十五次会议于2014年11月21日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2014年11月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。鉴于公司股东大会审核通过的《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的预留股票期权期限于2014年11月20日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，根据股东大会的授权，董事会取消预留的174万份股票期权的授予。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于取消预留股票期权授予以及调整股票期权的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。鉴于公司5名激励对象离职以及2名激励对象2013年个人考核未达到考核指标的80%，公司将股票期权激励对象的人数调整为121人，期权总数调整为1417万份。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于取消预留股票期权授予以及调整股票期权的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于股票期权计划第一个行权期符合行权条件的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2014年11月21日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2014-025

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2014年11月21日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2014年11月10日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

监事会成员经核查，认为公司取消预留股票期权授予的程序符合相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的情况，同意公司取消预留的174万份股票期权的授予。

二、审议并通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后认为：公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。

三、审议并通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规的规定，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

2014年11月21日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2014-026

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于取消预留股票期权授予

以及调整股票期权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。相关事项说明如下：

一、股权激励计划情况简介

1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股份87万份。

5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。公司的期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。

6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。公司的期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。

二、取消授予预留的股票期权

公司第三届董事会第九次（临时）会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年11月21日，根据《激励计划（草案）修订稿》规定预留的股票期权应当在2014年11月20日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的174万份股票期权。

三、股票期权调整期权数量以及激励对象

1、因激励对象离职调整期权数量

自第三届董事会第十三次会议审核通过调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量后，激励对象岳国华、陈馨、夏银华、何为、曹彩禄离开公司，根据《激励计划（草案）修订稿》规定，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其获授的80万份股票期权予以注销，对激励对象进行相应的调整。

2、因激励对象考核未达标调整期权数量

由于激励对象吴鹰、周弦2013年个人绩效考核未达标，根据《激励计划（草案）修订稿》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司将其第一个行权期获授的3万份股票期权予以注销。

经此次调整后，公司首次股权激励计划的首次授予激励对象人数由126人减至121人。期权总数由1500万份减至1417万份。

四、股票期权调整对公司的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

根据本次调整后授予的期权数量、行权价格、确定的首次授予日（2013 年11月21日），经测算，公司的股票期权成本为4635.27万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

五、独立董事意见

1、关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见

根据《激励计划（草案）修订稿》及《公司法》的规定，公司应将预留部分的股票期权在2014年11月20日前授予潜在激励对象，鉴于前述预留的股票期权的授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，我们同意董事会根据股东大会的授权取消预留的174万份股票期权的授予。

2、关于调整股票期权激励对象以及期权数量的独立意见

公司本次股票期权激励对象以及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会调整股票期权激励对象以及期权数量。

六、监事会意见

1、关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的意见

经核查，监事会认为公司取消预留股票期权授予的程序符合相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的情况，同意公司取消预留的174万份股票期权的授予。

2、关于调整股票期权激励计划中激励对象的核查意见

公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。

七、法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权合法、有效。

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十一日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2014-027

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于股票期权计划第一个行权期

符合行权条件的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。相关事项说明如下：

一、股权激励计划情况简介

1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股份87万份。

5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。

6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、具体行权方案

（一）股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

（三）行权价格

本次股票期权行权价格为 5.43元/股。

（四）本次股票期权行权期限及行权模式

公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第一个行权期为：2014年11月21日至2015年11月20日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（五）可行权日

激励对象可以自授权日起满12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与激励对象的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明

参与公司股权激励的董事及高级管理人员共2名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象为119人，可行权股票期权为352万份，占公司总股本的比例为1.16%。如果全部行权，公司股本总额将由302,400,000股增至305,920,000股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2013年度归属于上市公司的净利润测算，2013 年度实际的基本每股收益为 0.326元，以本次全部行权后的股本计算公司 2013 年度基本每股收益为0.323 元，下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

八、独立董事意见

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。我们一致同意符合行权条件的激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

九、监事会意见

公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规的规定，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十、法律意见书结论性意见

天银律师事务所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权合法、有效。

十一、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十二、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十一日