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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称: 陕西蓝天御坊置业有限公司

  2、投资金额: 28,646.03万元

  3、本次对外投资不需提交股东大会，不构成关联交易

  4、特别风险提示:本次对外投资可能面临的市场风险

  一、对外投资概述：

  2014年11月20日，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"），在北京产权交易所受让西北电子设备研究所（中国电子科技集团公司第三十九研究所，以下简称"三十九所"）下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称"蓝天御坊公司"）的股权及债权。蓝天御坊公司股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28,152.64万元，股权加债权合计金额为28,646.03万元。公司收购完成后，西安天地源将对该公司名下的"太白南路"项目进行房地产开发。

  董事会审议情况：

  2014年11月10日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》，公司董事会同意授权公司经营班子决策实施上述股权及债权的竞买事宜。

  由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

  二、投资主体的基本情况：

  企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

  注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

  法定代表人：马小峰

  注册资本：3亿元

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。

  截止2014年9月30日，总资产291,291.61万元,净资产73,200.04万元,负债总额 218,091.56 万元，2014年1-9月实现净利润5,965.98万元。

  三、投资标的基本情况：

  企业名称：陕西蓝天御坊置业有限公司

  注册地：陕西省西安市高新区丈八三路30号

  法定代表人：李东伟

  注册资本：500万元

  经营范围：房地产开发销售等

  蓝天御坊公司为三十九所全资子公司，成立于2014年5月30日，截止 2014年 9 月 30 日，总资产21,370.02万元，净资产491.77万元，负债总额20,878.25万元，2014年5-9月实现净利润-8.23万元。

  蓝天御坊公司名下"太白南路"项目宗地西临城市主干道太白南路、北临三十九所住宅区、南临兰桥圣菲和电子三路。总占地约35.279亩，容积率5.0，总建筑面积约15.76万㎡（其中：地上11.76万㎡，地下4万㎡）。该项目宗地用途为商业服务业设施用地。

  四、对外投资的主要内容：

  1、西安天地源与三十九所签订《产权交易合同》后向三十九所支付首付款1.6亿元。为确保《产权交易合同》顺利履行，西安天地源曲江房地产开发有限公司对未付的转让价款承担连带责任。

  2、三十九所随后办理蓝天御坊公司的股权变更登记手续，一次性向西安天地源转让该公司100%的股权。

  3、蓝天御坊公司股权变更至西安天地源名下后，西安天地源将该公司40%的股权向三十九所设定质押，为西安天地源剩余转让价款的支付义务提供担保。

  4、三十九所向西安天地源交付全部建设净用地后，西安天地源向三十九所支付剩余款项，三十九所收到上述款项后解除前述股权质押，完成此项交易。

  五、对外投资对公司的影响：

  本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于增加公司土地储备，做大做强公司经营规模；有利于丰富公司产品结构，提高公司在西安区域房地产市场的品牌影响力。

  经初步测算，"太白南路"项目竣工后预计可实现销售收入162,422万元，净利润17,416万元，销售净利润率10.72%。

  六、对外投资的风险分析：

  "太白南路"项目用地性质为商业、服务业用地，产品类型为商业、写字楼和公寓，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。

  针对上述风险拟采取的措施：

  1、准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；

  2、优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；

  3、加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场风险。

  六、备查文件目录：

  1、公司第七届董事会第二十八次会议决议。

  2、产权交易合同。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十二日