证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

百视通新媒体股份有限公司董事会

二〇一四年十一月

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

第一章 重大事项提示

一、重大提示

（一）本次交易概况

本次交易总体方案包括：（１）换股吸收合并；（２）发行股份和支付现金购买资产；（３）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

１、换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

２、发行股份和支付现金购买资产

本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业１００％股权、五岸传播１００％股权、文广互动６８．０６７２％股权、东方希杰４５．２１１８％股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰３８．９４４２％股权。

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：

单位：万元

３、募集配套资金

百视通拟通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过１００亿元，未超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途参见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析／第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

（二）百视通异议股东收购请求权安排

为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币３２．５４元／股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。

上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。

（三）东方明珠异议股东现金选择权安排

为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会通过以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。

上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和）与百视通截至２０１３年１２月３１日经审计的资产总额的比例大于５０％。同时，本次换股吸并后，东方明珠的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）股权规整事项

文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份无偿划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具体参见本报告“第二章 交易概述／第三节 本次交易具体方案／十六、相关股权规整事项”

（六）本次交易不会导致公司控制权的变化

截至本报告书签署日，文广集团间接持有百视通４１．９２％股份，为百视通的间接控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团１００％股份，为百视通的最终控制人。同时，文广集团拟通过股权规整，成为百视通直接控股股东。

上述股权规整事项及本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约４５．０７％的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

（七）本次交易构成关联交易

鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为百视通本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在百视通和东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

１、本公司前次控制权变更

２０１１年１２月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司３６．６％股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司４６６，８８４，９７４股股份，占总股本的４１．９２％，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。

２、文广集团整合

２０１４年３月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒１００％股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司４１．９２％股份，为本公司间接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

３、本次交易不导致公司控制权的变化

本次交易完成后，文广集团仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，上海市委宣传部受托对文广集团实施监督管理，行使出资人职责。

综上所述，２０１１年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

（九）强制转股

在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之Ａ股股票。

二、特别风险提示

（一）换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产为不可分割交易的风险

本次换股吸收合并与百视通发行股份和支付现金购买标的资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。

（二）审批风险

本次交易尚须获得百视通及东方明珠股东大会审议通过、国有资产监督管理部门的正式批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

百视通异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币３２．５４元／股，受让其所持有的全部或部分百视通之股份；东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币１０．６９元／股的价格收购其持有的全部或部分东方明珠之股份。

如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百视通异议股东不得行使异议股东收购请求权，东方明珠异议股东也不得行使异议股东现金选择权。

百视通的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，东方明珠的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时百视通的即期股价高于收购请求权价格，百视通的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若东方明珠的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次重组需取得出席百视通股东大会和东方明珠股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的东方明珠股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为百视通的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东方明珠股份，该等股份在换股时一律转换成百视通的股份，原在东方明珠股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的百视通股份上继续有效。

（五）交易标的资产估值风险

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：

单位：万元

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为２０１５年、２０１６年和２０１７年，文广集团对标的公司的业绩承诺情况如下：

１、尚世影业：文广集团承诺尚世影业２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１４，００５．３０万元、１７，０１７．９８万元和２０，１４８．０４万元。

２、五岸传播：文广集团承诺五岸传播２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于２，２５２．００万元、２，３６４．００万元和２，４６６．００万元。

３、文广互动

文广集团承诺文广互动２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于３，６１８．８７万元、４，０２６．３８万元和４，５１１．７６万元。

４、东方希杰：文广集团承诺东方希杰２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于４６，２７３．３７万元、５０，７６４．３８万元和５８，１６３．６６万元。

虽然上市公司与文广集团已签订上述盈利补偿协议，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向不超过１０名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过１００亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过３０７，３１４，０７４股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（八）债权债务转移风险

本次吸收合并涉及东方明珠资产、债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。百视通和东方明珠将在董事会审议通过本次重组正式方案后，向相关债权人发出征询函，以取得其同意。百视通和东方明珠将在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

（九）行业政策变化风险

１、影视剧行业

影视剧制作行业是以精神文化作品为主要产品的特殊行业，受到国家严格的监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。

根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。

２、传媒行业

传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。本次重组后，新上市公司经营的ＩＰＴＶ业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均由上海广播电视台拥有，上海广播电视台授权新上市公司为ＩＰＴＶ业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的排他性独家运营商。在实际经营中，新上市公司将持续受到传媒行业相关主管部门对牌照资质、播放内容及播放形式的严格监管。

若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。

３、广告行业

目前，《广告管理条例》、《中华人民共和国广告法》等法律法规对广告行业有宏观层面的监管和约束。但其中互联网广告细分行业尚无明确对应的监管法规或措施。若未来国家对广告细分行业出台新的或更加严格的监管法规、措施，则可能对新上市公司相关业务产生影响。

４、游戏行业

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在２０１０年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。目前，文化部和广电总局等监管部门对游戏产品进行监管。

２０１４年初，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》，允许外资企业从事游戏游艺设备的生产和销售，并向上海市文广局申请内容审查。

未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。

５、电视购物行业

电视购物在我国属于特定行业，有关行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，广电总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个媒体购物行业的立法工作也已正式启动，整个行业逐渐规范。同时，新上市公司销售酒类、保险、旅游产品等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规定对于规范媒体购物行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电视购物企业也提出了更高的要求。如果新上市公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。如果未来政府针对电视购物行业的政策发生变化，将对新上市公司业务的发展产生影响。

６、旅游现代服务行业

旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。

７、税收优惠风险

目前，新上市公司多个下属企业享受税收优惠政策。如果上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，或国家或地方有关税收优惠政策发生变化，新上市公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

（十）业务和经营风险

１、市场竞争加剧的风险

重组完成后的新上市公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。

激烈的市场竞争对新上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对新上市公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。如果本次重组后的新上市公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，现有市场份额和盈利能力可能因此受到不利影响。同时，新上市公司未来在各行业进行业务拓展和战略转型的过程中，也将面临相应的转型风险和经营风险。

２、技术风险

上市公司在ＩＰＴＶ、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。重组完成后的新上市公司也将面向ＩＰＴＶ、ＯＴＴ、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、ＰＣ、ＰＡＤ、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。

面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，重组完成后的新上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的新上市公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。

３、募集资金运用风险

本次配套募集资金除用于支付东方希杰原有股东现金对价外，将用于扩大电影电视剧制作产能、版权在线交易平台项目、优质版权内容购买项目、全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目以及补充流动资金，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。

４、知识产权侵权和纠纷的风险

中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于新上市公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则来抗衡；还表现为专业平台超期使用新上市公司授权的版权节目。

５、租赁物业风险

新上市公司部分下属企业以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着新上市公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，公司将面临变更经营场所、增加成本等风险。

６、经营资质相关的风险

东方明珠母公司属于控股型公司，均由下属子公司从事实际经营并拥有相关经营资质或经营许可，本次交易的实施不涉及相关经营资质或经营许可的重新申请或主体变更，不会导致该等经营资质或经营许可发生变化。

本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主营业务经营涉及相关经营资质，截至本报告书签署日，上述标的资产均持有相关行政部门颁发的相关经营资质或经营许可，具备其主营业务领域的经营资质。

百视通、东方明珠、拟购买资产持续经营的历史过程中，除因主动调整业务结构等原因外，自首次取得前述经营证照后，均在有效期内办理了续展，但不排除未来因相关行政部门的管理政策变动，导致无法续展相关经营证照的情形。

（十一）公司内部控制风险

本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

（十二）重组整合风险

本次重组完成后，东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主要业务和资产进入新上市公司，新上市公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（十三）财务风险

本次重组完成后，新上市公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，２０１４年７月３１日的资产负债率从２２．３０％上升至备考后３４．４２％。重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。

（十四）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（十五）根据相关规则的要求进行补充和披露

本报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，本公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、进一步深化文广集团整合改革

２０１４年３月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。

本次重组有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和低层次同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。

二、顺应产业融合发展的趋势

随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。

本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次重组完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。

三、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

通过集团核心优质资产的上市，有利于文广集团完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

四、通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力

本次重组有助于文广集团在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则

四、避免同业竞争和规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、交易方案概况

本次交易总体方案包括：（１）换股吸收合并；（２）发行股份和支付现金购买资产；（３）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。

（一）换股吸收合并

吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。

百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

（二）发行股份和支付现金购买资产

本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业１００％股权、五岸传播１００％股权、文广互动６８．０６７２％股权、东方希杰４５．２１１８％股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰３８．９４４２％股权。

本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：

单位：万元

（三）募集配套资金

百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过１００亿元，本次交易总金额为４９２．４２亿元（交易总金额＝换股吸收合并交易金额＋发行股份及支付现金购买资产交易金额＋配套募集资金金额－配套募集资金中用于支付现金对价部分），配套募集资金金额占本次交易总金额的比例为２０．３１％，未超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析／第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。

二、本次发行股份情况

（一）发行种类和面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

１、换股吸收合并发行对象

本次交易百视通拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为换股日登记在册的东方明珠的全体股东。

２、发行股份购买资产发行对象

百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业１００％股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播１００％股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动６８．０６７２％股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰４５．２１１８％股权。

３、配套募集资金对象

本次交易百视通拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，具体配套募集资金对象详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况／第四节 配套募集资金对象情况”。

（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格

１、换股价格和换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为３２．５８元／股。本次重大资产重组实施前，若百视通股权发生其它除权、除息事项，则百视通换股价格将进行相应调整。２０１４年７月，百视通实施２０１３年度利润分配方案，每十股分派现金红利０．４元，经除权除息调整后，百视通换股价格为３２．５４元／股。

东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１０．７５元／股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。２０１４年８月，东方明珠实施２０１３年度利润分配方案，每１０股分派现金红利０．６５元，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为１０．６９元／股。

根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为３．０４：１，即每１股百视通新增发行股份换取３．０４股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例＝百视通的换股价格／东方明珠的换股价格。

本次重大资产重组实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

２、发行股份购买资产的发行价格

本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即３２．５４元／股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

３、募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即３２．５４元／股。

本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

１、换股吸收合并发行数量

本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量＝东方明珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即１，０４８，１３６，４７０股。

换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。

２、发行股份购买资产发行数量

百视通发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构最终出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

（１）发行股份购买尚世影业１００％股权

根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于２０１４年７月３１日的评估值为１６８，０００万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业全体股东发行５１，６２８，７６２股购买其持有的尚世影业１００％股权。其中，向文广集团发行４０，２７０，４３６股，向北京弘毅发行４，３８８，４４５股，向文化产业基金发行３，８７２，１５７股，向上海联新发行２，０６５，１５０股，向黄建新发行４１３，０２９股，向张小童发行４１３，０３０股，向陈澍发行２０６，５１５股。

（２）发行股份购买五岸传播１００％股权

根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于２０１４年７月３１日的评估值为２４，５００万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行７，５２９，１９４股购买其持有的五岸传播１００％股权。

（３）发行股份购买文广互动６８．０６７２％股权

根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于２０１４年７月３１日的评估值为３９，９００万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行８，３４６，２８８股购买其持有的文广互动６８．０６７２％股权。

（４）发行股份购买东方希杰４５．２１１８％股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于２０１４年７月３１日的评估值为６６０，０００万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行９１，７０１，８６７股购买其合计持有的东方希杰４５．２１１８％股权，其中向文广集团发行８１，６７０，４３６股，向亿友商贸发行５，７６３，９４５股，向同方创投发行３，９９０，４２４股，向同利创投发行２７７，０６２股。

（５）支付现金购买东方希杰３８．９４４２％股权

根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于２０１４年７月３１日的评估值为６６０，０００万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰７名股东支付共计２，５７０，３１７，２００元购买东方希杰３８．９４４２％股权，其中：向Ｈｏｍｅｌａｎｄ Ｅｖｏｌｖｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付１，２８２，４３２，８００元购买其持有的东方希杰１９．４３０８％股权；向ＣＨＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．支付７２６，０００，０００元购买其持有的东方希杰１１％股权；向Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ，Ｌｉｍｉｔｅｄ支付２３３，９８３，２００元购买其持有的东方希杰３．５４５２％股权；向ＳＢＣＶＣ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付１６８，７５５，４００元购买其持有的东方希杰２．５５６９％股权；向ＣＴＣ Ｃａｐｔｉａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ支付９３，１１２，８００元购买其持有的东方希杰１．４１０８％股权；向詠利投资支付４６，８８６，４００元购买其持有的东方希杰０．７１０４％股权；向Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ，Ｌｉｍｉｔｅｄ支付１９，１４６，６００元购买其持有的东方希杰０．２９０１％股权。

３、配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过１００亿元，按照募集配套资金的发行价格３２．５４元／股计算，本次募集配套资金拟发行不超过３０７，３１４，０７４股。

各配套募集资金对象拟认购金额及相应的拟认购股份数如下表所示：

４、发行前后股本结构的变化

鉴于本次重大资产重组的同时，文广集团拟对其关联方持有的上市公司股权实施规整，包括文广集团将通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。具体详见本报告书“第二章 交易概述／第三节 本次交易具体方案／十六、相关股权规整事项”。(下转B14版)