证券时报多媒体数字报

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-130

广发证券股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2014年11月16日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年11月21日上午09:30于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于发行H股股票并在香港上市的议案》

根据该议案,公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二、审议《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》

公司本次H股股票并在香港上市（以下简称“本次发行并上市”）的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

4、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

5、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

6、发行对象

符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

8、国有股转（减）持

根据中国境内相关规定，公司本次发行并上市时，公司若存在须承担国有股转（减）持义务的国有股东，则该等国有股东应按照本次境外发行H股发行额的10%进行国有股转（减）持，具体转（减）持方案按有关部门批准的情况确定并实施。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

三、审议《关于转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

四、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

截至2014年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：

1、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2011年5月31日签发的证监许可[2011]843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。该次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元，扣除发行费用人民币179,519,556.22元后,募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。上述资金于2011年8月17日到位，原德勤华永会计师事务所有限公司对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了德师报（验）字(11)第0065号验资报告。该笔资金已汇入公司开立的募集资金专户中。

2、前次募集资金的实际使用情况

（1）募集资金投资项目资金使用情况

截至2014年9月30日，募集资金使用情况详见本报告附件《前次募集资金使用情况对照表》。

该次募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

该次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通过，公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75 元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。截至2012年5月4日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。

经公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准，公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司已于2012年10月22日将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准，公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司已于2013年4月9日将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议批准，公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司已于2013年10月14将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2013年10月18日第七届董事会第四十一次会议批准，公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司已于2014年4月2日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2014年4月18日第七届董事会第四十七次会议批准，公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,149,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。截至2014年9月30日，尚待归还的闲置募集资金用于补充流动资金余额为人民币 1,149,000,000.00元。

公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

（5）节余募集资金使用情况

目前公司该次募集资金尚未使用完毕，公司不存在募投项目节余资金的情况。

（6）超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

（7）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至2014年9月30日，除公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在募集资金专户存放。

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

4、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司该次募集资金中不涉及资产认购股份的情况。

5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

经对照，公司该次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

五、审议《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》

根据该议案，公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，推动境内外证券相关业务发展。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

六、审议《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

根据该议案，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

七、审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》

根据该议案，为顺利完成本次发行并上市，拟授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；全权处理国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；签署、执行、修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、帐簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。

（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的一切要求；

（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11(37)款要求的声明（附录五F表格）；

（4）按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向证券监督管理机构、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（五）授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（六）授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。

（七）授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

八、审议《关于确定董事会授权人士的议案》

根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》基础上，授权公司孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士和罗斌华先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

九、审议《关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

根据该议案，为完成本次发行并上市，平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十、审议《关于提名独立董事候选人的议案》

根据该议案，为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效公司《章程》（草案）的有关规定，同意提名陈家乐先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司第八届董事会薪酬与提名委员会同意陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人；公司独立董事发表了独立意见，同意将陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。

陈家乐先生应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第八届董事会任期届满之日：

1、公司股东大会审议通过陈家乐先生为公司第八届董事会独立董事；

2、陈家乐先生取得证券监督管理机构关于其证券公司独立董事任职资格的核准以及深圳证券交易所的上市公司独立董事资格证书；

3、公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市；

4、公司《章程》（草案）取得证券监督管理机构批准。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

公司已将上述独立董事候选人的有关资料上报给深圳证券交易所。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司已根据深圳证券交易所要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

十一、审议《关于提名执行董事候选人的议案》

根据该议案，为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效公司《章程》（草案）的有关规定，同意提名孙晓燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人。

公司第八届董事会薪酬与提名委员会同意孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人；公司独立董事发表了独立意见，同意将孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人提交股东大会选举。孙晓燕女士已取得证券公司经理层人员任职资格，依照证券监督管理机构规定，可任职公司执行董事。

孙晓燕女士应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第八届董事会任期届满之日：

1、公司股东大会审议通过孙晓燕女士为公司第八届董事会执行董事；

2、公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市；

3、公司《章程》（草案）取得证券监督管理机构批准。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十二、审议《关于聘任联席公司秘书的议案》

根据该议案，为完成本次发行并上市，依据香港联交所上市规则，公司于香港联交所主板上市后需聘请公司秘书（至少有一位应为香港联交所认可的在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的个别人士）。

经公司董事长孙树明先生提名，现同意聘任公司董事会秘书罗斌华先生及温家雄先生担任联席公司秘书, 该等任职应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至少直至公司于香港联交所上市日期满三年为止：

1、公司董事会审议通过本议案；

2、公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所主板挂牌上市。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十三、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

根据该议案，为完成本次发行并上市，合理规避公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，同意投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下简称“董责险”），并提出如下方案：

提请股东大会：（1）同意公司购买董责险；（2）授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管制常规守则》及行业惯例的前提下办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十四、审议《关于修订公司<章程>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规，公司拟订了境外上市外资股（H股）股票在香港联交所主板挂牌上市后适用的公司《章程》（草案）。

根据该议案，提请股东大会授予董事会及其授权人士行使的权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的公司《章程》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

十五、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《股东大会议事规则》进行了修订。

根据该议案，提请股东大会授予董事会及其授权人士行使的权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《股东大会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

十六、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事会议事规则》进行了修订。

根据该议案，提请股东大会授予董事会及其授权人士行使的权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《董事会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

十七、审议《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《独立董事工作规则》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《独立董事工作规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作规则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《独立董事工作规则》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

十八、审议《关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》进行了修订。

董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）进行调整和修改。

根据该议案，本次审议的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

十九、审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》、香港《证券期货条例》、香港证监会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《信息披露事务管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《信息披露事务管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《信息披露事务管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《信息披露事务管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《信息披露事务管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

二十、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《投资者关系管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《投资者关系管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《投资者关系管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《投资者关系管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

二十一、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《关联交易管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《关联交易管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《关联交易管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

二十二、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《募集资金使用管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《募集资金使用管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《募集资金使用管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《募集资金使用管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知之附件》。

二十三、审议《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《董事会审计委员会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事会审计委员会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会审计委员会议事规则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会审计委员会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议《关于修订<董事会薪酬与提名委员会议事规则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事会薪酬与提名委员会议事规则》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会薪酬与提名委员会议事规则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

根据该议案，为满足中国证监会关于证券公司加强风险监管的相关要求，对公司《董事会风险管理委员会议事规则》进行了修订。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会风险管理委员会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议《关于修订<董事长工作细则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事长工作细则》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《董事长工作细则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事长工作细则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事长工作细则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

二十七、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《总经理工作细则》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《总经理工作细则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《总经理工作细则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《总经理工作细则》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《总经理工作细则》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十八、审议《关于修订<董事会秘书工作办法>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、广东证监局《辖区证券公司董事会秘书工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事会秘书工作办法》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《董事会秘书工作办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事会秘书工作办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会秘书工作办法》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

二十九、审议《关于修订<子公司管理办法>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《子公司管理办法》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《子公司管理办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《子公司管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《子公司管理办法》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三十、审议《关于修订<内幕信息知情人管理办法>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》、香港《证券期货条例》、香港证监会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《内幕信息知情人管理办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《内幕信息知情人管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《内幕信息知情人管理办法》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三十一、审议《关于修订<外部信息使用人管理办法>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《外部信息使用人管理办法》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《外部信息使用人管理办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《外部信息使用人管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《外部信息使用人管理办法》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三十二、审议《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《年报信息披露重大差错责任追究制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三十三、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券期货条例》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三十四、审议《关于修订<分红管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年5月9日）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《分红管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《分红管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《分红管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《分红管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《分红管理制度》（草案及条款变更新旧对照表）与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三十五、审议《关于修订<合规管理制度>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《合规管理制度》进行了修订。

根据该议案，董事会及其授权人士可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司董事会审议通过的《合规管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《合规管理制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《合规管理制度》继续有效。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三十六、审议《关于办理期权业务所需手续的议案》

根据该议案，如公司获得期权经纪业务、期权自营业务以及期权做市商业务的业务资格后，授权公司董事会办理涉及公司《章程》、业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更的具体相关手续。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

三十七、审议《关于召开广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意召开2014年第二次临时股东大会。广发证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会定于2014年12月8日下午14：00 在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开 (相关会议通知与本决议同日公告) 。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十二日

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１４－１３１

广发证券股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于２０１４年１１月１７日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于２０１４年１１月２１日上午８：３０在广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼大会议室召开。本届监事会应出席监事５人，实际出席监事５人，其中：监事赵金先生因工作原因未能亲自出席，授权监事长吴钊明先生出席会议并行使表决权；监事翟美卿女士因工作原因未能亲自出席，授权监事詹灵芝女士出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

会议由公司监事长吴钊明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

公司拟申请发行境外上市外资股（Ｈ股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。就此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《监事会议事规则》进行了修订。

监事会可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《监事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《监事会议事规则》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知之附件》。

二、审议《关于修订＜董事、监事履职考核与薪酬管理办法＞的议案》

公司拟申请发行境外上市外资股（Ｈ股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。就此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》进行了修订。

监事会可根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》继续有效。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

本次修订后的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》（草案及条款变更新旧对照表）内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知之附件》。

三、审议《关于修订＜监事长工作细则＞的议案》

公司拟申请发行境外上市外资股（Ｈ股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。就此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》，对《监事长工作细则》进行了修订。

本次审议的《监事长工作细则》（修订稿）将于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事长工作细则》继续有效。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。广发证券股份有限公司监事会

二○一四年十一月二十二日

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１４－１３４

广发证券股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划公司重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于 ２０１４年１１月１７日开市起停牌。

２０１４年１１月２１日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》以及Ｈ股发行相关的系列议案。具体事项请见本公司于２０１４年 １１月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

经公司申请，公司股票将于２０１４年 １１月２４日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十二日

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１４－１３３

广发证券股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１４年第二次临时股东大会。

２．召集人：本公司董事会。本公司第八届董事会第八次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

３．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１４年１２月８日（星期一）下午１４：００时开始；

（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月８日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月７日（星期日）下午１５：００至２０１４年１２月８日（星期一）下午１５：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）截至２０１４年１２月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７．现场会议地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４２楼大会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

１． 审议《关于发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》；

２． 审议《关于发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》；

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行时间

２．３发行方式

２．４发行规模

２．５定价方式

２．６发行对象

２．７发售原则

２．８国有股转（减）持

３． 审议《关于转为境外募集股份有限公司的议案》；

４． 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

５． 审议《关于发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》；

６． 审议《关于Ｈ股股票发行并上市决议有效期的议案》；

７． 审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次Ｈ股股票发行和上市有关事项的议案》；

８． 审议《关于发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》；

９． 审议《关于选举独立董事候选人的议案》；

１０． 审议《关于选举执行董事候选人的议案》；

１１． 审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》；

１２． 审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；

１３． 审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

１４． 审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

１５． 审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；

１６． 审议《关于修订＜独立董事工作规则＞的议案》；

１７． 审议《关于修订＜董事、监事履职考核与薪酬管理办法＞的议案》；

１８． 审议《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》；

１９． 审议《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

２０． 审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

２１． 审议《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》；

２２． 审议《关于办理期权业务所需手续的议案》。

以上第１至８项议案以及第１２项议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。

其中第２项议案需经股东大会逐项表决。

其中第９项议案中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

前述２２项议案的具体内容请参见２０１４年１１月２２日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知之附件》。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场或信函、传真登记

２．登记时间：２０１４年１２月２日上午８：３０—１２：００，下午１：３０—５：００

３．登记地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场３９楼 董事会办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７７６；投票简称：广发投票

（３）在投票当日，“广发投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（４）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

④在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１２月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年１２月８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１．会议联系方式：

（１）联系电话：０２０－８７５５０５６５，０２０－８７５５０２６５；传真：０２０—８７５５４１６３。

（２）联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场３９楼，邮政编码：５１００７５。

（３）联系人：蒋若帆、王硕。

２．会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

１．第八届董事会第八次会议决议。

附件：授权委托书

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十一日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：０００７７６，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托__________先生（ 女士）（身份证号码：_____________________），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司２０１４ 年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权／□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１４－１３２

广发证券股份有限公司

独立董事提名人及候选人声明（陈家乐）

广发证券股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广发证券股份有限公司董事会现就提名陈家乐先生为广发证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广发证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合广发证券股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

□ 是 √ 否

如否，请详细说明：＿陈家乐先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。陈家乐先生承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广发证券股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广发证券股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广发证券股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在广发证券股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为广发证券股份有限公司或其附属企业、广发证券股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与广发证券股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

(下转B27版)