证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８３２ 股票简称：东方明珠 编号：临２０１４－０５５

  上海东方明珠（集团）股份有限公司关于

  签订投资创意基金意向书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司与上海华人创意文化传媒有限公司、ＲａｔＰａｃ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ， ＬＬＣ、Ｗａｒｎｅｒ Ｂｒｏｓ． Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｉｎｃ．、及ＷＰＰ Ｇｒｏｕｐ全资子公司ＷＰＰ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了投资意向书，设立投资基金。

  ● 投资意向书中各方权利义务以各方签署的正式有限合伙协议为准。

  一、主要投资事项

  公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东方明珠投资管理公司”）与上海华人创意文化传媒有限公司（以下简称“华人创意”）、ＲａｔＰａｃ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ， ＬＬＣ（以下简称“ＲａｔＰａｃ”）、Ｗａｒｎｅｒ Ｂｒｏｓ． Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｉｎｃ．（以下简称“ＷＢ”）、ＷＰＰ Ｇｒｏｕｐ全资子公司ＷＰＰ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＷＰＰ”）签署了投资意向书，设立投资基金。基金规模约人民币７．０５亿元（或等值美元），主要投资于国内外的电影、电视节目（包括电视剧）、现场戏剧表演以及相关领域。

  华人创意作为普通合伙人，承诺出资人民币６００万元（或等值美元）；我公司及子公司、ＲａｔＰａｃ及其子公司、ＷＢ及其子公司、ＷＰＰ及其子公司作为有限合伙人，我公司承诺出资人民币３亿元，ＷＢ和ＲａｔＰａｃ各自承诺出资２５００万美元（或等值人民币），ＷＰＰ承诺出资１５００万美元（或等值人民币）。

  基金设立投资委员会和有限合伙人咨询委员会（以下简称“咨委会”）。基金的存续期限为自申购截止之日起五年，经咨委会同意可延期一年，其中投资期为四年。

  二、合伙人介绍

  １、ＲａｔＰａｃ

  ＲａｔＰａｃ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ 是由美国好莱坞著名导演Ｂｒｅｔｔ Ｒａｔｎｅｒ和澳洲娱乐传媒巨头Ｊａｍｅｓ Ｐａｃｋｅｒ于２０１２年共同组建的电影融资与制作合伙企业。ＲａｔＰａｃ与美国华纳兄弟有第一优先合作协议，并且与Ｎｅｗ Ｒｅｇｅｎｃｙ电影公司合作，具有著名演员Ｂｒａｄ Ｐｉｔｔ的制作公司Ｐｌａｎ Ｂ的第一优先合作协议。此外，ＲａｔＰａｃ还与沙丘资本（Ｄｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ）合作成立了ＲａｔＰａｃ－Ｄｕｎｅ，并将参与华纳兄弟在未来的四年中拟拍摄新片的融资。他们近期发布的电影包括全球票房７．２亿美金、囊获７项奥斯卡奖的《地心引力》，以及拥有４．５亿美元全球票房的电脑动画电影《乐高大电影》。ＲａｔＰａｃ还为许多广受赞誉的导演的电影提供融资，其中包括Ｗａｒｒｅｎ Ｂｅａｔｔｙ， Ｒｏｍａｎ Ｐｏｌａｎｓｋｉ， Ａｌｅｊａｎｄｒｏ Ｉｎｎａｒｉｔｕ， Ｃａｍｅｒｏｎ Ｃｒｏｗｅ ａｎｄ Ｄａｖｉｄ Ｆｉｎｃｈｅｒ。ＲａｔＰａｃ一直以来高度关注中国的文化娱乐产业，此前Ｒａｔｎｅｒ导演已于成龙合作完成了尖峰时刻三部曲。

  ２、ＷＢ

  华纳兄弟娱乐公司，是全球最大的电影和电视娱乐制作公司，由华纳四兄弟创立于１９２３年。目前，该公司是时代华纳旗下子公司，总部分别位于美国加利福尼亚州的伯班克。华纳兄弟包括几大子公司，包括华纳兄弟业、华纳兄弟电视、华纳兄弟互动娱乐、华纳兄弟动画制作、华纳家庭娱乐和新线电影公司。２０１３年华纳兄弟收入约１２３亿美元，目前有近８０００名员工，现任董事长和ＣＥＯ是Ｋｅｖｉｎ Ｔｓｕｊｉｈａｒａ。

  ３、ＷＰＰ

  ＷＰＰ是全球最大的传播服务集团，２０１３年营业额达７２３亿美元，收入为１７３亿美元。通过旗下的运营公司，ＷＰＰ集团提供全方位的广告和市场营销服务。服务内容包括：广告与媒体投资管理；数据投资管理；公共关系与公共事务；品牌塑造与视觉识别；医疗保健传播；直效营销，数字营销，促销与关系营销及专家整合传播。ＷＰＰ在１１１个国家设有３０００多个办公室，拥有１７９，０００多名员工（包括联营企业）。

  ４、华人创意

  华人创意注册资本为１０万元，法定代表人为顾炯。华人创意的股东方为上海泰睿文化咨询有限公司和上海和厚文化咨询有限公司，法定代表人均为李怀宇。

  本意向书系便于正式有限合伙协议的谈判和签署，若所有合伙人协商一致，各方将签署正式有限合伙协议。若未签署正式有限合伙协议，则所有合伙人对于基金不承担任何义务。

  公司将根据基金后续进展及正式文件签署情况，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  ２０１４年１１月２２日

  证券代码：６００８３２ 股票简称：东方明珠 编号：临２０１４－０５６

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于上海东方明珠数字电视有限公司

  开展ＮＧＢ无线试验网项目的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  在国家新闻出版广电总局开展的ＮＧＢ无线试验网（简称ＮＧＢ－Ｗ）科研项目中，公司下属全资子公司上海东方明珠数字电视有限公司作为十家承担单位之一，主要负责试验网的系统建设工作，完成ＮＧＢ－Ｗ覆盖网络的规划试算、网络建设和多场景测试，并负责相关业务资质和电台执照的申领工作。

  随着数字、网络和传输技术的飞速发展，国家新闻出版广电总局将下一代广播电视网（Ｎｅｘｔ Ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ Ｂｒｏａｄｃａｓｔｉｎｇ Ｎｅｔｗｏｒｋ，简称ＮＧＢ）作为适合我国国情、全程全网的下一代广播电视网络，列入重点项目。其中，ＮＧＢ无线系统经过前期技术积累和系统研发，已具有超高速带宽、采用开放业务平台的双向互动架构，可以承载多种三网融合业务。亟需建设实验网并承载业务，以完善技术架构和系统实施，为产业化做准备，推动广播电视网络全面升级。

  本项目落地于上海，参与方包括产学研用等多家单位。试验网以传统广播电视大带宽、高速率、广覆盖为依托，辅以ＷＬＡＮ技术和无线双向技术，以建设ＮＧＢ－Ｗ示范网络、实现ＮＧＢ－Ｗ业务深度挖掘为目标，适应广电业务由原有单向广播服务模式向双向互动服务方式和全向融合业务方式发展的深刻变化，提供实时广播电视业务和增值业务（包括互联网接入）应用试验，形成智能融合的全媒体服务试验网络，面向全国起到技术示范和产业引领作用。

  东方明珠在广电总局及ＮＧＢ－Ｗ工作组指导下率先开展ＮＧＢ－Ｗ项目试点，共计投资５４０万元。其中，４０万元为专项拨款，５００万元为自筹经费。目前项目已完成多套技术实施方案，系统设备已完成开发，进入测试阶段，并完成了上海地区广播电视频率摸底调研工作。该网络建成以后，将可以为用户终端提供视频直播／点播服务、视频回看、紧急广播、广告发布、互联网接入等业务，并结合行业客户需求，提供“智慧公交”、“智慧地铁”等创新型综合业务，成为东方明珠新媒体产业的重要支柱。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  ２０１４年１１月２２日

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  独立董事关于百视通新媒体股份有限公司

  拟以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）

  股份有限公司暨关联交易相关事宜的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海东方明珠（集团）股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”、“公司”）的独立董事，在本次董事会召开前，详细阅读了董事会提供的关于百视通新媒体股份有限公司拟以换股方式吸收合并东方明珠的相关资料，经我们充分认可后，同意将相关文件和《关于＜百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署＜百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议＞议案》、《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署＜关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议＞的议案》等议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

  基于我们的独立判断，现就如下事项发表如下独立意见：

  １、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  ２、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

  ３、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  ５、本次换股吸收合并中，百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即３２．５４元／股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即１０．６９元／股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  ６、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

  ７、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  ８、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

  独立董事签名：

  叶志康

  陈琦伟

  陈世敏

  郑培敏

  ２０１４年１１月２１日

  证券代码：６００８３２ 证券简称：东方明珠 公告编号：临２０１４－０６１

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因上海文化广播影视集团有限公司筹划本公司与百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并、发行股份及支付现金购买文化传媒类优质资产、募集配套资金等重大事项，本公司股票已于２０１４年５月２９日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  ２０１４年１１月２１日，公司七届二十二次董事会会议审议通过了《关于＜百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》等相关议案，并于２０１４年１１月２２日披露。

  根据相关规定，经申请，公司股票自 ２０１４年１１月２４日起复牌交易。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  ２０１４年１１月２２日

  证券代码：６００８３２ 股票简称：东方明珠 编号：临２０１４－０５８

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于换股吸收合并暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“东方明珠”）与百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》（以下简称“合并协议”），合并协议在下述先决条件全部得到获得满足之首日起生效：

  １． 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；

  ２． 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会批准；

  ３． 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决策机构审议通过；

  ４． 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决策机构审议通过；

  ５． 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

  ６． 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；

  ７． 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准；

  ８． 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  上述任何事项未获得所需的批准， 则本次换股吸收合并自始不生效，合并协议亦不生效。

  一、关联交易概述

  百视通增发Ａ股股份换股吸收合并东方明珠，百视通为吸并方及存续公司，本公司为被吸并方（以下简称“本次换股吸收合并”）。百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东（以下简称“换股对象”）增发Ａ股，并以此为对价通过换股方式吸收合并本公司。相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份（包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照换股比例全部转换成百视通增发的Ａ股股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。

  ２０１４年１１月２１日，经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本公司与百视通签署附生效条件的合并协议。鉴于本公司与百视通均受上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）控制，根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞就该事项进行表决时均回避表决。

  本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  百视通营业执照注册号为３１０００００００００５０５５，注册地及主要办公地为上海市徐汇区宜山路７５７号，注册资本为人民币１１１，３７３．６０７５元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。

  截至２０１３年末，百视通资产总额５１４，９２４．４２万元，归属于母公司所有者权益３７２，０３８．１９万元。２０１３年实现营业收入２６３，７３５．０９万元，归属于母公司所有者的净利润６７，７３５．０６万元。

  本公司与百视通均受文广集团控制，百视通为本公司的关联方。

  三、关联交易的主要内容

  合并协议的主要内容为：

  １、吸收合并的双方

  本次吸收合并的吸并方为百视通，被吸并方为东方明珠。

  ２、吸收合并方式

  百视通拟向换股对象增发Ａ股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之Ａ股股票。本次换股吸收合并完成后，东方明珠将注销法人资格，东方明珠所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。

  ３、换股对象

  本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。

  ４、换股价格及换股比例

  本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

  东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为人民币１０．７５元／股，经除息调整后，东方明珠换股价格为１０．６９元／股。百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为人民币３２．５８元／股，经除息调整后，百视通换股价格为３２．５４元／股。

  双方同意，东方明珠与百视通的换股比例为３．０４：１，即每１股百视通新增发行股份换取３．０４股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例＝百视通的换股价格／东方明珠的换股价格。

  本次换股吸收合并实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

  ５、东方明珠异议股东的现金选择权安排

  为充分保护东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。

  有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并方案的本公司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。

  ６、自愿行使现金选择权的安排

  鉴于本次换股吸收合并前，百视通子公司上海文广科技（集团）有限公司持有东方明珠２２３，８５４股股份，百视通本次拟通过重大资产重组注入的上海尚世影业有限公司持有东方明珠２７，４１８股股份，为避免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，上海文广科技（集团）有限公司和上海尚世影业有限公司已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

  现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其现金选择权事项的议案后，一直持有该等股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  ７、滚存利润安排

  截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  ８、员工安置

  本次换股吸收合并完成日后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承继。东方明珠与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均自合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

  ９、存续公司的名称变更

  本次换股吸收合并完成后，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。

  四、关联交易的目的

  本次换股吸收合并系文广集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力。

  本次换股吸收合并完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

  本次换股吸收合并完成后，存续公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。

  五、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决，８名非关联董事表示同意，陈天桥先生弃权，详见公司第七届董事会第二十二次会议决议公告。

  该关联交易事项经独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏事前认可。

  独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见：

  １、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  ２、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系文广集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

  ３、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  ５、本次换股吸收合并中，百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即３２．５４元／股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即１０．６９元／股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  ６、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

  ７、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  ８、公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

  公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会认为，认可公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对公司本次换股吸收合并暨关联交易的意见，同意将关于本公司与百视通换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二次董事会会议审议，本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、独立财务顾问意见

  担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查意见，认为：

  （一）本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源整合为背景，并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序。

  （二）本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （三）本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况及双方股东的利益，换股比例公允、合理。

  （四）合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。

  （五）本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。

  （六）本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益，不会损害股东的合法权益。

  七、上网公告附件

  １、经独立董事事前认可的声明

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见

  ３、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

  ４、独立财务顾问核查意见

  特此公告

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２２日

  证券代码：６００８３２ 股票简称：东方明珠 编号：临２０１４－０５９

  上海东方明珠（集团）股份有限公司关于

  上海文化广播影视集团有限公司就吸收合并

  提供现金选择权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“东方明珠”）与百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）以及本公司与百视通、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定，《合作协议》于《合并协议》生效之日起正式生效，即在下述先决条件全部满足后生效：

  ● 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；

  ● 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会批准；

  ● 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决策机构审议通过；

  ● 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决策机构审议通过；

  ● 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

  ● 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；

  ● 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准；

  ● 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  上述任何事项未获得所需的批准，则本次换股吸收合并自始不生效，《合作协议》亦不生效。

  一、关联交易概述

  鉴于百视通增发Ａ股股份换股吸收合并本公司，百视通为吸并方及存续公司，本公司为被吸并方（以下简称“本次换股吸收合并”）。百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东（以下简称“换股对象”）增发Ａ股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份（包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照换股比例转换成百视通增发的Ａ股股份。

  为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方明珠拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。因此，２０１４年１１月２１日，经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本公司及百视通与文广集团签署附生效条件的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》，约定对本次换股吸收合并实施过程中行使现金选择权的东方明珠异议股东，文广集团无条件受让其申报行使现金选择权的股份，并按照１０．６９元／股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东支付现金对价。

  鉴于本公司与百视通均受文广集团控制，根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与百视通、文广集团就本次换股吸收合并签署《合作协议》构成关联交易，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞在董事会就该事项进行表决时均回避表决。

  该等《合作协议》涉及的本次换股吸收合并事宜构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  文广集团注册地及主要办公地为上海市静安区威海路２９８号，注册资本人民币１０，０００万元，法定代表人王建军，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至２０１３年末，文广集团资产总额４，９６３，３７９．１６万元，归属于母公司所有者权益２，１９７，４８９．０９万元。２０１３年实现营业收入２，３２３，６５４．４４万元，归属于母公司所有者的净利润１０６，５６９．２３万元。

  本公司与百视通均受文广集团控制，百视通为本公司的关联方，文广集团为本公司的实际控制人。

  三、关联交易的主要内容

  １、文广集团承诺，对按照本公司届时公告的现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的东方明珠股东及现金选择权自愿行使方（上海文广科技（集团）有限公司、上海尚世影业有限公司），文广集团无条件受让其申报行使现金选择权的股份，并按照１０．６９元／股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。

  ２、文广集团同意其将根据有现金选择权的东方明股东及现金选择权自愿行使方于现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金， 并向行使现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。

  ３、文广集团同意不会因担任现金选择权第三方而向本公司收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的东方明珠股东及现金选择权自愿行使方收取任何报酬。

  四、关联交易的目的

  为充分保护本公司股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本公司拟就本次换股吸收合并赋予东方明珠异议股东以现金选择权。本公司与百视通、文广集团签署该等《合作协议》有利于保护东方明珠异议股东的现金选择权。

  五、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决，８名非关联董事同意，陈天桥先生弃权，详见公司第七届董事会第二十二次会议决议公告。

  公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对包括该关联交易在内的本次换股吸收合并事前认可，公司审计委员会进行了审核。

  独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见：

  １、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  ２、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系文广集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

  ３、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  ５、本次换股吸收合并中，百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即３２．５４元／股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日经除息调整后的Ａ股股票交易均价，即１０．６９元／股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  ６、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１０．６９元／股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

  ７、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  ８、作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

  公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，认可独立董事对公司本次换股吸收合并暨关联交易的意见，同意将关于本公司与百视通换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二次董事会会议审议，本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (下转B14版)