证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（四）评估定价的公允性

本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事，故无董事需回避表决。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组拟购买资产出具的信会师报字［２０１４］第１１４４３６号《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表２０１２年度至２０１４年１至７月》和信会师报字［２０１４］第１１４５１６号《中农国际钾盐开发有限公司盈利预测审核报告》。

批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的广会审字［２０１４］Ｇ１４０３６０８００１８号《广州东凌粮油股份有限公司２０１４年１－７月审计报告》和广会专字［２０１４］Ｇ１４０３６０８００２８号《广州东凌粮油股份有限公司２０１３年度、２０１４年１－７月备考合并财务报表审计报告》。

批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》。

公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事，故无董事需回避表决。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于提请召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于２０１４年１２月１０日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１４年第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

详见公司于１１月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１４年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事对本次董事会审议的关联交易事项发表了独立意见，详见公司于１１月２２日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州东凌粮油股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《广州东凌粮油股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１４年１１月２１日

证券代码：０００８９３    证券简称：东凌粮油    公告编号：２０１４－０８６

广州东凌粮油股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于２０１４年１１月２１日上午在广州珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼公司大会议室以现场方式召开。会议主持人为张志钢先生，会议应到监事３人，亲自出席监事３人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际１００％股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向包括公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司１４４，９１３，７９３股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的１６．４９％，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司６０，０８６，２０６股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的６．８４％；劲邦劲德将持有公司５６，５５１，７２４股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的６．４３％；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司１６３，９８１，６５４股股份，占公司目前股份总数的４０．２２％，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司１６３，９８１，６５４股股份，占公司目前股份总数的４０．２２％，为公司的实际控制人并担任公司董事长。

基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股５％以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际１００％股权，并向包括公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：

１、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后１２个月内实施完毕。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

３、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东，即中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

４、认购方式

中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份；东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

５、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际１００％股权，即：中农集团持有的中农国际４１．００％股权，新疆江之源持有的中农国际１７．００％股权，劲邦劲德持有的中农国际１６．００％股权，上海凯利天壬资产管理有限公司持有的中农国际８．００％股权，上海联创永津股权投资企业（有限合伙）持有的中农国际５．５０％股权，天津赛富创业投资基金（有限合伙）持有的中农国际５．５０％股权，重庆建峰化工股份有限公司持股持有的中农国际２．００％股权，金诚信集团有限公司持有的中农国际２．００％股权，智伟至信商务咨询（北京）有限公司持有的中农国际２．００％股权，庆丰农业生产资料集团有限责任公司持有的中农国际１．００％股权。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

６、拟购买资产的定价原则及交易价格

以２０１４年７月３１日为本次发行股份购买资产的交易（评估）基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（下称“《评估报告》”）评估，拟购买资产在评估基准日的评估值为３４５，８００．６３万元（人民币，下同）。根据前述评估值经各方协商确定，拟购买资产的交易价格为３６９，０００．００万元。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

７、定价方式及发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１０．４４元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次非公开发行股份实施前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量应进行相应调整。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

（１）购买资产发行股份数量

按照拟购买资产的交易价格以及１０．４４元／股的发行价格，公司拟发行股份３５３，４４８，２７２股股份购买中农国际１００％股权。

本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足１股的，按０股计算，不足１股的部分计入公司资本公积）。具体为：向中农集团发行１４４，９１３，７９３股，向新疆江之源发行６０，０８６，２０６股，向劲邦劲德发行５６，５５１，７２４股，向上海凯利天壬资产管理有限公司发行２８，２７５，８６２股，向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行１９，４３９，６５５股，向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行１９，４３９，６５５股，向重庆建峰化工股份有限公司发行７，０６８，９６５股，向金诚信集团有限公司发行７，０６８，９６５股，向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行７，０６８，９６５股，向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行３，５３４，４８２股。

（２）募集配套资金发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额为１２２，９５７．７６万元，按照确定的１０．４４元／股的发行价格，公司拟发行１１７，７７５，６３２股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行９，５７８，５４４股，向赖宁昌发行９，５７８，５４４股，向李朝波发行９，５７８，５４４股，向上海百堂投资管理有限公司发行４２，８８０，０００股，向上海颢德资产管理有限公司发行３８，８８０，０００股，向上海和熙投资管理有限公司发行７，２８０，０００股。如上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司未按照其各自与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购本次发行的股份，则东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

９、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后全部用于中农钾肥有限公司的建设及补充铺底流动资金。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

１０、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

１１、锁定期

（１）购买资产发行股份的锁定期

① 本次发行股份实施完成后，本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的公司股份自上市之日起３６个月内不得转让。

② 若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和／或需进行资产减值补偿，则本次发行股份购买资产交易对方持有的公司股份应在《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

③ 自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

④ 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

⑤ 本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。

（２）募集配套资金发行股份的锁定期

本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的公司本次发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行股份募集配套资金交易对方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

１２、过渡期损益安排

自审计、评估基准日次日至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；拟购买资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向公司进行补偿。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

１３、拟购买资产的权属转移

本次重大资产重组事项经中国证监会核准后６０日内办理完成拟购买资产的交割手续。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

１４、决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于＜广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》

同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条第二款规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：公司本次重大资产重组促进了产业转型升级，在公司控制权未发生变更的情况下，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买中农国际１００％股权并募集配套资金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产补充协议＞及＜盈利预测补偿协议＞的议案》

同意公司与中农国际全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订＜附条件生效的股份认购补充协议＞的议案》

同意公司与东凌实业、赖宁昌签订附条件生效的《附条件生效的股份认购补充协议》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及拟购买资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》确认的评估结果３４５，８００．６３万元为依据由各方协商确定，最终确定为３６９，０００．００万元。本次发行价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（除权除息后），即１０．４４元／股。

监事会认为，本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就拟购买资产出具了天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟购买资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组拟购买资产出具的信会师报字［２０１４］第１１４４３６号《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表２０１２年度至２０１４年１至７月》和信会师报字［２０１４］第１１４５１６号《中农国际钾盐开发有限公司备考盈利预测审核报告》。

批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的广会审字［２０１４］Ｇ１４０３６０８００１８号《广州东凌粮油股份有限公司２０１４年１－７月审计报告》和广会专字［２０１４］Ｇ１４０３６０８００２８号《广州东凌粮油股份有限公司２０１３年度、２０１４年１－７月备考合并财务报表审计报告》。

批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》。

公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案

公司监事邹业升先生因个人原因申请辞去其所担任的职工代表监事职务。由于邹业升先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数的要求，根据《公司章程》等法律、法规之规定，经公司股东提名，公司监事会同意推选李朝波先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期至第六届监事会届满。在股东大会审议通过增补新监事之前，邹业升先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。李朝波先生个人简历详见附件。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１４年１１月２１日

监事候选人简历：

李朝波，男，硕士学历，２００９年１１月至２０１２年１１月任深圳市中矿投资管理有限公司董事总裁；２０１２年１１月至今任东凌集团董事副总裁兼豪丽斯（中国）有限公司董事长；２０１３年３月至今兼任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事长。其本人与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人赖宁昌先生存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，截至目前，李朝波先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１４－０８７

广州东凌粮油股份有限公司

关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

２、现场会议时间： ２０１４ 年１２月１０日下午１４：００。

３、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９层公司大会议室

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第二次临时股东大会。

２、召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

４、会议召开的时间：

（１）现场会议时间：２０１４年１２月１０日（周二）下午１４：００开始，会期半天；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１４年１２月１０日 ９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１４年１２月９日１５：００，投票结束时间为２０１４年１２月１０日 １５：００。

５、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日２０１４年１２月２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９层公司大会议室。

二、会议审议事项

１、会议审议的议案：

议案１：关于《公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》的议案

议案２：关于修订《公司章程》的议案

议案３：关于修订《股东大会议事规则》的议案

议案４、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

议案５：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

议案６：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

议案７：关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

（１）发行股份的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象

（４）认购方式

（５）拟购买资产

（６）拟购买资产的定价原则及交易价格

（７）定价方式及发行价格

（８）发行数量

（９）募集配套资金用途

（１０）上市地点

（１１）锁定期

（１２）过渡期损益安排

（１３）拟购买资产的权属转移

（１４）决议有效期

议案８：关于《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

议案９：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

议案１０：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

议案１１：关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案

议案１２：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

议案１３：关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

议案１４：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订《附条件生效的股份认购补充协议》的议案

议案１５：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

议案１６：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

议案１７：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案

２、审议事项的相关说明：

（１）上述议案中，议案１、议案２、议案３已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，议案４已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，议案５至议案１６已经公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于２０１４年８月２６日、１０月２５日及１１月２２日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届董事会第五次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》、《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

（２）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案５至议案１２、议案１４及议案１５涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；

（３）根据公司章程的规定，上述议案２、议案５至议案１６需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案１、议案３、议案４、议案１７需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；

（４）公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１４年１２月５日上午９：３０－１２：００，下午１４：００－１６：３０；

２、登记地点：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９层本公司董事会秘书办公室。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在２０１４年１２月５日下午１６：３０前送达或传真至公司）；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０８９３。

２、投票简称：“东凌投票”。

３、投票时间：２０１４年１２月１０日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００。

４、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格” 项填报股东大会议案序号，如 １．００ 元代表议案１， ２．００ 元代表议案 ２，依此类推，每一议案应当以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案 ２ 中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案 ２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案 ２ 中子议案①， ２．０２ 元代表议案 ２ 中子议案②，依此类推，具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

（４）确认投票委托完成。

４、投票注意事项

（１）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（３）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（４） 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１２月９日（现场股东大会召开前一日） １５：００，结束时间为２０１４年１２月１０日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（１）申请服务密码

请在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者其他相关系统开设““深交所密码服务专区””注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（２）申请数字证书

可以向深交所认证中心（ ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

３、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 即可进行网络投票。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系人：程晓娜、温晓瑞

联系电话：０２０－８５５０６２９２ 传真：０２０－８５５０６２１６转１０１６

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｄｏｎｇｌｉｎｇ．ｃｎ

联系地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９层

邮政编码：５１０６２３

２、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第四次会议决议。

２、公司第六届董事会第五次会议决议。

３、公司第六届监事会第四次会议决议。

４、公司第六届董事会第六次会议决议。

５、公司第六届监事会第五次会议决议。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１４年１１月２１日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广州东凌粮油股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

填写说明：

１、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

２、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

３、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

４、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１４－０８８

广州东凌粮油股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司 （以下简称“公司”）监事会于近日收到职工代表监事纪玉滨先生的申请，纪玉滨先生因个人原因申请辞去其所担任的职工代表监事职务。根据《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，其辞职申请于送达监事会之日起生效。纪玉滨先生将继续在公司工作，其在公司所担任的其他职务未发生变动。公司监事会对纪玉滨先生在任职公司监事期间的勤勉尽责表示感谢。

同日，公司召开职工代表大会，审议补选职工代表监事事宜。经会议民主选举，黄选苑女士当选为公司的职工代表监事。任期至第六届监事会届满之日止。黄选苑女士简历详见附件。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１４年１１月２１日

附： 黄选苑女士简历

黄选苑，女，１９８５年出生，大学本科毕业。２００９年３月至２０１２年３月任公司总经理秘书，２０１２年４月至２０１４年４月任公司董事长秘书，２０１４年５月至今任公司总经理秘书。其本人与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，截止目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

广州东凌粮油股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的中农国际钾盐开发有限公司股权认购东凌粮油非公开发行的股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：

１、上市公司股东大会审议通过本次交易；

２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身发展的考虑，用所持有的中农国际股权认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人认为本次重组完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。

信息披露义务人通过中农国际间接持有中农钾肥的股权，本次重组使中农钾肥股权具备流动性，中农钾肥的老挝钾盐项目的可变现能力得以提升。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次交易导致信息披露义务人持有东凌粮油股份外，信息披露义务人尚无明确的在未来１２个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来１２个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有东凌粮油的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司５６，５５１，７２４股股票，占本次交易后上市公司总股本的６．４３％。具体情况如下：

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３５３，４８８，２７２股（其中向劲邦劲徳发行５６，５５１，７２４股股票），募集配套资金拟发行１１７，７７５，６３２股。交易完成后，信息披露义务人所持上市公司股份为６．４３％。

第四节 前６个月内买卖东凌粮油股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人没有买卖东凌粮油股票的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

２０１４年１１月２１日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、上市公司与中农集团等１０家中农国际股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》；

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州东凌粮油股份有限公司 董事会秘书室

地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼

电话：０２０－８５５０６２９２

联系人：程晓娜

信息披露义务人（盖章）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

２０１４年１１月２１日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

２０１４年１１月２１日

广州东凌粮油股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人认购东凌粮油非公开发行的股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：

１、上市公司股东大会审议通过本次交易；

２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人东凌实业的基本情况

（二）信息披露义务人赖宁昌的基本情况

（三）信息披露义务人李朝波的基本情况

赖宁昌通过广州汇善投资有限公司间接控制东凌实业；赖宁昌与李朝波签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致，因此东凌实业、赖宁昌、李朝波构成一致行动人。

二、信息披露义务人东凌实业董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人基于自身发展的考虑，认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人及其一致行动人认为本次重组完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。

本次交易导致信息披露义务人及其一致行动人持股数量增加，但持股比例下降。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

基于对公司未来发展前景的信心，赖宁昌计划在未来 １２ 个月内（自 ２０１４ 年 ８ 月 ２５ 日起计算）根据市场情况增持公司股份，增持数量不超过公司总股本（４０，７６７ 万股）的 ２％，增持价格为每股不超过１２．００元。增持方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价、大宗交易或协议转让等法规允许的方式增持。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来１２个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来１２个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人东凌实业持有东凌粮油股份１６３，９８１，６５４股，持股比例为４０．２２％，全部为无限售条件流通股，其中共有１４８，７４０，０００股已经设定了质押；信息义务披露人赖宁昌、李朝波未持有东凌粮油的股份。

本次权益变动后，东凌实业、赖宁昌、李朝波合计持有上市公司１９２，７１７，２８７股股票，持股比例为２１．９３％，具体情况如下：

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次交易中，上市公司拟发行股份４７１，２２３，９０４股购买资产及募集配套资金，上市公司股本规模增大为８７８，８９３，９０４股。其中东凌实业、赖宁昌及李朝波分别认购配套募集资金股份９，５７８，５４４股，持股数量共计增加２８，７３５，６３２股。

上市公司股本规模增大导致信息披露义务人持股比例被摊薄，本次权益变动后，东凌实业、赖宁昌、李朝波合计持有上市公司１９２，７１７，２８７股股票，所持上市公司股份占比由４０．２２％下降至２１．９３％。

第四节 前６个月内买卖东凌粮油股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖东凌粮油股票的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（赖宁昌）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（李朝波）：

２０１４年１１月２１日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人东凌实业的营业执照；信息披露义务人赖宁昌、李朝波的身份证明文件；

二、信息披露义务人东凌实业董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、上市公司与信息披露义务人及其一致行动人分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；上市公司与信息披露义务人东凌实业及赖宁昌分别签署的《附条件生效的股份认购补充协议》；

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州东凌粮油股份有限公司 董事会秘书室

地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼

电话：０２０－８５５０６２９２

联系人：程晓娜

信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人（赖宁昌）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人（李朝波）：

２０１４年１１月２１日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：广州东凌实业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人（赖宁昌）：

２０１４年１１月２１日

信息披露义务人（李朝波）：

２０１４年１１月２１日