证券时报多媒体数字报

广州东凌粮油股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的中农国际钾盐开发有限公司股权认购东凌粮油非公开发行的股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：

１、上市公司股东大会审议通过本次交易；

２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身发展的考虑，用所持有的中农国际股权认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人认为本次重组完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。

信息披露义务人通过中农国际间接持有中农钾肥的股权，本次重组使中农钾肥股权具备流动性，中农钾肥的老挝钾盐项目的可变现能力得以提升。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次交易导致信息披露义务人持有东凌粮油股份外，信息披露义务人尚无明确的在未来１２个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来１２个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有东凌粮油的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司６０，０８６，２０６股股票，占本次交易后上市公司总股本的６．８４％。具体情况如下：

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３５３，４８８，２７２股（其中向新疆江之源发行６０，０８６，２０６股股票），募集配套资金拟发行１１７，７７５，６３２股。交易完成后，信息披露义务人所持上市公司股份为６．８４％。

第四节 前６个月内买卖东凌粮油股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人没有买卖东凌粮油股票的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

２０１４年１１月２１日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、上市公司与中农集团等１０家中农国际股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》；

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州东凌粮油股份有限公司 董事会秘书室

地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼

电话：０２０－８５５０６２９２

联系人：程晓娜

信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

２０１４年１１月２１日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

２０１４年１１月２１日

广州东凌粮油股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：２０１４年１１月２１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的中农国际钾盐开发有限公司股权认购东凌粮油非公开发行的股票引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：

１、上市公司股东大会审议通过本次交易；

２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身发展的考虑，用所持有的中农国际股权认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人通过本次重组有效践行混合所有制发展方向，本次重组完成后，中农集团、东凌粮油及其他方面的资源得到有效利用，重组完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强。

本次标的资产的核心资产中农钾肥在快速发展中需要资金支持，本次重组可以减轻中农钾肥融资压力，同时使中农钾肥股权具备流动性，中农钾肥的老挝钾盐项目的可变现能力也得以提升。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次交易导致信息披露义务人持有东凌粮油股份外，信息披露义务人尚无明确的在未来１２个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来１２个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有东凌粮油的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司１４４，９１３，７９３股股票，占本次交易后上市公司总股本的１６．４９％。具体情况如下：

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３５３，４８８，２７２股（其中向中农集团发行１４４，９１３，７９３股股票），募集配套资金拟发行１１７，７７５，６３２股。交易完成后，信息披露义务人所持上市公司股份为１６．４９％。

第四节 前６个月内买卖东凌粮油股份的情况

截至本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人没有买卖东凌粮油股票的行为。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国农业生产资料集团公司

法定代表人（授权代表）：

2014年11月21日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、上市公司与中农集团等１０家中农国际股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》；

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州东凌粮油股份有限公司 董事会秘书室

地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼

电话：０２０－８５５０６２９２

联系人：程晓娜

信息披露义务人（盖章）：中国农业生产资料集团公司

法定代表人（授权代表）：

２０１４年１１月２１日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：中国农业生产资料集团公司

法定代表人（授权代表）：

２０１４年１１月２１日

证券代码：０００８９３    证券简称：东凌粮油    公告编号：２０１４－０８５

广州东凌粮油股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于２０１４年１１月１８日以邮件方式发出会议通知，于２０１４年１１月２１日在广州珠江新城珠江东路３２号利通广场２９楼公司大会议室以现场与通讯结合的方式召开，应参加会议董事１０人，实际参加会议董事１０人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际１００％股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向包括公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司１４４，９１３，７９３股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的１６．４９％，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司６０，０８６，２０６股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的６．８４％；劲邦劲德将持有公司５６，５５１，７２４股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的６．４３％；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司１６３，９８１，６５４股股份，占公司目前股份总数的４０．２２％，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司１６３，９８１，６５４股股份，占公司目前股份总数的４０．２２％，为公司的实际控制人并担任公司董事长。

基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股５％以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际１００％股权，并向包括公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的６家特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：

１、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后１２个月内实施完毕。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

３、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东，即中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

４、认购方式

中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份；东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

５、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际１００％股权，即：中农集团持有的中农国际４１．００％股权，新疆江之源持有的中农国际１７．００％股权，劲邦劲德持有的中农国际１６．００％股权，上海凯利天壬资产管理有限公司持有的中农国际８．００％股权，上海联创永津股权投资企业（有限合伙）持有的中农国际５．５０％股权，天津赛富创业投资基金（有限合伙）持有的中农国际５．５０％股权，重庆建峰化工股份有限公司持股持有的中农国际２．００％股权，金诚信集团有限公司持有的中农国际２．００％股权，智伟至信商务咨询（北京）有限公司持有的中农国际２．００％股权，庆丰农业生产资料集团有限责任公司持有的中农国际１．００％股权。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

６、拟购买资产的定价原则及交易价格

以２０１４年７月３１日为本次发行股份购买资产的交易（评估）基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（下称“《评估报告》”）评估，拟购买资产在评估基准日的评估值为３４５，８００．６３万元（人民币，下同）。根据前述评估值经各方协商确定，拟购买资产的交易价格为３６９，０００．００万元。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

７、定价方式及发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即１０．４４元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次非公开发行股份实施前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量应进行相应调整。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

（１）购买资产发行股份数量

按照拟购买资产的交易价格以及１０．４４元／股的发行价格，公司拟发行股份３５３，４４８，２７２股股份购买中农国际１００％股权。

本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足１股的，按０股计算，不足１股的部分计入公司资本公积）。具体为：向中农集团发行１４４，９１３，７９３股，向新疆江之源发行６０，０８６，２０６股，向劲邦劲德发行５６，５５１，７２４股，向上海凯利天壬资产管理有限公司发行２８，２７５，８６２股，向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行１９，４３９，６５５股，向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行１９，４３９，６５５股，向重庆建峰化工股份有限公司发行７，０６８，９６５股，向金诚信集团有限公司发行７，０６８，９６５股，向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行７，０６８，９６５股，向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行３，５３４，４８２股。

（２）募集配套资金发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额为１２２，９５７．７６万元，按照确定的１０．４４元／股的发行价格，公司拟发行１１７，７７５，６３２股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行９，５７８，５４４股，向赖宁昌发行９，５７８，５４４股，向李朝波发行９，５７８，５４４股，向上海百堂投资管理有限公司发行４２，８８０，０００股，向上海颢德资产管理有限公司发行３８，８８０，０００股，向上海和熙投资管理有限公司发行７，２８０，０００股。如上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司未按照其各自与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购本次发行的股份，则东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

９、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后全部用于中农钾肥有限公司的建设及补充铺底流动资金。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１０、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１１、锁定期

（１）购买资产发行股份的锁定期

① 本次发行股份实施完成后，本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的公司股份自上市之日起３６个月内不得转让。

② 若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和／或需进行资产减值补偿，则本次发行股份购买资产交易对方持有的公司股份应在《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

③ 自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。

④ 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

⑤ 本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。

（２）募集配套资金发行股份的锁定期

本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的公司本次发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行股份募集配套资金交易对方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１２、过渡期损益安排

自审计、评估基准日次日至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；拟购买资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向公司进行补偿。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１３、拟购买资产的权属转移

本次重大资产重组事项经中国证监会核准后６０日内办理完成拟购买资产的交割手续。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１４、决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于＜广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》

同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于１１月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条第二款规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为：公司本次重大资产重组促进了产业转型升级，在公司控制权未发生变更的情况下，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买中农国际１００％股权并募集配套资金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产补充协议＞及＜盈利预测补偿协议＞的议案》

同意公司与中农国际全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事，故无董事需回避表决。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于１１月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

七、审议通过《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订＜附条件生效的股份认购补充协议＞的议案》

同意公司与东凌实业、赖宁昌签订附条件生效的《附条件生效的股份认购补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于１１月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《附条件生效的股份认购补充协议》。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及拟购买资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》确认的评估结果３４５，８００．６３万元为依据由各方协商确定，最终确定为３６９，０００．００万元。本次发行价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（除权除息后），即１０．４４元／股。

董事会认为，本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、侯勋田（在东凌实业任职）、徐季平（在东凌实业任职）、赵洁贞（在东凌实业任职）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就拟购买资产出具了天兴评报字（２０１４）第０９９１号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟购买资产的定价依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。（下转B6版）