证券时报多媒体数字报

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资出具声明并承诺：

“一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。”

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际１００％股权，并发行股份募集配套资金。

中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥９０％股权，中农钾肥主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。

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（一）发行股份购买资产

２０１４年８月２２日和２０１４年１１月２１日，上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》，购买其所持中农国际１００％股权。

经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际１００％股权在２０１４年７月３１日的评估值为３４５，８００．６３万元。经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为３６９，０００万元，溢价６．７１％。

交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

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本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（除权除息后）１０．４４元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价（除权除息后）１０．４４元／股。

上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金。按照本次配套资金的认购股数１１７，７７５，６３２股（其中，东凌实业认购９，５７８，５４４股，赖宁昌认购９，５７８，５４４股，李朝波认购９，５７８，５４４股，百堂投资认购４２，８８０，０００股，颢德资产认购３８，８８０，０００股，和熙投资认购７，２８０，０００股），发行价格为１０．４４元／股，配套募集资金金额为１２２，９５７．７６万元，不超过本次交易总额（本次收购价格３６９，０００．００万元与本次配套融资金额１２２，９５７．７６万元之和）的２５％。

２０１４年１１月２１日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

本次募集配套资金总额１２２，９５７．７６万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司１６．４９％、６．８４％、６．４３％股权，成为上市公司关联方。

本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司４０．２２％股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中农国际１００％的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的１００％股权。

本次交易的标的资产中农国际1２０１３年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为７９，３２４．６５万元，交易价格为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末资产总额为６２１，２０９．１０万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到５９．４０％。

1中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。

本次交易的标的资产中农国际２０１３年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为２５７．８２万元（２０１４年７月３１日，中农国际股东实缴注册资金５３，０５５．５６万元），交易价格为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为１０８，７１８．８７万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到３３９．４１％，且超过５，０００万元。

根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

１、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，上市公司控股股东东凌实业持有上市公司１６，３９８．１７万股股票，持股比例为４０．２２％，赖宁昌通过广州汇善控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司２８，７３５，６３２股。本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司１９，２７１．７３万股，控股比例为２１．９３％；中农集团将持有上市公司１４，４９１．３８万股，持股比例为１６．４９％，其他股东持有上市公司比例均不超过１０％，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

２、交易价格未达到上市公司２０１３年期末资产总额的１００％

本次交易的交易价格为３６．９０亿元，上市公司２０１３年经审计的合并财务报告期末资产总额为６２．１２亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

二、标的资产的评估值及交易价格溢价情况

根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【２０１４】第０９９１号），标的资产中农国际１００％股权在评估基准日２０１４年７月３１日净资产账面价值为５１，１００．８４万元，全部股权的评估值为３４５，８００．６３万元，评估增值率为５７６．７０％。

经交易双方协商，本次中农国际１００％股权交易价格为３６９，０００万元，较评估值溢价６．７１％，主要原因为：

１、上市公司与中农国际实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作

（１）上市公司与中农国际的协同效应

中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。

除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有效协同。

（２）引进中农集团作为战略投资者

中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供应、终端产品（包括但不限于中小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。

上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况而产生的，其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值的影响。

２、本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益

单位：万吨

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按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见书，截至２０１１年５月３１日，中农钾肥３５平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量折纯氯化钾１５，２４９．３０万吨。

中农钾肥在评估基准日前（２０１１年６月至２０１４年７月）共计生产氯化钾１５．３３万吨，考虑选矿回收率2，耗用了１８．２５万吨氯化钾。

2选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量的百分比。

按照《可研报告》设定的年开采规模（最终产品规模为年产１０６．６万吨氯化钾）及本次评估计算的矿山服务年限（２０１４年８月１日至２０４４年１月１８日），中农钾肥的采矿权评估值只利用了３，２７０．１６万吨氯化钾。

由此，本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为１１，９６０．８９万吨。

根据走访老挝矿业权主管部门了解到，老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先权。在开采期（包括法定延长期限）结束后，中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业司申请重新报批项目，进而得以延长开采年限。因此，中农钾肥尚未纳入评估计算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采，进而可获得高于评估报告预测的开采效益。

三、股份锁定安排

（一）交易对方

１、交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起３６个月内不得转让。

２、若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和／或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

３、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

４、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

５、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）配套资金认购方

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

交易对方承诺，中农国际２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为１，１５０．００万元、１，９００．００万元、４５，１５０．００万元。

２０１７年预测利润数比２０１６年增幅较大的原因是中农钾肥２０１４年至２０１７年属于项目扩建期，预计２０１６年１２月南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能新建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

（二）补偿安排

１、关于业绩承诺的补偿安排

本次交易实施完成后，在业绩承诺期内由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，交易对方应向上市公司全额补偿当年实际盈利数与承诺净利润之间的差额部分，交易对方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担应补偿金额。

（１）除下述第（２）项约定的情形外，交易对方均同意以股份方式向上市公司补偿其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分，计算方式为：交易对方中某一方当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。

假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的，则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或赠送的股份数量。

（２）如中农国际２０１７年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过１．８０亿元，则中农国际２０１７年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的１．８０亿元部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算，其余事宜按照上述第（１）款执行：

交易对方中某一方当年应补偿股份数量＝（截至上一年度期末累积承诺利润－截至上一年度期末累积实际利润＋１．８０亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量。

中农国际２０１７年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过１．８０亿元的部分，由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方当年应补偿现金额＝（当年承诺利润－当年实际利润－１．８０亿元）×该方持股比例。

２、关于资产减值的补偿安排

在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后３０日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试，若：期末减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数量×本次发行价格＋补偿期内交易对方已补偿现金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，且交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，计算方式为交易对方中某一方应补偿股份数量＝（期末减值额×该方持股比例－补偿期内该方已补偿现金额）÷本次发行价格－补偿期内该方已补偿股份数量。

无论如何，交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价。

五、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议通过及供销总社批准，但仍需获得如下批准：

（一）公司股东大会审议通过本次交易；

（二）中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

六、标的公司评估方法及评估结果

（一）中农国际评估方法及评估结果

评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。

针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估。

采用资产基础法对中农国际进行评估，在评估基准日２０１４年７月３１日，中农国际评估价值为３４５，８００．６３万元；采用收益法对中农国际进行评估，在评估基准日２０１４年７月３１日，中农国际评估价值为３４６，６１５．８３万元。

考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中核心资产采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在评估基准日２０１４年７月３１日的评估值为３４５，８００．６３万元。

（二）中农香港、中农钾肥评估方法及评估结果

评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。

采用资产基础法对中农香港进行评估，在评估基准日２０１４年７月３１日，中农香港评估价值为２９２，７４５．３５万元。

采用资产基础法对中农钾肥进行评估，在评估基准日２０１４年７月３１日，中农钾肥评估价值为３３４，５２３．８６万元。

（三）中农钾肥采矿权评估方法及评估结果

中农钾肥采矿权评估方法：折现现金流量法。

参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估，在评估基准日２０１４年７月３１日，中农钾肥采矿权评估价值为３２７，３８５．３５万元。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券及中山证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议通过及供销总社批准，但仍需获得如下批准：

（一）公司股东大会审议通过本次交易；

（二）中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：

１、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被有关有权部门要求暂停、中止或取消本次交易的风险；

２、本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险

本次交易的核心资产中农钾肥及其拥有的钾盐矿均位于老挝，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖。中国和老挝社会制度相近，政治关系稳定，是拥有７００多公里国境线的友好邻邦。近年来，中老两国高层互访频繁，两国政府签订了一系列经贸合作协定，各领域合作成果显著。特别是２００９年９月，中老两国元首一致同意将两国关系提升为全面战略合作伙伴关系，为两国经贸关系开辟了更加广阔的发展前景，我国已成为老挝最大外资来源地。

尽管如此，老挝是一个刚刚起步发展的国家，市场经济、法制经济尚在完善之中，老挝目前法律法规尚不完善，缺乏行之有效的鼓励外国投资的法律法规，政策变化时有发生。截至２０１４年７月，标普、穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团２０１４年对老挝的国家信用评级、商业环境评级均是Ｄ，与对中国Ａ３评级（２０１１年）差距较大；世界银行《２０１４年营商环境报告》对１８５个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名，老挝排名第１５９位，比２０１３年上升４位。

因此，我国与老挝经营环境存在较大差异，未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，甚至存在未来老挝政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，从而对中农钾肥的经营和公司的业绩产生不利影响。

四、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险

标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。

同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

五、标的资产盈利预测风险

标的资产盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区１００万吨／年钾盐开采加工项目（配套８００万吨／年采场）可行性研究报告》来测算，预计２０１６年１２月南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能新建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格、单位生产成本未能达到预测水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。

六、标的资产估值增值率较高风险

标的资产中农国际１００％股权价值基准日２０１４年７月３１日评估值为３４５，８００．６３元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为５１，１００．８４万元3（合并口径），评估增值率为５７６．７０％。

3中农国际2014年7月31日，增资53,055.56万元。中农钾肥注册资本为1,500万美金，基于提前收回投资，减少缴纳分红税的考虑，除了注册资本外，中农钾肥其余投资由中农钾肥原控股股东中农矿产以内保外贷或借款形式投入。本次中农国际增资53,055.56万元主要是为了解决中农钾肥关联方欠款，还原中农钾肥原有资产架构。

根据２００９年１月１９日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。

若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评估基准日２０１４年７月３１日，中农钾肥需要支付的资源税现值为７２，６６２．３０万元。在评估基准日，无形资产－采矿权的账面价值为２，５６７．０６万元。考虑资源税成本及勘探成本，采矿权成本为７５，２２９．３６万元。矿业权评估值为３２７，３８５．３５万元，评估增值率较高。

本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。

七、项目延期投产风险

中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计２０１６年底南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能新建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后，用于用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。

八、无形资产（采矿权）减值风险

本次交易中采矿权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

九、勘探及储量风险

本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县３５平方公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。

十、工程建设资金前期投入较大的风险

钾盐矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权、采选场及生产、生活设施建设均需投入大量资金，中农国际存在工程建设资金前期投入较大的风险。

十一、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

中农钾肥东泰矿区开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（如采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

十二、安全生产风险

中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

十三、少数客户依赖风险

现阶段，中农钾肥的产量较低，尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络，故产品销售主要采用经销模式，销售客户较为集中，存在依赖少数客户风险。随着百万吨产能扩建计划的投产及达产，中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络。

十四、钾肥价格波动产生的市场风险

本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

十五、资源税率变化风险

根据与老挝政府签订的《开采合同》，在老挝政府关于征收资源税的国家主席令尚未公布实施之前，中农钾肥资源税税率为钾盐矿实际销售额的４％。当老挝政府关于征收资源税的国家主席令或规定公布实施后，中农钾肥将按照该国家主席令或规定缴纳资源税。故中农钾肥存在由于资源税税率变化导致资源税税赋加重的风险。

十六、人才流失风险

钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

十七、盈利能力波动风险

作为处于产能扩充期间的钾肥生产企业，中农钾肥未来的盈利能力除了受钾肥行业景气度的影响外，还受到自身产能扩充项目是否顺利达产的影响。若未来钾肥价格持续走低，中农钾肥自身产能扩充项目未能如期达产或生产成本未能控制在预期范围内等因素都将直接影响中农钾肥的盈利能力，进而影响中农国际的业绩。

十八、整合风险

本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，上市公司与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

十九、环保违规风险

本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

二十、汇率风险

由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。

二十一、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险

钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然钾肥销售价格已有回升迹象，老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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（下转B6版）