证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

  二零一四年十一月

  释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  注：本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  声 明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不仅限于本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次发行股份购买资产交易的交易对方苏庭宝先生已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  （一）发行股份购买资产

  在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业４９％股权，交易对价的７６．５％以发行股份方式支付，其余２３．５％以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过６６，７０１．７６万元（不超过本次交易总金额的２５％，其中：交易总金额 ＝ 本次交易金额 ＋ 募集配套资金金额 － 募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中６１，４７０．６１万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易前，冶金集团直接持有本公司４９．７４％的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约４２．６１％（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。

  三、本次交易不构成借壳上市

  公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过５０％，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易后，苏庭宝先生预计持有本公司超过５％的股权。根据《上市规则》，苏庭宝先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  六、标的资产的预估值及交易价格

  本次交易标的资产为荣达矿业４９％股权，评估基准日为２０１４年９月３０日。荣达矿业于评估基准日未经审计的全部股东权益的账面净值为９３，２６６．３３万元，预估值为人民币５３３，８３０．７３万元，增值率为４７２．３７％。荣达矿业４９％股权在评估基准日的预估值为２６１，５７７．０６ 万元。

  截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。

  七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）本次发行股份的价格

  １、本次发行股份购买资产的价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５６元／股。

  ２、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （二）本次发行股份的数量

  １、发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为２６１，５７７．０６ 万元，按照９．５６元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为２０，９３１．６４万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  ２、向不超过１０名特定投资者发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过６６，７０１．７６万元（不超过本次交易总金额的２５％，其中：交易总金额 ＝ 本次交易金额 ＋ 募集配套资金金额 － 募集配套资金中用于支付现金对价部分），按照９．５６元／股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过６，９７７．１７万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （三）锁定期

  公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。

  八、本次交易对上市公司的影响

  公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。

  本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。荣达矿业有较强的持续盈利能力，收购荣达矿业４９％股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。

  本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司５％以上的股份，成为上市公司的关联自然人。截至本预案签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。

  本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。

  九、本次交易尚需取得的审批程序

  公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关议案。

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  （一）本次交易标的资产评估结果经云南省国资委备案；

  （二）本次交易标的资产的评估、审计等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

  （三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （四）中国证监会核准本次交易；

  （五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  十、本次交易相关方所作出的重要承诺

  十一、独立财务顾问具有保荐人资格

  本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

  十二、股票停复牌安排

  因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于２０１４年８月２０日起停牌，并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十三、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。

  本公司提示投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易可能取消的风险

  １、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ２、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  二、本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案，以及中国证监会核准本次交易等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。

  三、财务数据使用及标的资产估值风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以交易报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  四、安全生产风险

  本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

  五、矿业权开发效益不确定的风险

  本次交易的标的公司拥有４宗采矿权和１０宗探矿权。由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，即采矿权实际可开采的储量或品位有可能达不到或者超过勘查确定的指标，探矿权可能还需要投入资金、人力、物力进一步勘查及资源储量认定，资源储量的最终结果和开发效益也存在不确定性。矿产资源价值与有色金属价格、矿石品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前，矿产资源价值很难精确判定，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能，存在一定的不确定性。

  六、标的公司业绩下滑风险

  本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  ２０１４年１１月２１日

  证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１４－０５４

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  ２、会议通知于２０１４年１１月１７日以电子邮件和专人送达的方式发出。

  ３、会议于２０１４年１１月２１日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

  ４、会议应出席董事８人，实际出席董事８人，其中：独立董事赵翠青女士因工作原因以通讯方式参加会议并行使表决权。

  ５、会议由董事长董英先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》

  １、交易方案概述

  公司拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）４９％股权，交易对价的７６．５％以发行股份方式支付，其余２３．５％以现金方式支付；同时向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过６６，７０１．７６万元（不超过本次交易总金额的２５％，其中：交易总金额＝ 本次交易金额＋ 募集配套资金金额 － 募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中６１，４７０．６１万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、标的资产

  标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业４９％的股权。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３、标的资产价格

  根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的评估基准日为２０１４年９月３０日，本次交易标的资产在评估基准日的预估值为２６１，５７７．０６万元，标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ４、过渡期间损益

  自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行股份的类型和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６、发行对象和认购方式

  （１）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生。苏庭宝先生以其持有的荣达矿业股权认购本次发行的股份。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （２）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７、发行价格及定价依据

  （１）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日、６０ 个交易日或者１２０ 个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价为３个不同均价的最高值。公司董事会认为２０日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格。

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （２）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５６元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ８、发行数量

  （１）发行股份购买资产的股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为２６１，５７７．０６万元，按照９．５６元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为２０，９３１．６４万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （２）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过６６，７０１．７６万元，按照９．５６元／股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过６，９７７．１７万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ９、募集资金用途

  本次交易的配套募集资金总额不超过６６，７０１．７６万元，其中６１，４７０．６１万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。根据公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的现金对价由公司在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付；若公司决定终止发行股份募集配套资金，则在相关决定作出后五个工作日内一次性支付。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １０、上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １１、本次发行股票的限售期及上市安排

  公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起１２个月内不得转让，此后按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定办理。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １２、决议的有效期

  与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。

  （三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》

  鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方苏庭宝先生在本次交易完成后持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的５％，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的预案》

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，认为：

  １、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２、本次交易标的资产为荣达矿业４９％股权，荣达矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （六）审议通过《关于公司与苏庭宝先生签署的＜发行股份购买资产协议＞的预案》

  同意公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》，上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

  该协议尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （七）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。公司将在召开审议本次发行股份购买资产交易的第二次董事会决议中对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２４日

  证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１４－０５５

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于２０１４年８月２０日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  ２０１４年１１月２１日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及其他议案，相关内容详见２０１４年１１月２４日披露在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。公司股票于２０１４年１１月２４日（星期一）开市起复牌。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２４日