证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-42号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于实际控制人变更的提示性公告暨

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年5月，本公司间接控股股东安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）与深圳德泽世家科技投资有限公司（以下简称“德泽世家”）签订了《股权转让框架协议》，拟协议转让本公司控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）100%股权。具体内容参见公司于2014年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东股权转让的提示性公告暨公司股票复牌公告》。

  2014年11月20日，本公司收到了间接控股股东蓝鼎集团通知，公司实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：

  一、实际控制人变更情况

  蓝鼎实业持有本公司72,687,000股股份，占公司总股本的29.90%，为本公司控股股东。蓝鼎集团持有蓝鼎实业100%股权，为本公司间接控股股东。

  韦振宇持有德泽世家90%股权，为德泽世家的控股股东、实际控制人。

  2014 年11月20日，德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)，德泽世家受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。交易完成后，本公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有本公司的股份数量未发生任何变化，韦振宇先生将成为本公司的实际控制人。

  二、德泽世家基本情况

  1、公司名称：深圳德泽世家科技投资有限公司

  2、成立时间：2014年3月17日

  3、注册地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  4、法定代表人：韦振宇

  5、注册资本：20,000万元

  6、营业执照号码：440301108973072

  7、组织机构代码：09352966-6

  8、税务登记证号码：440300093529666

  9、公司类型：有限责任公司

  10、经营范围：投资管理、投资咨询（不含股票、债券、期货、基金及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理策划；财务管理咨询、经济信息咨询；受托管理股权投资基金；计算机软硬件的技术开发与销售；计算机网络工程的上门安装；网络软件开发

  11、经营期限：永续经营

  12、控股股东与股权控制关系结构图

  德泽世家的控股股东为韦振宇。

  ■

  经公司进一步核实，韦振宇先生与其他股东之间不存在关联关系，黄育伟先生与郑冬梅女士为一致行动关系。

  13、通讯地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  14、联系电话：0755-23636688

  三、协议主要内容

  2014年5月26日，德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让框架协议》。2014年11月20日，德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》，协议约定德泽世家受让出让方蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%的股权，转让总价款为人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000元）。

  主要内容如下：

  1、协议当事人

  转让方：蓝鼎集团

  受让方：德泽世家

  2、转让标的

  德泽世家拟通过协议转让方式受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%的股权。

  3、协议对价

  经协商，双方同意转让对价确定为人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000元）。

  4、付款安排

  （1）受让方分三笔向转让方支付转让价款，于《股权转让框架协议》签署之日起十个工作日内，受让方向转让方预先支付第一笔转让价款贰亿元人民币；

  （2）于目标股权工商变更登记之日起十个工作日内，受让方向转让方支付第二笔转让价款贰亿元人民币；

  （3）第三笔转让价款为剩余转让价款，受让方支付第三笔转让价款取决于下列条件全部满足，但受让方可以书面形式加以豁免全部或部分条件而进行股权转让。受让方在下列条件的全部满足的十个工作日内向转让方支付价款。

  ①转让方及其关联方已按照受让方要求结清与目标公司及目标公司成员之间的关联往来债权债务（含担保），签署确认结清往来债券债务的协议或确认函。

  ②于交接日前，转让方配合受让方核查了目标公司账目基准日（即2013年12月31日）至复核日期间业务、资产、财务状况变化，且审核结果表明在此期间没有发生任何重大不利影响的事项。

  5、生效条件

  本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效。

  6、终止条件

  本协议可以在完成日前按照下列方式终止：

  （1）如一方发生违反本协议合同目的的根本性违约，经其他方（“催告方”）催告并给与7天宽限期后，仍无法纠正违约，则催告方可以发出书面通知后立即解除、终止本协议；

  （2）由受让方和转让方达成书面协议终止本协议；

  （3）根据法律规定，在其他可解除、终止合同的情形下解除、终止本协议。

  7、本次股权转让的附加条件、补充协议等情况

  2014年5月26日，蓝鼎集团、蓝鼎棉纺织及德泽世家签署了《债务转让协议》，协议约定：蓝鼎实业下属子公司蓝鼎棉纺织所欠蓝鼎集团1.4亿元的债务将全部转给德泽世家，形成德泽世家对蓝鼎集团的债务，并于协议签订后10个工作日内偿清债务。

  除上述披露的事项以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就蓝鼎实业股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在蓝鼎实业中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  四、股权转让前后公司股权控制情况

  1、蓝鼎实业股权转让前的公司股权结构图

  ■

  2、蓝鼎实业股权转让后的公司股权结构图

  ■

  五、其他说明事项

  1、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，蓝鼎集团与德泽世家编制了《湖北蓝鼎控股股份有限公司简式权益变动报告书》、《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权之调查报告》和《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》，上述文件均与本公告同日披露，敬请投资者关注、阅读。

  2、本次实际控制人变更事项不违背公司及转让各方在此之前作出的承诺。

  3、经公司申请，公司股票（股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股）将于2014年11月25日上午开市起复牌。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一四年十一月二十五日

  股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 公告编号：2014-43号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称： 蓝鼎控股

  股 票 代 码： 000971

  信息披露义务人名称：安徽蓝鼎控股集团有限公司

  住 所：合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  通 讯 地 址：安徽省合肥市滨湖新区中山路与西藏路交口棠溪人家西江月37栋101室

  股份变动性质：减少

  签署日期：二○一四年十一月二十日

  声 明

  声明中所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履约亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在蓝鼎控股拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝鼎控股拥有的权益。

  四、本次权益变动的依据是本报告书所列示的资料。除信息披露义务人和所聘请的专业机构之外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列示的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、本次信息披露义务人持股变化的原因系信息披露义务人转让蓝鼎控股之控股股东蓝鼎实业股东全部权益的结果。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：安徽蓝鼎控股集团有限公司

  注册资本：人民币壹亿元整

  法定代表人：仰智慧

  成立日期：2010年7月29日

  住 所：合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  营业执照注册号：340100000434264

  税务登记号：340111559230333

  组织机构代码证：55923033-3

  企业类型：有限责任公司

  股东：仰智慧（持股比例99.50%）、徐宁（持股比例0.50%）

  经营范围：投资管理与顾问；酒店经营管理；物业管理；企业形象、公关、文化艺术交流策划；会展服务；图文设计；技术推广；机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品（除危险品）、建材、金属材料、日用百货销售。

  通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区中山路与西藏路交口棠溪人家西江

  月37栋101室

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  本次交易前，信息披露义务人除通过蓝鼎实业控制蓝鼎控股29.90%的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制其它上市公司百分之五以上已发行股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  信息披露义务人为实现公司业务的战略结构性调整，在交易各方友好协商的情况下，信息披露义务人完成转让蓝鼎实业100%的股权后，将退出对蓝鼎控股的控制。

  二、持股计划

  除因本次股权转让导致蓝鼎控股的实际控制人发生变更外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他以自身名义或通过一致行动人增加其在蓝鼎控股中拥有权益的股份的计划。 第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有蓝鼎控股股份的情况

  本次权益变动前，蓝鼎控股的股权结构如下：

  ■

  本次权益变动后，蓝鼎控股的股权结构如下：

  ■

  二、权益变动方式

  2014年11月20日，蓝鼎集团与德泽世家签署《股权转让协议》，约定蓝鼎集团将其持有的蓝鼎实业100%的股权转让予德泽世家，导致蓝鼎控股的实际控制人发生变更。本次交易前，蓝鼎实业持有上市公司蓝鼎控股29.90%的股份，是蓝鼎控股的控股股东，实际控制人为仰智慧；本次交易后，蓝鼎实业仍为蓝鼎控股的控股股东，实际控制人为自然人韦振宇。

  三、信息披露义务人本次交易情况

  本次《股权转让协议》的主要内容如下：

  （一）交易双方

  本次交易的转让方是蓝鼎集团；本次交易的受让方是徳泽世家。

  （二）交易对价

  本次交易标的蓝鼎实业股权的转让总价款为48,000万元。

  （三）支付方式

  根据《股权转让协议》的相关条款，本次股权转让的总价款按以下方式支付：

  1、于《股权转让框架协议》签署日起十个工作日内，德泽世家向蓝鼎集团预先支付第一笔转让价款贰亿元人民币；

  2、于目标股权工商变更登记完成之日起十个工作日内，德泽世家向蓝鼎集团支付第二笔转让价款贰亿元人民币；

  3、德泽世家支付第三笔转让价款应取决于下列条件的全部满足，但德泽世家可以书面形式加以豁免全部或部分条件而进行股权转让。德泽世家在下列条件的全部满足的十个工作日内向蓝鼎集团支付剩余转让价款。

  (1)蓝鼎集团及其关联方（目标公司及目标公司成员除外）业已按照德泽世家要求结清与目标公司及目标公司成员之间的关联往来债权债务（含担保），签署确认结清往来债权债务的协议或确认函。

  (2)于交接日前，蓝鼎集团配合德泽世家核查了目标公司账目基准日至复核日期间业务、资产、财务状况变化，且审核结果表明在此期间没有发生任何重大不利影响的事项。

  （四）协议的生效

  1、协议的签订时间：2014年11月20日

  2、协议的生效

  本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效。

  四、信息披露义务人、湖北蓝鼎棉纺织有限公司与德泽世家之间债务转让情况

  2014年5月26日，蓝鼎集团、湖北蓝鼎棉纺织有限公司与德泽世家签订了《债务转让协议》，约定湖北蓝鼎棉纺织有限公司将所欠蓝鼎集团的债务140,429,631.28元全额转给德泽世家，由此形成德泽世家对蓝鼎集团的债务140,429,631.28元；通过上述债务转移后，湖北蓝鼎棉纺织有限公司与蓝鼎集团之间的140,429,631.28元债务予以消灭，同时将形成德泽世家对湖北蓝鼎棉纺织有限公司的债权140,429,631.28元。

  五、信息披露义务人持有蓝鼎控股的股权存在权利限制情况

  2013年8月23日，蓝鼎实业与中航信托股份有限公司签订了《中航信托·天启432号蓝鼎控股股票质押贷款单一资金信托股票质押合同》，约定蓝鼎实业将其所持蓝鼎控股7,268.70万股票质押给中航信托股份有限公司，为蓝鼎集团信托贷款提供连带责任担保，质押期限自2013年8月29日至质押双方办理解除质押手续为止。

  六、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情况。

  七、本次权益变动的授权或批准

  2014年5月23日，蓝鼎集团股东会审议通过将其所持蓝鼎实业100%的股权转让予德泽世家。

  2014年5月26日，信息披露义务人蓝鼎集团与德泽世家签署《股权转让框架协议》，蓝鼎集团拟将其持有的蓝鼎实业100%的股权转让予德泽世家。

  2014年11月20日，蓝鼎集团与德泽世家签署《股权转让协议》，蓝鼎集团将其持有的蓝鼎实业100%的股权转让予德泽世家。

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未通过深圳证券交易所的证券交易买卖蓝鼎控股股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会或深交所规定应披露未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明与签署

  信息披露义务人已对本报告书签署声明，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、蓝鼎集团企业法人营业执照复印件；

  2、蓝鼎集团董事、监事、高级管理人员及其主要负责人名单及身份证明文件；

  3、蓝鼎集团的股东会关于转让所持蓝鼎实业100%股权的股东会决议文件及相关内部审批文件；

  4、蓝鼎集团与德泽世家签订的《股权收购协议》；

  5、蓝鼎集团、湖北蓝鼎棉纺织有限公司与德泽世家签订的《债务转让协议》；

  6、蓝鼎集团声明。

  二、备置地点

  （一）查阅时间

  工作日上午：9:00—12:00；下午：14:00—17:00

  （二）查阅地点

  办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦

  联系电话：0728-3336188-5828

  传真号码：0728-3275829

  ■

  附件1：

  简式权益变动报告书

  股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 公告编号：44号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北蓝鼎控股股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：蓝鼎控股

  股票代码：000971

  信息披露义务人：深圳德泽世家科技投资有限公司

  注册地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  通讯地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年11月20日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北蓝鼎控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北蓝鼎控股股份有限公司拥有的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳德泽世家科技投资有限公司

  注册地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  法定代表人：韦振宇

  注册资本：20,000万元

  企业法人营业执照注册号：440301108973072

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、投资咨询（不含股票、债券、期货、基金及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理策划；财务管理咨询、经济信息咨询；受托管理股权投资基金；计算机软硬件的技术开发与销售；计算机网络工程的上门安装；网络软件开发。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

  经营期限：永续经营

  成立日期：2014年3月17日

  税务登记证号码：440300093529666

  通讯地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园A区32栋

  联系电话：0755-23636688

  传真：0755-23636688

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  （一）信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署之日，德泽世家的股东及持股比例如下：

  ■

  （二）信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署之日，德泽世家的股东及股权控制关系如下，其中黄育伟先生和郑冬梅女士为一致行动关系：

  ■

  （三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  韦振宇持有德泽世家90%的股权，为德泽世家的控股股东、实际控制人。

  韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33。住所为山西省太原市迎泽区建设南路82号2号楼2单元1号，无永久境外居留权。

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

  （一）主要业务

  德泽世家主要从事投资管理、投资咨询业务。

  （二）主要财务状况

  由于德泽世家成立于2014年3月17日，设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

  德泽世家控股股东及实际控制人为自然人韦振宇先生，韦振宇控制核心企业的过往三年未经审计财务报表请见第十节 信息披露义务人的财务资料。

  四、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

  截至本报告书签署之日，除信息披露义务人外，德泽世家的实际控制人韦振宇所控制的核心企业和关联企业主要分为两大业务板块：数据服务及传媒文化运营。

  核心企业的股权结构及主要业务如下：

  ■

  ■

  截至本报告书签署日，韦振宇控股非核心企业、参股或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：

  ■

  五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  信息披露义务人德泽世家成立时间未满五年，截至本报告书签署之日未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  德泽世家控股股东及实际控制人韦振宇先生最近五年未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，德泽世家董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  ■

  最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  七、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，德泽世家及其实际控制人韦振宇先生均不存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。

  八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

  德泽世家成立于2014年3月17日，设立之初注册资本为1,000万元人民币，控股股东及实际控制人为黄育伟先生。

  2014年5月14日，韦振宇先生向德泽世家注资18,000万人民币，黄育伟先生增资800万人民币，郑冬梅女士增资200万人民币。工商变更完成后，德泽世家注册资本达到20,000万元人民币，韦振宇先生认缴额占注册资本的90%，成为德泽世家的控股股东及实际控制人。

  截至本报告书签署之日，德泽世家仅发生过一次控股股东、实际控制人的变更，且此次变动旨在扩大德泽世家资本实力，更好进行公司后续运行，不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营。

  第三节 权益变动决定和目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动的收购方德泽世家，购买蓝鼎集团所持有的蓝鼎实业100%股权，从而间接持有蓝鼎实业所持上市公司29.90%的股权，间接控股上市公司。

  德泽世家将利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司经营情况，将蓝鼎控股做大做强。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动后，德泽世家及其实际控制人承诺在本次交易完成后的未来12个月内，不会转让本次受让的蓝鼎实业的股权，亦不会通过蓝鼎实业转让间接持有的上市公司的股权。

  同时，德泽世家不排除在未来12个月内进一步增持在蓝鼎控股中拥有权益的股份的可能性。若蓝鼎控股所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，德泽世家将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

  （一）信息披露义务人已履行的相关程序

  1、2014年5月25日，德泽世家召开第二次股东会，决议通过收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权事项，并同意与持有蓝鼎实业100%股权的蓝鼎集团签订《股权转让框架协议》；

  2、2014年5月26日，德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让框架协议》；

  3、2014年11月19日，德泽世家召开第三次股东会，决议通过收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权事项，并同意与持有蓝鼎实业100%股权的蓝鼎集团签订《股权转让协议》；

  4、2014年11月20日，德泽世家与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》；

  （二）尚需履行的相关程序

  蓝鼎集团将协助蓝鼎实业在本报告书披露后十个工作日内，向工商登记机关提交相应文件并申请办理股权转让工商变更登记。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前信息披露义务人德泽世家未持有蓝鼎控股股权。本次权益变动完成后，德泽世家将间接持有蓝鼎控股72,687,000股，占蓝鼎控股总股本的29.90%。

  二、本次权益变动的具体情况

  （一）《股权转让协议》的主要内容

  德泽世家与蓝鼎集团于2014年11月20日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

  1、协议当事人

  转让方：蓝鼎集团

  受让方：德泽世家

  2、转让标的

  德泽世家拟通过协议转让方式受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%的股权。

  3、协议对价

  经协商，双方同意转让对价确定为人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000元）。

  4、付款安排

  （1）受让方分三笔向转让方支付转让价款，于《股权转让框架协议》签署之日起十个工作日内，受让方向转让方预先支付第一笔转让价款贰亿元人民币；

  （2）于目标股权工商变更登记之日起十个工作日内，受让方向转让方支付第二笔转让价款贰亿元人民币；

  （3）第三笔转让价款为剩余转让价款，受让方支付第三笔转让价款取决于下列条件全部满足，但受让方可以书面形式加以豁免全部或部分条件而进行股权转让。受让方在下列条件的全部满足的十个工作日内向转让方支付价款。

  转让方及其关联方已按照受让方要求结清与目标公司及目标公司成员之间的关联往来债权债务（含担保），签署确认结清往来债券债务的协议或确认函。

  于交接日前，转让方配合受让方核查了目标公司账目基准日（即2013年12月31日）至复核日期间业务、资产、财务状况变化，且审核结果表明在此期间没有发生任何重大不利影响的事项。

  5、生效条件

  本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效。

  6、终止条件

  本协议可以在完成日前按照下列方式终止：

  （1）如一方发生违反本协议合同目的的根本性违约，经其他方（“催告方”）催告并给与7天宽限期后，仍无法纠正违约，则催告方可以发出书面通知后立即解除、终止本协议；

  （2）由受让方和转让方达成书面协议终止本协议；

  （3）根据法律规定，在其他可解除、终止合同的情形下解除、终止本协议。

  （二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  2014年5月26日，蓝鼎集团、蓝鼎棉纺织及德泽世家签署了《债务转让协议》，协议约定：蓝鼎实业下属子公司蓝鼎棉纺织所欠蓝鼎集团1.4亿元的债务将全部转给德泽世家，形成德泽世家对蓝鼎集团的债务，并于协议签订后10个工作日内偿清债务。

  除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就蓝鼎实业股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在蓝鼎实业中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  （三）本次权益变动的具体情况

  ■

  三、信息披露义务人股份权利限制情况

  本次交易所涉及的蓝鼎实业100%股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  通过本次交易涉及的蓝鼎控股29.90%的股权，截至报告书签署之日，仍被质押给中航信托股份有限公司，质押期限自2013年8月29日至质押双方办理质押解除手续为止。关于《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于大股东股权质押的公告》已于2013年8月30日按照相关法律法规要求在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告。

  四、信息披露义务人对上市公司的控制方式

  德泽世家通过此次受让蓝鼎实业100%股权，间接获得上市公司控股权。截至本报告书签署之日，控制关系结构如下：

  ■

  第五节 资金来源及支付方式

  一、资金总额及资金来源

  本次权益变动需支付的资金均来源于德泽世家的自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  二、本次交易对价的支付方式

  本次交易对价的支付方式请见“第四节 二、（一）《股权转让协议》的主要内容”。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对蓝鼎控股主营业务的调整计划

  上市公司目前主营业务为纺织业，近年经营状况欠佳。信息披露义务人已经充分注意到了该情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。信息披露义务人将根据上市公司的资产、业务状况，积极考虑向上市公司引入新的业务。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  二、未来12个月内对蓝鼎控股或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。但截至本报告签署日，信息披露义务人并未制定相应的计划和方案。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、未来12个月内对蓝鼎控股董事、监事、高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行合理调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

  四、对蓝鼎控股《公司章程》条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对蓝鼎控股《公司章程》条款进行修改的计划。

  五、对蓝鼎控股现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对蓝鼎控股现有员工聘用作出重大变动的计划。

  六、蓝鼎控股分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对蓝鼎控股分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  七、其他对蓝鼎控股业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务尚无在本次收购完成后对蓝鼎控股现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。随着对蓝鼎控股的逐步深入了解，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对蓝鼎控股独立性的影响

  本次权益变动后，蓝鼎控股的控股股东仍为蓝鼎实业，实际控制人变更为韦振宇先生。

  本次权益变动对于蓝鼎控股的经营独立性无不利影响，蓝鼎控股仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和业务等方面与信息披露义务人保持独立。

  二、同业竞争

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺：

  将不直接或间接经营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  若正在或将要从事的业务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控股。

  三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情况。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与蓝鼎控股之间发生关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行批准程序；关联交易价格按照市场公允价格确定；保证按照深圳证券交易所、《公司章程》和《关联交易制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于蓝鼎控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与蓝鼎控股董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方未有对蓝鼎控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对蓝鼎控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，德泽世家在本次权益变动发生之日，即2014年11月20日前6个月内，买卖蓝鼎控股股票的情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，德泽世家董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动发生之日，即2014年11月20日前6个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖蓝鼎控股股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  由于德泽世家成立于2014年3月17日，设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

  德泽世家控股股东及实际控制人为自然人韦振宇先生，韦振宇控制核心企业的过往三年财务数据如下：

  1、北京软实力科技发展有限公司

  (下转B59版)