证券时报多媒体数字报

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-043

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2014年11月17日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

本次董事会会议于2014年11月24日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

二、 董事会会议审议情况

（一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司第五届董事会部分董事候选人的议案》。同意提名青雷、梁明武为公司第五届董事会董事候选人。

青雷、梁明武目前所任职的单位——中国纸业投资有限公司为公司的直接控制人，其本人均未持有公司股份，同意接受提名为本公司董事候选人。（简历附后）

独立董事就该事项发表意见如下：1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《岳阳林纸股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。2、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。3、同意提名青雷先生、梁明武先生为公司第五届董事会董事候选人。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第五届董事会专业委员会部分委员的议案》。

同意增补樊燕、雷以超为公司第五届董事会审计委员会委员，增补蒋利亚、雷以超为公司提名委员会委员。

（三）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请2亿元融资支持额度的议案》。董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

同意与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）续签《财务融资合同》，泰格林纸为公司提供总额度不超过2亿元人民币的财务支持，融资利率确定为同期本公司银行贷款利率，期限不超过2016年12月31日。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，进一步增强了资金链的安全性；约定利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意本次融资支持额度申请。

《岳阳林纸股份有限公司关于向控股股东申请融资支持的关联交易公告》详见2014年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（四）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》。董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和直接控制人中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告》详见2014年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司<供应商品及服务框架协议>的议案》。董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司与控股股东续签《供应商品及服务框架协议》，以市场价格为原则供应商品、提供服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

《岳阳林纸股份有限公司关于续签<供应商品及服务框架协议>的日常关联交易公告》详见2014年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2014年12月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于选举公司第五届董事会部分董事的议案》、《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》、《关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司<供应商品及服务框架协议>的议案》，现场会议召开时间为当日下午14：30，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

《岳阳林纸股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见2014年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

附：董事候选人简历

董事候选人简历

青雷，男，1971年6月出生，汉族，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任国内贸易部商业会计杂志社记者、编辑，中商企业集团公司审计部职员、审计部副经理、经理、副总会计师兼财务一部总经理，副总会计师、总裁助理兼财务一部总经理，党委委员、总会计师，党委委员、副总经理、总会计师。2014年7月至今任中国纸业投资有限公司总会计师。

梁明武，男，1972年8月出生，汉族，中共党员，博士，北京林业大学管理学博士后，林业教授级高级工程师，中国林业经济学会技术经济专业委员会副主任委员，中国林业产业联合会林浆纸分会秘书长。曾任北京东方园林股份有限公司董事、副总裁，中国纸业投资有限公司总经理助理。现任中国纸业投资有限公司副总经理、中冶美利林业开发有限公司董事长、中冶美利安装工程有限公司董事长、嘉成林业控股有限公司总经理。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-044

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月12日

●股权登记日：2014年12月5日

●是否提供网络投票：是

一、 召开会议的基本情况

（一）会议届次：2014年第三次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年12月12日下午14：30

网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（六）公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、 会议审议议案

（一）关于调整董事会人数并修订公司章程的议案

（二）关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案

（三）关于选举公司第五届董事会部分董事的议案

（四）关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案

（五）关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案

以上议案（一）、（二）经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案（三）、（四）、（五）经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及2014年10月28日、11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次选举董事采取累积投票制度，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×2。

三、 会议出席对象

（一）在股权登记日2014年12月5日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、 现场会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件一：董事候选人资料；

附件二：授权委托书格式；

附件三：股东参加网络投票的操作流程。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

附件一：

董事候选人资料

青雷，男，1971年6月出生，汉族，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任国内贸易部商业会计杂志社记者、编辑，中商企业集团公司审计部职员、审计部副经理、经理、副总会计师兼财务一部总经理，副总会计师、总裁助理兼财务一部总经理，党委委员、总会计师，党委委员、副总经理、总会计师。2014年7月至今任中国纸业投资有限公司总会计师。

梁明武，男，1972年8月出生，汉族，中共党员，博士，北京林业大学管理学博士后，林业教授级高级工程师，中国林业经济学会技术经济专业委员会副主任委员，中国林业产业联合会林浆纸分会秘书长。曾任北京东方园林股份有限公司董事、副总裁，中国纸业投资有限公司总经理助理。现任中国纸业投资有限公司副总经理、中冶美利林业开发有限公司董事长、中冶美利安装工程有限公司董事长、嘉成林业控股有限公司总经理。

青雷、梁明武目前所任职的单位——中国纸业投资有限公司为公司的直接控制人，其本人均未持有岳阳林纸股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，同意接受提名为本公司董事候选人。

附件二：

授权委托书

岳阳林纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

备注：1、议案3选举董事采用累积投票制度，委托人应在“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种并填上相应的股份数；

2、对于其他议案，委托人应在“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”；

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件三：

股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

一、投票时间

2014年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

二、总议案数：6个。

三、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法、表决意见

说明：

1、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。

2、对于采用累积投票制的议案3，在“委托股数”项下的“同意”、“反对”或“弃权”填报选举票数。每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

3、对于不采用累积投票制的其他议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（三）买卖方向：均为买入

四、投票举例

（一）股权登记日2014年12月5日A股收市后，如某A股投资者在股权登记日持有1,000股公司股票，对采用累积投票制的议案3进行投票，对于选举董事的议案3.01-3.02，则其有2,000（1,000股*应选二名董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过2,000票，投票人数不超过2名）。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“买卖股数”一览表：

（二）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案3以外的议案，如第1号议案《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案3以外的议案，如第1号议案《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案3以外的议案，如第1号议案《关于调整董事会人数并修订公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

五、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-045

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于向控股股东申请融资支持的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定与泰格林纸集团股份有限公司签订《财务融资合同》，向泰格林纸申请2亿元融资支持额度，本次交易不存在重大风险。

●本议案不需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

经公司第五届董事会第十九次会议批准，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）签订了《财务融资合同》，泰格林纸向本公司提供总额度不超过人民币2亿元的融资支持，期限不超过2014年12月31日。

目前，以上融资支持额度即将到期。为提高融资效率、减缓资金周转压力，公司决定与泰格林纸签署《财务融资合同》，继续向泰格林纸申请2亿元融资支持额度，资金用于置换银行贷款和补充生产经营流动资金；期限不超过2016年12月31日，融资利率为同期本公司银行贷款利率，资金到账之日起开始计算利息。本公司在融资期限届满之日起次日内偿还相应的融资本息。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

泰格林纸为公司控股股东，持有公司37.34 %股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，本次交易为关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与泰格林纸或与不同关联人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、 关联方介绍

公司控股股东：泰格林纸集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号

法定代表人：童来明

注册资本：408，394万元

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）

实际控制人：中国诚通控股集团有限公司

截止2013年12月31日，泰格林纸总资产220.34亿元，净资产67.04亿元， 2013年实现销售收入82.53亿元，利润总额 -1.03亿元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易为向控股股东申请融资支持，控股股东提供财务资助。

2、权属状况说明

本次关联交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

泰格林纸目前生产经营正常。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次融资利率确定为资金支持发生时的同期本公司银行贷款利率。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

公司决定继续与泰格林纸签署《财务融资合同》，主要内容如下：

（一）由泰格林纸向本公司提供资金支持的总额度不超过人民币2亿元，具体支付方式将根据资金需求状况由本公司向泰格林纸提出资金使用计划，由泰格林纸支付至本公司指定的账户中。资金用于置换本公司的银行贷款和补充生产经营流动资金。

（二）利率为同期本公司银行贷款利率，利息的计算以泰格林纸实际支付至本公司账户之日起开始计算。

（三）合同有效期限为自本协议生效日起至2016年12月31日止，还款方式为双方约定的融资期限届满之日起次日内偿还融资本息。

（四）本协议经本公司董事会审议通过之日起生效。

五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司继续向控股股东泰格林纸申请该项融资支持是为了提高融资效率，拓展融资渠道，减缓资金周转压力而发生的，利率为同期本公司银行贷款利率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

六、关联交易履行的审议程序

本事项已经公司2014年11月24日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

1、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，进一步增强了资金链的安全性；约定利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

同意本次融资支持额度申请。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-046

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于与中国纸业投资有限公司续签

关联交易框架协议的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易

一、关联交易基本情况

公司与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间提供产品和服务的日常关联交易于2011年12月29日签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现期限将满。

公司与中国纸业经友好协商，本着平等、互利的基础，决定续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，自该协议生效之日起三年内相互提供相关产品和服务。

《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》已于2014年11月24日经公司第五届董事会二十六次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和直接控制人中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：中国纸业投资有限公司

性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法人代表：童来明

注册资本：人民币253,300万元

股东：中国诚通控股集团有限公司

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2013年12月31日，中国纸业总资产336.54亿元，净资产118.73亿元，2013年实现营业收入185.69亿元，净利润2.05亿元。

（二）与公司的关联关系

中国纸业为公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

中国纸业及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）双方提供的产品或服务

1、中国纸业与公司应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

2、中国纸业与公司提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式）。

3、中国纸业与公司双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。

（二）双方支付费用的义务

1、双方应就中国纸业所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

2、如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。

（三）产品或服务费用的确定

1、双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

（2）有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

3、某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据中国纸业或岳阳林纸提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除中国纸业与公司双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：

（1）某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。

（2）某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。

（3）若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。

（4）若市场价格发生变动，则相应做出调整。

（四）协议的有效期 

本协议自生效之日起计算，有效期为三年。

（五）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用中国纸业拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；公司与上述单位发生日常关联交易时，经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制。

双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、备查文件

  （一）第五届董事会第二十六次会议决议

（二）独立董事意见

（三）审计委员会书面审核意见

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-047

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司关于续签

《供应商品及服务框架协议》的

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易

一、关联交易基本情况

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“岳阳林纸”）与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）就商品供应及服务等方面的关联交易于2011年12月22日签订了《供应商品及服务框架协议》，合同期限为三年，现期限将满，公司与泰格林纸拟续签《供应商品及服务框架协议》。

《关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司<供应商品及服务框架协议>的议案》已于2014年11月24日经公司第五届董事会二十六次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、蒋利亚回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司与控股股东续签《供应商品及服务框架协议》，以市场价格为原则供应商品、提供服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

性质：股份有限公司（非上市）

住所：长沙市经济技术开发区东升路48号

法人代表：童来明

注册资本：408,394万元人民币

主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

截止2013年12月31日，泰格林纸总资产220.34亿元，净资产67.04亿元， 2013年实现销售收入82.53亿元，利润总额 -1.03亿元。

（二）与公司的关联关系

泰格林纸持有公司37.34%股权，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

泰格林纸及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）泰格林纸向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格

1、备品配件，以市场价格提供；

2、制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；

3、机械加工，以市场价格提供；

4、物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；

5、土建安装及劳务，以市场价格提供；

6、浆板、煤炭、废纸，以市场价格提供；

7、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，岳阳林纸要求的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、印刷等其他产品、服务。

在实际提供商品及服务时，泰格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。

（二）岳阳林纸向泰格林纸提供的供应商品及服务内容及价格

1、水、电、汽，以当地市场价格提供；

2、材料及劳务，以市场价格提供；

3、浆板，以市场价格提供；

4、双氧水，以市场价格提供；

5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，泰格林纸要求的，在岳阳林纸生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。

在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸及其下属子公司提供。

（三）双方提供商品及服务的数量

每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。（四）价格确定原则

双方同意商品供应及服务应遵循按市场价格原则和“优势”原则，即双方

商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

双方同意，若商品需方或服务被提供方获知第三方的同类商品或服务比本约定更具有“优势”，则可以提出按照第三方的商品价格或服务报酬，要求重新制定本协议；若协商不成，则商品需方或服务被提供方有权宣告终止本协议，终止宣告自送达之日起生效。

（五）交易结算

双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。

（六）合同期限

合同有效期为三年，自协议生效之日起计算。

（七）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

经过长期合作，公司与泰格林纸已形成稳定的合作关系。本关联交易为公司正常开展业务所需，以市场价格为原则进行交易，不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议

（二）独立董事意见

（三）审计委员会书面审核意见

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十五日