证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-111

  深圳市惠程电气股份有限公司

  第五届董事会第二次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二次会议于2014年11月24日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

  一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司33%股权的议案》。

  公司将持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）33%的股权（对应长春高琦注册资本32,206,746元）转让给公司第一大股东吕晓义先生，转让价格为每元注册资本4.90元，转让总价款为157,813,055.40元。公司于2014年11月23日与吕晓义先生签订了附生效条件的2014-003号《股权转让协议》，协议生效条件为长春高琦其他股东放弃优先购买权和本公司董事会、股东会表决通过。本次股权转让完成后，公司将持有长春高琦18%的股权，吕晓义先生将持有长春高琦66.63177%的股权。

  由于2013年底经审计后的长春高琦资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次股权转让不构成重大资产重组。由于本次股权受让方吕晓义先生持有公司109,150,931股份，占总股本的14.42%，是公司第一大股东，本次股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》，本议案批准权限属于股东大会，本议案将提交到公司2014年第七次临时股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生将回避表决。

  二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》。

  2014-003号《股权转让协议》实施完毕以后，公司将持有长春高琦18%的股权，吕晓义先生将持有长春高琦66.63177%的股权。公司于2014 年11 月23日与吕晓义先生签订了2014-004号《股权托管暨回购协议》。根据该协议，吕晓义先生将长春高琦66.63177%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年；五年内经公司所聘会计师事务所审计，如长春高琦经营情况出现好转，公司有权以转让原价318,647,411.14元加期间利息（年利率8.8%）的价格回购吕晓义先生所持66.63177%股权。对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，吕晓义先生对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。公司董事会授权公司管理层自2015年起根据长春高琦经营情况随时可以书面通知吕晓义先生行使回购权利。

  本次股权回购不构成重大资产重组。由于本次股权受让方吕晓义先生持有公司109,150,931股份，占总股本的14.42%，是公司第一大股东，本次股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》，本议案批准权限属于股东大会，本议案将提交到公司2014年第七次临时股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生将回避表决。

  关于议案一、议案二所涉及的长春高琦的基本情况、股权转让定价依据及董事会意见：

  （一）长春高琦基本情况

  长春高琦于2004年3月30日成立，注册地点为长春市高新开发区超群街666B号，现法定代表人为纪晓文。其注册资本为 9,759.62万元人民币。本次交易前，公司持有长春高琦51%的股权，公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，长春高琦为公司控股子公司。长春高琦的经营范围为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询。

  截止2013年12月31日，长春高琦经审计后的总资产53,181.35 万元，总负债7,220.68 万元，净资产45,960.67 万元。按照合并报表口径，2013年长春高琦经审计后的营业收入2911.81万元，净利润-876.29万元。

  本次交易前，长春高琦股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）

  ■

  （二）股权转让的定价依据

  公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报【2014】沪第0296 号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013 年12 月31 日，长春高琦净资产账面值45,960.67 万元，净资产评估值47,745.67 万元，净资产增值1,785.00 万元，增值率3.88%，每元注册资本的评估值为4.8921 元。

  依据上述评估结果，经公司与吕晓义先生协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本4.90 元，转让总价款为157,813,055.40元。

  （三）董事会决策依据和经过

  此次公司拟将长春高琦33%的股权转让给股东吕晓义先生并在相关协议上安排“股权托管”和“股权回购”条款，公司认为本次股权转让、托管、回购是维护公司全体股东利益的最佳措施，其理由如下：

  1、股权转让有利于公司回避经营风险、优化资产质量、提高盈利能力。

  2013年长春高琦经审计的营业收入为2,911.81 万元，净利润为‐876.29 万元。2014年5月8日将长春高琦33.63177%的股权转让给股东吕晓义先生后，公司仍然持有长春高琦51%的股权。此后半年来，长春高琦进一步加强了生产管理和市场营销，尽管聚酰亚胺纤维等产品的营业收入相比2013年取得增长，但产销量和效益远远低于预期，2014年仍然处于亏损状态，预计在今后一段时期内长春高琦将持续亏损。转让股权有利于公司回避经营风险，优化资产质量；回收资金有利于公司发展各项业务，提高盈利能力。

  2、“委托管理”和“股权回购”安排有利于维护公司全体股东利益最大化。

  公司在2014年11月23日与吕晓义先生签订了2014-004号《股权托管暨回购协议》，该协议约定，吕晓义先生将长春高琦66.63177%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年。股权托管期间，公司仍然对长春高琦实施控制和管理，公司有权向长春高琦委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能够决策重大事项、参与日常生产经营、全面掌握经营情况，为日后股权回购权的行使提供决策依据。

  本公司对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权具有唯一的购买权，股权购买价格为前次33.63177%股权转让价款和本次33%股权转让价款加上期间利息（按年息8.8%），对于是否受让股权、何时受让股权本公司具有决定权，吕晓义先生对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、本次股权转让后的年度审计和信息披露有利于保证公司全体股东的知情权。

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把长春高琦纳入合并报表范围，即使不将长春高琦纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》。

  公司将持有的江西有限公司（以下简称，江西先材）26.4%的股权（对应江西先材注册资本2,376万元）转让给股东吕晓义先生，转让价格为每元注册资本0.98元，转让总价款为2,328.48万元，公司于2014年11月23日与吕晓义先生签订了附生效条件的2014-005号《股权转让协议》，协议生效条件为江西先材其他股东放弃优先购买权和本公司董事会、股东大会表决通过。

  由于2013年底经审计后的江西先材资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%；由于十二个月内连续发生同类交易，按照累计计算江西先材和长春高琦的资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次股权转让不构成重大资产重组。

  由于本次股权受让方吕晓义先生持有公司股份109,150,931股份，占总股本的14.42%，是公司第一大股东，本次股权转让构成关联交易。根据《公司章程》,本议案批准权限属于股东大会，本议案将提交公司2014年第七次临时股东大会审议，届时吕晓义先生将回避表决。

  四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》。

  2014-005号、2014-006号《股权转让协议》实施完毕以后，公司不再直接持有江西先材的股权，吕晓义先生将持有江西先材26.4%的股权。公司于2014年11月23日与吕晓义先生签订了2014‐007号《股权托管暨回购协议》。根据该协议，吕晓义先生将江西先材26.4%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年；五年内经公司所聘会计师事务所审计，如江西先材经营情况出现好转，公司有权以转让原价2,328.48万元回购吕晓义先生所持26.4%股权。对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，吕晓义先生对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。公司董事会授权公司管理层自2015年起根据江西先材经营情况随时可以书面通知吕晓义先生行使回购权利。

  五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向股东何平女士转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》。

  公司将持有的江西有限公司（以下简称，江西先材）26.4%的股权（对应江西先材注册资本2,376万元）转让给公司第二大股东何平女士，转让价格为每元注册资本0.98元，转让总价款为2,328.48万元。公司于2014 年11月23日与何平女士签订了附生效条件的2014-006号《股权转让协议》，协议生效条件为江西先材其他股东放弃优先购买权和本公司董事会、股东大会表决通过。

  由于2013年底经审计后的江西先材资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%；由于十二个月内连续发生同类交易，按照累计计算江西先材和长春高琦的资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次股权转让不构成重大资产重组。

  由于本次股权受让方何平女士及一致行动人任金生先生持有公司股份102,414,943股，占总股本的13.53%，是公司第二大股东，本次股权转让构成关联交易。根据《公司章程》,本议案批准权限属于股东大会，本议案将提交公司2014年第七次临时股东大会审议，届时何平女士、任金生先生将回避表决。

  六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况该受托股权实施回购的议案》。

  2014-005号、2014-006号《股权转让协议》实施完毕以后，公司不再直接持有江西先材的股权，何平女士持有江西先材26.4%的股权。公司于2014年11月23日与何平女士签订了附生效条件的2014-008号《股权托管暨回购协议》。根据该协议，何平女士将江西先材26.4%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年；五年内经公司所聘会计师事务所审计，如江西先材经营情况出现好转，公司有权以转让原价2,328.48万元回购何平女士所持26.4%股权。对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，何平女士对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。公司董事会授权公司管理层自2015年起根据江西先材经营情况随时可以书面通知何平女士行使回购权利。

  关于议案三、四、五、六涉及的江西先材基本情况、股权转让定价依据、董事会意见：

  （一）江西先材基本情况

  江西先材注册资本为9,000万元，经营范围为聚合物纳米纤维和碳纳米纤维及其纳米纤维电池隔膜、绝缘膜、过滤膜、纳米纤维布的生产销售。

  截止2013年12月31日，江西先材经审计后的总资产10,483.71万元，总负债2,310.62万元，净资产8,173.09万元。2013年江西先材经审计后的营业收入6.22万元，净利润-367.09万元。

  本次交易前，江西先材股本结构如下表：（最多保留小数点后两位数）

  ■

  （二）股权转让定价依据

  公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报【2014】沪第0296 号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013 年12 月31 日，长春高琦持有江西先材15%股权的账面价值1,350万元，评估价值1,320.94万元，净资产增值-29.06万元，净资产增值率-2.15%，由此推算出江西先材净资产账面值9,000万元，净资产评估值8,806.27万元，净资产增值-193.73万元，增值率-2.15%，每元注册资本的评估值为0.978元。

  依据上述评估结果，经公司与吕晓义先生、何平女士协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本0.98元，转让总价款均为2,328.48万元。

  （三）董事会决策经过和依据

  公司于2014年9月30日发布了《关于控股子公司聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品项目进展公告》，公告披露：江西先材的聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜的产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，项目存在的不确定性因素较多。为了保证公司资产的安全和保值，避免投资风险，公司决定将持有的江西先材52.8%股权全部转让给大股东吕晓义先生、何平女士并在协议上安排相关“股权托管”和“股权回购”条款，公司认为本次股权转让、托管、回购是维护公司全体股东利益的最佳措施，其理由如下：

  1、股权转让有利于公司回避经营风险、回收现金发展业务、提升盈利能力。

  江西先材的聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，江西先材的生产设备采购工作尚未开始，项目建成投产时间比原计划延迟9个月以上，江西先材无法在短时间内实现盈利。实施股权转让，有利于公司资产的安全和保值，避免不确定性因素造成损失；回收现金有利于公司发展各项业务，提高盈利能力。

  2、“委托管理”和无利息“股权回购”安排有利于维护公司全体股东利益最大化。

  公司在2014年11月23日与吕晓义先生、何平女士签订了《股权托管暨回购协议》，该协议约定，吕晓义先生、何平女士各自将江西先材26.4%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年。股权托管期间，公司仍然对江西先材实施控制和管理，公司有权向江西先材委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能够决策重大事项、参与日常生产经营、全面掌握经营情况，为日后股权回购权的行使提供决策依据。

  本公司对吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%股权具有唯一的购买权，股权购买价格为本次股权转让价款，对于是否受让股权、何时受让股权本公司具有决定权，吕晓义先生、何平女士对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、本次股权转让后的年度审计和信息披露有利于保证公司全体股东的知情权。

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把江西先材纳入合并报表范围，即使不将江西先材纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纳米纤维锂电池隔膜产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2014年12月10日采用现场会议、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开公司2014年第七次临时股东大会，股权登记日为2014年12月3日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。

  详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》，全文刊登于2014年11月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及2014年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二零一四年十一月二十四日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-112

  深圳市惠程电气股份有限公司关于

  转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司

  部分股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了保证公司资产安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定继续减少在长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）的股权比例。

  2、公司于2014 年11月23日与吕晓义先生签订了2014-003号《股权转让协议》（附生效条件）和2014-004号《股权托管暨回购协议》。公司拟将持有的长春高琦33%的股权转让给股东吕晓义先生，转让价格为每元注册资本4.90 元，转让总价款为157,813,055.40元（大写：壹亿伍仟柒佰捌拾壹万叁仟伍拾伍元肆角人民币）。同时双方约定，吕晓义先生将长春高琦66.63177%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年；五年内如长春高琦经营情况出现好转，公司有权以转让原价318,647,411.14元加期间利息（年利率8.8%）的价格回购吕晓义先生所持66.63177%股权。对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，吕晓义先生对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、吕晓义先生持有本公司109,150,931股份，占总股本的14.42%，是公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让构成重大关联交易。

  4、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司33%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项交易尚需提交到公司股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生将回避表决。

  5、由于2013年底经审计后的长春高琦资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方：吕晓义

  身份证号码：2201**********0313

  地址：广东省深圳市南山区

  最近五年工作经历：2013年1月前在本公司担任董事长、董事及相关职务，2013年1月辞去本公司董事长、董事及相关职务。

  关联关系：吕晓义先生持有本公司109,150,931股份，占公司总股本的14.42%，是公司第一大股东、实际控制人之一。

  三、关联交易标的的基本情况

  1.标的资产概况

  （1）长春高琦于2004年3月30日成立，注册地点为长春市高新开发区超群街666B号，现法定代表人为纪晓文。其注册资本为 9,759.62万元人民币。本次交易前，公司持有长春高琦51%的股权，公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，长春高琦为公司控股子公司。长春高琦的经营范围为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询。本公司持有的长春高琦51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  （2）公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2014]沪第0296 号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013 年12 月31 日，长春高琦净资产账面值45,960.67 万元，净资产评估值47,745.67 万元，净资产增值1,785.00 万元，增值率3.88 %，每元注册资本的评估值为4.8921 元。

  （3）根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310307号审计报告, 截止2013年12月31日，长春高琦经审计后的总资产53,181.35 万元，总负债7,220.68 万元，净资产45,960.67 万元。按照合并报表口径，2013年长春高琦经审计后的营业收入2911.81万元，净利润-876.29万元。

  （4）本次交易前，长春高琦股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）

  ■

  （5）本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把长春高琦纳入合并报表范围，即使不将长春高琦纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  （6）为江西先材担保情况及解决措施。

  截止本公告日，公司不存在为江西先材实际担保的情况。

  （7）为江西先材提供财务资助情况及解决措施。

  截止本公告日，公司不存在为江西先材提供财务资助的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报【2014】沪第0296号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013 年12 月31 日，长春高琦净资产账面值45,960.67 万元，净资产评估值47,745.67 万元，净资产增值1,785.00 万元，增值率3.88%，每元注册资本的评估值为4.8921 元。

  根据上述评估结果，经公司与吕晓义先生协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本4.90 元，转让总价款为157,813,055.40元（大写：壹亿伍仟柒佰捌拾壹万叁仟伍拾伍元肆角人民币）。5年之内如果公司选择回购吕晓义先生所持有的66.63177%股权，股权购买价格为前次33.63177%股权转让价款和本次33%股权转让价款加上期间利息（按年息8.8%）

  五、关联交易协议的主要内容

  1、成交金额及支付方式：

  （1）2014-003《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本4.90 元，转让总价款为157,813,055.40元（大写：壹亿伍仟柒佰捌拾壹万叁仟伍拾伍元肆角人民币），本协议签署后，吕晓义先生应在公司董事会就本次股权转让表决通过后、公司股东大会就本次股权转让表决前将上述股权转让价款全部支付到公司账户。

  （2）五年之内如果公司选择回购吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权，股权购买价格为交易双方之间的原转让价款加上该款项自2014-001号、2014-003号《股权转让协议》履行过户之日到2014-004号《股权托管暨回购协议》开始履行、公司向吕晓义先生支付款项之日按照年利率8.8%计算的利息。

  2、合同的生效条件：

  （1）2014-003《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在长春高琦其他股东放弃优先购买权和本公司董事会、股东会表决通过后生效。

  （2）2014-004《股权托管暨回购协议》经协议双方签字盖章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把长春高琦纳入合并报表范围，即使不将长春高琦纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  此次公司拟将长春高琦33%的股权转让给股东吕晓义先生并在相关协议上安排“股权托管”和“股权回购”条款，公司认为本次股权转让、托管、回购是维护公司全体股东利益的最佳措施，其理由如下：

  1、股权转让有利于公司回避经营风险、优化资产质量、提高盈利能力。

  2013年长春高琦经审计的营业收入为2,911.81万元，净利润为-876.29万元。2014年5月8日将长春高琦33.63177%的股权转让给股东吕晓义先生后，公司仍然持有长春高琦51%的股权。此后半年来，长春高琦进一步加强了生产管理和市场营销，尽管聚酰亚胺纤维等产品的营业收入相比2013年取得增长，但产销量和效益远远低于预期，2014年仍然处于亏损状态，预计在今后一段时期内长春高琦将持续亏损。转让股权有利于公司回避经营风险，优化资产质量；回收资金有利于公司发展各项业务，提高盈利能力。

  2、“委托管理”和“股权回购”安排有利于维护公司全体股东利益最大化。

  公司在2014年11月23日与吕晓义先生签订了2014-004号《股权托管暨回购协议》，该协议约定，吕晓义先生将长春高琦66.63177%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年。股权托管期间，公司仍然对长春高琦实施控制和管理，公司有权向长春高琦委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能够决策重大事项、参与日常生产经营、全面掌握经营情况，为日后股权回购权的行使提供决策依据。

  本公司对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权具有唯一的购买权，股权购买价格为前次33.63177%股权转让价款和本次33%股权转让价款加上期间利息（按年息8.8%），对于是否受让股权、何时受让股权本公司具有决定权，吕晓义先生对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、本次股权转让后的年度审计和信息披露有利于保证公司全体股东的知情权。

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把长春高琦纳入合并报表范围，即使不将长春高琦纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与吕晓义先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为160,834,356元（即2014年5月8日公司向吕晓义先生转让长春高琦33.63177%股权对应的交易金额），累计已发生的其他各项关联交易总金额为0元。

  九、独立董事独立意见

  公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表事前认可如下：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次关联交易有关的审计报告、评估报告，并就相关事项进行了问询。

  本人同意将《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司33%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表了独立意见，详情请见刊登于2014年11月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及2014年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二零一四年十一月二十四日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-113

  深圳市惠程电气股份有限公司关于

  转让江西先材纳米纤维科技有限公司

  所持全部股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了保证公司资产的安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定转让所持有的江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）全部股权。

  2、公司于2014 年11月23日分别与吕晓义先生、何平女士签订了2014-005号、2014-006号《股权转让协议》（附生效条件），公司拟将持有的江西先材52.8%的股权（对应江西先材注册资本4,752万元）分别转让给吕晓义先生26.4%、转让给何平女士26.4%，转让价格为每元注册资本0.98 元，转让总价款均为2,328.48万元（大写：贰仟叁佰贰拾捌万肆仟捌佰元人民币）。同时公司分别与受让方约定，吕晓义先生、何平女士将各自持有的江西先材26.4%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年；五年内如江西先材经营情况出现好转，公司有权以转让原价2,328.48万元的价格回购，对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，吕晓义先生、何平女士对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、本次股权受让方吕晓义先生持有公司109,150,931股份，占总股本的14.42%，是公司第一大股东；何平女士及一致行动人任金生先生持有公司102,414,943股份，占总股本的13.53%，是公司二大股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让与本次长春高琦股权转让累计构成重大关联交易。

  4、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司向股东何平女士转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况该受托股权实施回购的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项交易尚需提交到公司股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生、何平女士、任金生先生将回避其相关议案的表决。

  5、2013年底经审计后的江西先材资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，由于十二个月内连续发生同类交易，按照累计计算江西先材和长春高琦的资产总额、净资产额、营业收入均未超过本公司的50%，本次股权转让不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方：吕晓义

  身份证号码：2201**********0313

  地址：广东省深圳市南山区

  最近五年工作经历：2013年1月前在本公司担任董事长、董事及相关职务，2013年1月辞去本公司董事长、董事及相关职务。

  关联关系：吕晓义先生持有本公司109,150,931股份，占公司总股本的14.42%，是公司第一大股东、实际控制人之一。

  2、关联方：何平

  身份证号码：2201**********0341

  地址：广东省深圳市南山区

  最近五年工作经历：2013年1月前在本公司担任总经理、董事及相关职务，2013年1月辞去本公司总经理、董事及相关职务。

  关联关系：何平女士及一致行动人任金生先生持有公司102,414,943股份，占总股本的13.53%，是公司二大股东、实际控制人之一。

  三、关联交易标的的基本情况

  1.标的资产概况

  （1）江西先材于2009年6月5日成立，注册地点为江西省南昌市高新技术产业开发区，法人代表纪晓文。其注册资本为9,000万元人民币。本次交易前，公司持有江西先材52.8%的股权，江西先材为公司控股子公司。江西先材的经营范围为聚合物纳米纤维和碳纳米纤维及其纳米纤维电池隔膜、绝缘膜、过滤膜、纳米纤维布的生产销售。本公司持有的江西先材52.8%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  （2）公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2014]沪第0296号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013年12月31日，长春高琦持有江西先材15%股权的账面价值1,350万元，评估价值1,320.94万元，净资产增值-29.06万元，净资产增值率-2.15%，由此推算出江西先材净资产账面值9,000万元，净资产评估值8,806.27万元，净资产增值-193.73万元，增值率-2.15%，每元注册资本的评估值为0.978元。

  （3）根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第00289号审计报告,截止2013年12月31日，江西先材经审计后的总资产经审计后的总资10,483.71万元，总负债2,310.62万元，净资产8,173.09万元。2013年江西先材经审计后的营业收入6.22万元，净利润-367.09万元。

  （4）本次交易前，江西先材股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）

  ■

  （5）本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把江西先材纳入合并报表范围，即使不将江西先材纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  （6）为江西先材担保情况及解决措施。

  截止本公告日，经审批公司为长春高琦提供的担保金额为6,500万元，实际发生的担保金额为2,000万元，担保期限一年。公司在日常经营中会着重关注长春高琦的经营情况及现金流，督促其在担保期限内偿还贷款，解除本公司的担保责任。

  （7）为长春高琦提供财务资助情况及解决措施。

  截止本公告日，公司对长春高琦提供财务资助的余额为4,000万元。公司在日常经营中会着重关注长春高琦的经营情况及现金流，督促其尽快偿还借款。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了银信资评报【2014】沪第0296 号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截止2013年12月31日，长春高琦持有江西先材15%股权的账面价值1,350万元，评估价值1,320.94万元，净资产增值-29.06万元，净资产增值率-2.15%，由此推算出江西先材净资产账面值9,000万元，净资产评估值8,806.27万元，净资产增值-193.73万元，增值率-2.15%，每元注册资本的评估值为0.978元。

  根据上述评估结果，经公司与吕晓义先生、何平女士协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本0.98元，转让总价款为2,328.48万元（大写：贰仟叁佰贰拾捌万肆仟捌佰元）。

  5年之内如果本公司选择回购吕晓义先生持有的江西先材26.4%的股权、何平女士持有的江西先材26.4%的股权，股权购买价格为本次股权转让价款2,328.48万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、成交金额及支付方式：

  （1）2014-005、2014-006《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本0.98元，转让总价款为2,328.48万元（大写：贰仟叁佰贰拾捌万肆仟拐佰元）。本协议签署后，吕晓义先生、何平女士应在公司董事会就本次股权转让表决通过后、公司股东大会就本次股权转让表决前将上述股权转让价款全部支付到公司账户。

  （2）5年之内如果本公司选择回购吕晓议先生持有的江西先材26.4%股权、何平女士持有的江西先材26.4%股权，股权购买价格为本次股权转让价款2,328.48万元。

  2、生效时间和生效条件：

  （1）2014-005、2014-006《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在江西先材其他股东放弃优先购买权和本公司董事会、股东会表决通过后生效。

  （2）2014-007、2014-008《股权托管暨回购协议》经协议双方签字盖章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把江西先材纳入合并报表范围，即使不将江西先材纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纳米纤维锂电池隔膜产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  公司于2014年9月30日发布了《关于控股子公司聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品项目进展公告》，公告披露：江西先材的聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜的产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，项目存在的不确定性因素较多。为了保证公司资产的安全和保值，避免投资风险，公司决定将持有的江西先材52.8%股权全部转让给大股东吕晓义先生、何平女士并在协议上安排相关“股权托管”和“股权回购”条款，公司认为本次股权转让、托管、回购是维护公司全体股东利益的最佳措施，其理由如下：

  1、股权转让有利于公司回避经营风险、回收现金发展业务、提升盈利能力。

  江西先材的聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，江西先材的生产设备采购工作尚未开始，项目建成投产时间比原计划延迟9个月以上，江西先材无法在短时间内实现盈利。实施股权转让，有利于公司资产的安全和保值，避免不确定性因素造成损失；回收现金有利于公司发展各项业务，提高盈利能力。

  2、“委托管理”和无利息“股权回购”安排有利于维护公司全体股东利益最大化。

  公司在2014年11月23日与吕晓义先生、何平女士签订了《股权托管暨回购协议》，该协议约定，吕晓义先生、何平女士各自将江西先材26.4%股权全部股东权利（收益权除外）委托给本公司行使，委托期间五年。股权托管期间，公司仍然对江西先材实施控制和管理，公司有权向江西先材委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能够决策重大事项、参与日常生产经营、全面掌握经营情况，为日后股权回购权的行使提供决策依据。

  本公司对吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%股权具有唯一的购买权，股权购买价格为本次股权转让价款，对于是否受让股权、何时受让股权本公司具有决定权，吕晓义先生、何平女士对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。

  3、本次股权转让后的年度审计和信息披露有利于保证公司全体股东的知情权。

  本次股权转让后公司根据实质重于形式的原则将协商年审会计事务所把江西先材纳入合并报表范围，即使不将江西先材纳入合并报表范围，公司仍然按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纳米纤维锂电池隔膜产品相关进展情况，保障广大投资者的知情权。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与吕晓义先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为160,834,356 元（即2014年5月8日公司向吕晓义先生转让长春高琦33.63177%股权对应的交易金额），其他各类关联交易总金额为0元；公司与何平女士除此项交易外，累计已经发生的各类关联交易总金额为0元。

  九、独立董事独立意见

  公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表事前认可如下：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次关联交易有关的审计报告、评估报告，并就相关事项进行了问询。

  本人同意将《关于公司向股东吕晓义先生转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司向股东何平女士转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况该受托股权实施回购的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  公司独立董事马静玉、邢伟、郑武针对此项关联交易发表了独立意见，详情请见刊登于2014年11月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及2014年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二零一四年十一月二十四日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014－114

  深圳市惠程电气股份有限公司关于召开

  2014年第七次临时股东大会的通知

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2014年11月24日在公司会议室召开，会议提议于2014年12月10日召开公司2014年第七次临时股东大会。

  现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。

  本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。

  本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容详见2014年11月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及2014年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  3、现场会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间为：2014年12月10日14：30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月9日15：00至2014年12月10日15：00期间的任意时间。

  4、会议期限：2014年12月10日

  5、股权登记日：2014年12月3日

  6、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

  7、会议出席对象：

  （1）2014年12月3日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题：

  1.审议《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司33%股权的议案》；

  2.审议《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》；

  3.审议《关于公司向股东吕晓义先生转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》；

  4.审议《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》；

  5.审议《关于公司向股东何平女士转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》；

  6.审议《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况该受托股权实施回购的议案》；

  上述提案内容详见分别刊登于2014年11月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和2014年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市惠程电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权暨关联交易公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于转让江西先材纳米纤维科技有限公司所持全部股权暨关联交易公告》。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年12月9日上午9：00—11：30，下午13：30—15：30。

  2、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  ■

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码 362168

  （4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （5）输入“委托股数”表达表决意见。

  A.对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活服务密码：

  ■

  激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

  挂失服务密码：

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2014年第七次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月9日15:00至2014年12月10日15:00期间的任意时间。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他事项

  1、联系人：温秋萍 朱小艳

  联系电话：0755-82767767

  联系传真：0755-82767036

  通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园

  邮编：518018

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二零一四年十一月二十四日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票帐号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至 2014年12月3日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第七次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-115

  深圳市惠程电气股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  征集投票权的起止时间：2014年12月4日至2014年12月8日。

  征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定,深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事邢伟受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2014年12月10日召开的2014年第七次临时股东大会审议的有关提案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人邢伟，为公司独立董事。征集人在本公告发布前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

  征集人邢伟作为公司独立董事，出席了公司第五届董事会第二次会议，对征集事项的所有议案投了赞成票。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见2014年11月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及2014年11月24日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  （一）征集对象：截至2014年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2014年12月4日至2014年12月8日。

  （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

  1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

  ④ 法人股东账户卡复印件。

  2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：深圳市惠程电气股份有限公司证券部转独立董事邢伟。

  指定地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园，邮编：518018。

  联系电话：0755-82767736，传真：0755-82767036。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

  征集人：邢伟

  二零一四年十一月二十四日

  附件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开 2014 年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托邢伟作为本人/本公司的代理人出席深圳市惠程电气股份有限公司2014年第七次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  有效期限:自签署日至深圳市惠程电气股份有限公司2014年第七次临时股东大会结束。